鹏鼎控股(深圳)股份有限公司
第一届董事会第二十八次会议决议公告

2020-01-23 来源: 作者:

  证券代码:002938 证券简称:鹏鼎控股 公告编号:2020-002

  鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

  第一届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  鹏鼎控股(深圳)股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第二十八次会议于2020年1月22日以通讯方式召开。本次会议应出席董事7人,实际出席董事7人。本次会议由董事长沈庆芳先生主持,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《鹏鼎控股(深圳)股份有限公司章程》和《鹏鼎控股(深圳)股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议经过充分讨论,经董事以记名投票方式表决,作出如下决议:

  1、审议通过《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》;

  表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

  董事长沈庆芳为公司关联方臻鼎科技控股股份有限公司董事长、董事游哲宏在公司关联方鸿海精密工业股份有限公司任职,因此回避表决。

  以上议案已经独立董事事前认可,并发表了独立意见。

  以上议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的鹏鼎控股《关于2020年度日常关联交易预计的公告》。

  2、审议通过《关于全资子公司参与投资私募股权基金的议案》;

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  以上议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的鹏鼎控股《关于全资子公司参与认购私募股权基金份额的公告》。

  3、审议通过《关于调整向全资子公司提供借款额度的议案》;

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  董事会同意调整2020年向全资子公司宏启胜精密电子(秦皇岛)有限公司及庆鼎精密电子(淮安)有限公司提供借款的额度。具体调整信息如下。

  ■

  4、审议通过《关于〈金融衍生品交易可行性报告〉的议案》;

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的鹏鼎控股《金融衍生品交易可行性报告》。

  三、备查文件

  1、第一届董事会第二十八次会议决议

  2、独立董事关于预计公司2020年度日常关联交易的独立董事事前认可意见。

  3、独立董事关于预计公司2020年度日常关联交易的独立意见。

  特此公告。

  鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

  董 事 会

  2020年1月22日

  

  证券代码:002938 证券简称:鹏鼎控股 公告编号:2020-003

  鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

  关于2020年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  鹏鼎控股(深圳)股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)为规范经营行为,保护公司及股东的合法权益,根据相关法律法规的规定,于2020年1月22日召开第一届董事会第二十八次会议,会议以5票同意,0票弃权,0票反对的表决结果(关联董事沈庆芳、游哲宏回避表决)审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》:公司2020年与关联方鸿海精密工业股份有限公司(以下简称“鸿海集团”)及其控股子公司/参股公司预计发生日常关联交易300,000万元人民币;与关联方阳程科技股份有限公司(以下简称“阳程科技”)及其控股子公司预计发生日常关联交易3,000万元人民币;与关联方臻鼎科技控股股份有限公司(以下简称“臻鼎控股”)及其除本公司以外的其他控股子公司预计发生日常关联交易10,000万元。以上预计日常关联交易金额总额合计占公司最近一期经审计净资产的17.50%,以上预计日常关联交易事项需提交股东大会审议,其中股东美港实业有限公司及集辉国际有限公司需回避表决,股东大会日期将另行通知。

  (二)预计日常关联交易类别和金额

  ■

  注1:因公司2020年1月暂未结账,无法获得截止披露日的关联方交易金额。

  注2:因以上鸿海集团旗下控股子公司及参股公司众多,单一法人信息难以获得,且公司与其各控股子公司之间的交易会根据实际销售情况做出调整,故公司以鸿海集团统一披露。

  注3:以上2019年实际发生关联交易金额未经审计。

  注4:以上金额均为含税金额。

  (三)上一年度日常关联交易实际发生情况

  ■

  注1:上年口径为鸿海集团及其控股子公司,为保证关联交易完整性,本次统计口径均包含鸿海集团及其控股子公司及有重大影响力的参股公司。

  注2:上年口径为阳程(佛山)科技有限公司(简称“阳程佛山”),阳程佛山为阳程科技与公司交易的主要子公司。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)鸿海精密工业股份有限公司

  1、基本情况:

  注册地:中国台湾

  上市地:台湾证券交易所(2317.TW)

  成立时间:1974年2月20日

  公司地址:台湾新北市土城区中山路66号

  已发行股本:13,862,990,600股

  主营业务:包括资讯产业、通讯产业、自动化设备产业、光电产业、精密机械产业、汽车产业以及与消费性电子产业有关的各种连接器、机壳、散热器、组装产品和网络线缆装配等产品的制造、销售与服务。

  2、与上市公司的关联关系:

  鸿海集团的全资子公司Foxconn (Far East) Limited为公司间接控股股东臻鼎控股的第一大股东。公司依照《股票上市规则》第10.1.3条第五款的规定,根据实质重于形式原则将鸿海集团及其控股子公司/参股公司列为本公司关联企业。

  3、履约能力分析:

  鸿海集团为全球最大的电子产品生产及组装厂商之一,具有良好的履约能力,其最近一年及一期财务指标如下:

  单位:新台币仟元

  ■

  (二)阳程科技股份有限公司

  1、基本情况

  注册地:中国台湾

  上市地:台湾证券交易所(3498.TWO)

  成立时间:1981年04月07日

  公司地址:台湾桃园市大园区溪海里8邻圣德北路68号

  已发行股本:64,173,000股

  主营业务:CCL&PCB自动化设备。FPD自动化设备。物流、其他自动化设备制造及所营相关设备维修与售后。

  2、与上市公司的关联关系:

  阳程科技董事长黄秋逢任公司间接控股股东臻鼎控股董事,公司依照《股票上市规则》第10.1.3条第三款的规定,将阳程科技认定为公司关联方。

  3、履约能力分析:

  阳程科技为台湾地区知名的自动化设备制造企业,具有良好的履约能力,其最近一年及一期财务指标如下:

  单位:新台币仟元

  ■

  (三)臻鼎科技控股股份有限公司

  1、基本情况

  注册地:英属开曼群岛

  上市地:台湾证券交易所(4958.TW)

  成立时间:2006年6月5日

  公司地址:P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205, Cayman Islands

  已发行股本:902,229,900股

  主营业务:投资控股

  2、与上市公司的关联关系:

  臻鼎控股为公司间接控股股东,公司依照《股票上市规则》第10.1.3条第一款的规定,将臻鼎控股及其除本公司外的其他控股子公司认定为公司关联方。

  3、履约能力分析:

  臻鼎控股为公司间接控股股东,且为台湾地区上市公司,具有良好的履约能力,其最近一年及一期财务指标如下:

  单位:新台币仟元

  ■

  三、关联交易主要内容

  公司向鸿海集团及其控股子公司\参股公司销售商品,其产品价格是由公司与鸿海集团或其下游客户根据市场化原则谈判确定,交易公允;公司向鸿海集团采购商品、设备及少量服务,其价格主要是由双方根据市场化原则协商确定,交易公允。

  公司向阳程科技购买设备的价格根据市场化原则通过报价、比价、议价等确定,交易公允。

  公司与臻鼎控股之间的关联交易主要为向其控股子公司碁鼎科技秦皇岛有限公司提供环保服务等,价格通过成本加成5%的方式进行收取,此外,公司根据需要2020年向臻鼎控股及其除本公司以外的其他控股子公司购买少量原材料,价格按市场价格确定,交易公允。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司作为全球第一大PCB生产厂商,下游客户包括国际知名电子品牌厂商、代工组装大厂及模组厂等。而鸿海集团为全球最大的电子产品生产及组装厂商之一,为全球各大品牌客户生产电子产品,因此公司向鸿海集团销售PCB商品符合双方业务发展实际需要。

  此外,鸿海集团在电子连接器生产、电子产品原料生产、工业自动化设备生产、工业服务等领域处于行业领先地位,公司依据市场化原则,向其采购产品及服务,有利于公司降低成本、提升效率。

  阳程科技作为知名的自动化设备制造商,与公司合作历史较长且行业经验丰富,能够为公司提供有针对性的解决方案,公司向其购买机器设备有利于公司自动化效能的提升,同时降低合作成本。

  公司与臻鼎控股及其除本公司外的其他控股子公司之间的关联交易产生的原因主要是因其控股子公司碁鼎科技秦皇岛有限公司与本公司全资子公司宏启胜精密电子(秦皇岛)有限公司同在一个厂区,公司为其提供环保服务以及同一厂区内为其代缴水电费所形成的交易,交易金额较少,为其提供环保服务价格通过成本加成5%的方式进行收取,此外, 公司2020年将根据需要向臻鼎控股及其除本公司以外的其他控股子公司购买少量原材料,价格按市场价格确定,交易公允。不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响,不存在损害公司利益的情形。

  五、独立董事及中介机构意见

  1.独立董事事前认可情况

  公司独立董事对公司预计2020年度日常关联交易发表了事前认可意见:

  《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》主要是基于公司2020年经营计划所制定,属于公司正常业务经营需要,系公司正常业务往来。开展上述日常关联交易有利于增加公司销售收入,降低公司采购成本及保障采购品质,不存在损害公司及股东利益的情况,也不会对公司的独立性产生影响。

  基于以上情况,我们同意将《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》提交公司第一届董事会第二十八次会议审议。

  由于属于关联交易和关联事项,董事会关联董事沈庆芳、游哲宏应就该议案回避表决。

  2、独立董事独立意见

  公司独立董事对公司预计2020年度日常关联交易发表了独立意见:

  本次交易中涉及的鸿海精密工业股份有限公司的全资子公司Foxconn(Far East)Limited为公司间接控股股东臻鼎科技控股股份有限公司的第一大股东,阳程科技股份有限公司董事长黄秋逢任公司间接控股股东臻鼎控股董事,臻鼎控股为公司间接控股股东,因此,与其相关销售及采购业务构成公司关联交易,在董事会审议相关议案时,董事沈庆芳、游哲宏已回避表决,表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  上述关联交易事项符合公司日常生产经营需要,不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意上述关联交易。

  公司2019年日常关联交易中向关联方采购材料、机器设备及服务的实际发生金额低于预计金额,系公司结合实际经营情况,遵循尽量避免不必要的关联交易,减少关联交易发生的原则,在市场化询价的基础上,减少了向关联方采购原材料、机器设备及服务等,相关关联交易公平、公正,交易价格客观、公允,没有损害公司及其他非关联方股东利益的情形。

  3.保荐机构对日常关联交易发表的核查意见。

  公司保荐机构对公司预计2020年度日常关联交易发表了核查意见:

  上述关联交易事项已经董事会审议通过,独立董事对本次关联交易事项出具了同意的事前认可意见和独立意见,公司关联董事就相关的议案表决进行了回避,该事项仍需提交股东大会审议;上述关联交易定价公允,交易价格及交易方式符合市场规则,系公司正常业务往来,符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司2020年度预计日常关联交易事项无异议。

  六、备查文件

  1、董事会决议;

  2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见;

  3、保荐机构意见。

  鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

  董 事 会

  2020年1月22日

  

  证券代码:002938 证券简称:鹏鼎控股 公告编号:2020-005

  鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

  关于全资子公司设立完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  2019年12月27日,鹏鼎控股(深圳)股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》,同意公司投资2亿元人民币在深圳设立全资子公司鹏鼎控股投资(深圳)有限公司。 具体内容详见公司于2019年12月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的鹏鼎控股《关于设立全资子公司的公告》(公告编号:2019-052)。

  二、成立情况

  近日,上述全资子公司已完成工商注册登记手续,深圳市市场监督管理局核准并颁发了营业执照,具体情况如下:

  1、名 称:鹏鼎控股投资(深圳)有限公司

  2、类 型:有限责任公司(法人独资)

  3、住 所:深圳市宝安区燕罗街道燕川社区松罗路鹏鼎园办公楼501

  4、法定代表人:萧得望

  5、注册资本:20000.000000万人民币

  6、成立日期:2020年1月19日

  7、经营范围:一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);企业管理咨询(不含人才中介服务);经济信息咨询(不含信托、证券、期货、保险及其它金融业务)。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

  8、统一社会信用代码:91440300MA5G24NU4B

  三、备查文件

  1、《营业执照》

  特此公告。

  鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

  董 事 会

  2020年1月22日

  

  证券代码:002938 证券简称:鹏鼎控股 公告编号:2020-004

  鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

  关于全资子公司参与认购私募股权

  基金份额的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 对外投资概述

  鹏鼎控股(深圳)股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年1月22日召开第一届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于全资子公司参与投资私募股权基金的议案》。董事会同意公司全资子公司鹏鼎控股投资(深圳)有限公司作为有限合伙人向北京晨壹并购基金(有限合伙)(以下简称“晨壹并购基金”、“基金”或“合伙企业”)认缴出资人民币20,000万元并签署《北京晨壹并购基金(有限合伙)合伙协议》(以下简称“《合伙协议》”)。

  经本次投资,公司将与晨壹并购基金的管理人晨壹基金管理(北京)有限公司(以下简称“晨壹管理”或“管理人”)及其控股股东晨壹投资(北京)有限公司(以下简称“晨壹投资”)建立稳固的合作关系,借助晨壹管理及晨壹投资在并购重组、产业整合和境内外资本市场等领域的专业经验和资源,更好地实现公司的长期资本战略。

  本次对外投资事宜在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议。本次投资不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 基金各方基本情况

  (一)基金管理人:

  1. 名称:晨壹基金管理(北京)有限公司

  2. 统一社会信用代码:91110113MA01LYHK7H

  3. 注册地址:北京市顺义区后沙峪镇安富街6号1113室

  4. 成立日期:2019年8月8日

  5. 注册资本:10,000万元人民币

  6. 企业类型:其他有限责任公司

  7. 法定代表人:刘晓丹

  8. 控股股东:晨壹投资,其持有晨壹管理88%的股权,成立于2019年6月26日,法定代表人为刘晓丹。

  9. 实际控制人:刘晓丹

  10. 经营范围:非证券业务的投资管理、咨询;股权投资管理。

  11. 晨壹管理已在中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)完成私募基金管理人登记,登记编号为:P1070356。

  12. 关联关系或其他利益说明:管理人与本公司及本公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东、本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接形式持有本公司股份。

  (二)基金普通合伙人

  1. 名称:晨壹红启(北京)咨询有限公司(以下简称“晨壹红启”或“普通合伙人”)

  2. 统一社会信用代码:91110113MA01PJB30R

  3. 注册地址:北京市顺义区后沙峪镇安富街6号1131室

  4. 成立日期:2019年12月25日

  5. 注册资本:1000万元人民币

  6. 企业类型:有限责任公司(法人独资)

  7. 法定代表人:刘晓丹

  8. 控股股东:晨壹管理持有晨壹红启100%的股权。

  9. 实际控制人:刘晓丹

  10. 经营范围:企业管理咨询;企业管理。

  11. 关联关系或其他利益说明:普通合伙人与与本公司及本公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东、本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接形式持有本公司股份。

  (三)基金

  1. 基金名称:北京晨壹并购基金(有限合伙)

  2. 注册地址:北京市顺义区后沙峪镇安富街6号1133室

  3. 企业类型:有限合伙企业

  4. 基金类别:私募股权投资基金

  5. 经营范围:非证券业务的投资;股权投资;投资管理;投资咨询。

  6. 投资方向:聚焦于有成长性和整合空间的行业,凭借对行业的理解、交易撮合、资本市场执行和其他增值能力助力企业价值创造和可持续发展,分享产业格局更新和优化中的机会和回报。

  7. 基金规模:基金目标募集规模不超过人民币700,000万元,其中首次募集目标规模人民币500,000万元。截至本公告之日,基金已获得认缴出资人民币410,000万元,其中本公司子公司认缴人民币20,000万元,占比约4.88%。

  8. 出资情况:截至本公告之日,基金认缴出资额中98.78%为机构投资者认缴出资,1.22%为个人投资者认缴出资。同时,基金尚处于募集期,新有限合伙人及其投资金额将由基金的普通合伙人决定,各合伙人认缴出资金额和认缴比例以最终确定为准,公司将按照有关规定及时披露相关进展情况。

  9. 执行事务合伙人:根据合伙协议约定,全体合伙人一致同意由晨壹红启担任合伙企业的执行事务合伙人。

  三、 《合伙协议》主要内容

  1. 出资方式:所有合伙人均以人民币现金方式出资。

  2. 出资进度与安排:合伙企业成立后,各合伙人认缴的合伙企业出资根据普通合伙人的缴付出资通知分期缴付,每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付。

  3. 存续期限:自首次交割日起5年,普通合伙人可自主决定一次性延长合伙企业的基金期限2年;其中首次交割日起的前3年为合伙企业的“投资期”,投资期届满至本合伙企业的基金期限(包括基金的延长期限)届满的期间为“退出期”。

  4. 管理决策机制:晨壹并购基金的执行事务合伙人为其普通合伙人晨壹红启。晨壹并购基金采取委托管理的管理模式,普通合伙人委托晨壹管理担任晨壹并购基金的管理人,晨壹管理向晨壹并购基金提供投资运作、运营管理等服务。管理人设立投资决策委员会,负责就合伙企业投资、退出等作出决策。本公司不委派投资决策委员会委员,不参与投资决策,也对晨壹并购基金的投资不享有一票否决权。

  5. 有限合伙人的权利义务:有限合伙人不参与合伙企业事务的执行,将根据《合伙协议》约定享有投资收益权及对相关事项参与表决的权利,依据本协议约定承担向合伙企业缴付出资及应履行的其他义务。

  6. 管理费:投资期内,管理费按照认缴出资额2%/年收取;退出期内,管理费按照未退出投资项目投资成本2%/年收取。

  7. 收益分配机制:合伙企业的可分配资金在各合伙人之间初步划分后,就某一有限合伙人初步划分的金额,按照以下顺序分配:(1)有限合伙人收回实缴出资额;(2)如有剩余,有限合伙人收回门槛收益(8%/年,单利);(3)如有剩余,普通合伙人进行追补,直至取得有限合伙人按照上述(2)分配收益的总额/80%*20%;(4)如有剩余,有限合伙人与普通合伙人按照80%:20%的比例进行分配。

  8. 会计核算方式:合伙企业的会计年度与日历年度相同,首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年的12月31日。合伙企业应于每一会计年度结束之后,由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。

  9. 退出机制:有限合伙人在合伙企业解散之前,不得退伙或提出提前收回实缴出资的要求,除非经执行事务合伙人事先书面同意,且按照《合伙协议》约定的合伙份额转让或发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形除外。

  四、 本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险

  1. 本次投资的目的和对公司影响

  通过本次投资,公司将与晨壹管理及其控股股东晨壹投资建立稳固的合作关系,未来将有助于公司借助晨壹管理及晨壹投资在并购重组、产业整合和境内外资本市场等领域的专业经验和资源,更好地实现公司的长期资本战略。同时, 本次公司参与认购晨壹并购基金份额, 有利于公司提升资金投资收益,为公司带来长期投资回报。

  本次投资的资金来源为公司自有资金,且额度较小,不会对公司主营业务造成影响,亦不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。

  2. 存在的风险

  晨壹并购基金尚未完成在基金业协会的产品备案登记,后续投资进展及项目投资完成情况尚存在不确定性。由于私募股权基金投资具有周期较长、流动性较低等特点,公司本次参与的晨壹并购基金的投资回报可能将面临较长的投资回收期。另外,晨壹并购基金的对外投资项目受经济环境、行业周期、市场变化、投资标的企业的经营管理、项目投资交易方案、监管政策等诸多因素的影响,存在投资收益不及预期的风险。

  本公司将密切关注晨壹并购基金的运作、管理、投资决策及投后管理进展情况,防范、降低和规避投资风险。

  五、 其他相关事项说明

  1、公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与晨壹并购基金份额认购,不在晨壹管理、晨壹红启或晨壹并购基金中担任职务。

  2、本公司与晨壹并购基金或晨壹红启、晨壹管理之间未签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议。

  3、本公司对晨壹并购基金的本次投资不会导致同业竞争或关联交易。

  4、公司将严格按照深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第12 号《上市公司与专业投资机构合作投资》及相关法规要求,持续关注该投资事项的进展情况,及时履行后续信息的披露义务。

  5、公司承诺在参与投资基金后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、也不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金(不含节余募集资金)。

  特此公告。

  鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

  董 事 会

  2020年1月22日

本版导读

2020-01-23

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