山东华鹏玻璃股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告

2020-01-23 来源: 作者:

  证券代码:603021 证券简称:山东华鹏 公告编号:临2020-006

  山东华鹏玻璃股份有限公司

  第七届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东华鹏玻璃股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二次会议于2020年1月22日在公司七楼会议室召开,应参加会议的董事9人,关联董事4人回避表决,实际参加表决的董事5人,会议以现场和通讯表决方式召开,公司部分监事和高级管理人员列席了会议,本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长许金新召集和主持,采用记名投票方式,审议并通过了以下议案:

  一、审议通过《关于向关联人借款暨关联交易的议案》

  公司董事许金新、王晓渤、张辉、王自会作为关联董事在审议该议案时回避表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见2020年1月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《关于向关联人借款暨关联交易的公告》(公告编号:临2020-007)。

  特此公告。

  山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

  2020年1月22日

  报备文件

  《山东华鹏第七届董事会第二次会议决议》

  

  证券代码:603021 证券简称:山东华鹏 公告编号:临2020-007

  山东华鹏玻璃股份有限公司

  关于向关联人借款暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 山东华鹏玻璃股份有限公司(以下简称“公司”)与关联人舜和资本管理有限公司(以下简称“舜和资本”)及其控股子公司山东舜宁股权投资基金管理有限公司(以下简称“舜宁投资基金”)签署《借款协议》,公司向舜和资本借款3,300万元,向舜宁投资基金借款700万元,合计4,000万元,借款期限为3个月,借款利率为8%/年,该事项需经公司董事会审议,无需提交股东大会审议。

  ● 本次关联交易是按照公平、合理的商业条款订立,定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则,符合公司的利益,不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。该项关联交易不会对公司构成负面影响。

  ● 本次关联交易无其他附加条件,无需公司向关联人提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

  ● 2020年1月9日,公司与舜和资本签署《借款协议》,公司向舜和资本借款2,000万元。具体内容详见公司于2020年1月11日披露的《关于向关联人借款暨关联交易的公告》(临2020-002)。

  ● 舜和资本占山东振兴产业发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“振兴发展基金”)55.51%出资额,实际控制振兴发展基金,公司前12个月内与振兴发展基金发生的相关交易情况如下:2019 年 9 月 29 日,公司与振兴发展基金签署《股权收益权转让及回购合同》,公司向振兴发展基金转让其对控股子公司山东天元信息技术有限公司55%和全资子公司山西华鹏水塔玻璃制品有限责任公司100%的股权收益权,振兴发展基金应向公司支付转让对价款 3 亿元人民币。截止目前,振兴发展基金已向公司支付人民币 1 亿元。具体内容详见公司于2019年10月8日披露的《关于子公司股权收益权转让及回购事项的公告》(临2019-028)。

  一、关联交易概述

  2020年1月22日,公司与关联人舜和资本及其控股子公司舜宁投资基金签署《借款协议》,公司向舜和资本借款3,300万元,向舜宁投资基金借款700万元,合计4,000万元,借款期限为3个月,借款利率为8%/年。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第(一)、(二)、(四)款的规定,舜和资本持有公司52,727,080股,占公司总股本16.48%,为公司的控股股东;舜和资本持有舜宁投资基金51%股权,为舜宁投资基金控股股东,故本次交易构成了关联交易。

  二、关联方介绍

  (一)舜和资本管理有限公司

  1、企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  2、注册地:山东省济南市历城区华信路 3 号鑫苑鑫中心 7 号楼历城金融大厦407-3

  3、法定代表人:刘立基

  4、注册资本:31,000.00万元

  5、主营业务:以自有资金进行投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);企业管理服务;企业财务顾问服务;企业上市重组服务;企业并购服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。舜和资本现主营业务为对外投资及投资管理。

  6、实际控制人:山东发展投资控股集团有限公司(以下简称“山东发展集团”)是舜和资本的控股股东,根据山东省人民政府 2015 年 8 月 28 日印发的《山东省人民政府关于同意山东发展投资控股集团有限公司组建工作有关事宜的批复》(鲁政字〔2015〕183 号),山东发展集团由山东省人民政府履行出资人职责,山东省人民政府委托山东省发展改革委、山东省国资委、山东省社保基金理事会作为出资人代表,山东发展集团实际控制人为山东省人民政府。舜和资本系山东发展集团全资子公司,即舜和资本实际控制人为山东省人民政府。

  7、舜和资本最近一年主要财务指标:截至2019年末,舜和资本合并资产总额18.60亿元,负债总额10.87亿元,所有者权益总额7.73亿元;2019年,实现合并营业收入(含投资收益)7358.14万元,利润总额3723.89万元,净利润3115.8万元。(未经审计)

  (二)山东舜宁股权投资基金管理有限公司

  1、企业性质:其他有限责任公司

  2、注册地:山东省济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心7号楼历城金融大厦408-6室

  3、法定代表人:秦海鸥

  4、注册资本:2000.00万元

  5、主营业务:受托管理股权投资基金,从事股权投资管理及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、控股股东:舜和资本持有其51%股权,为其控股股东。

  7、舜宁投资基金最近一年主要财务指标:截至2019年末,舜宁投资基金资产总额578.83万元,负债总额17.70万元,所有者权益总额561.13万元;2019年,实现营业收入(含投资收益)194.65万元,利润总额20.52万元,净利润20.52万元。(未经审计)

  三、关联交易的主要内容

  公司与舜和资本的《借款协议》

  (一)协议主体

  甲方(出借人):舜和资本管理有限公司

  乙方(借款人):山东华鹏玻璃股份有限公司

  (二)借款金额

  甲方向乙方提供借款人民币:33,000,000.00元(大写:叁仟叁佰万元整)。

  (三)借款利息

  本协议项下的借款利率为8%/年(一年按照360天计算),到期一次还本付息,利息起算日为实际放款日。若早于规定日期还款,则按实际天数计算利息。

  (四)借款期限及还款要求

  1、借款期限为3个月。借款起始日期如与协议规定不符,以实际放款日为准。

  2、乙方应按本协议规定的还款日期,到期一次性偿还全部本金及利息。

  (五)权利义务条款

  1、乙方不得使用本借款从事违法犯罪活动,否则由此产生的一切后果均由乙方承担,与甲方无关。

  2、乙方必须按协议规定的期限还本付息。

  3、甲方有权监督借款的使用情况,了解乙方的偿债能力等情况。乙方应如实提供有关的资料。甲方可提前收回借款本金及利息,但须提前7日通知乙方。

  (六)违约责任

  1、本协议生效后,各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定,若本协议的任何一方违反本协议约定的条款,均构成违约,应承担违约责任。

  2、乙方未按合同约定履行还款义务,乙方应按照以下计算方式向甲方支付违约金:违约金=应付未付金额* 0.5%。*逾期天数。逾期天数为自乙方应支付而未支付本息之日(含)起至甲方实际收到全部本息及违约金之日(含)止的实际天数。

  公司与舜宁投资基金的《借款协议》

  (一)协议主体

  甲方(出借人):山东舜宁股权投资基金管理有限公司

  乙方(借款人):山东华鹏玻璃股份有限公司

  (二)借款金额

  甲方向乙方提供借款人民币:7,000,000.00元(大写:柒佰万元整)。

  公司与舜宁投资基金的《借款协议》其他主要内容,包括借款利息、借款期限及还款要求、权利义务条款、违约责任等,与舜和资本的《借款协议》中相同。

  四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  为支持公司业务发展,本次舜和资本及其控股子公司提供的借款将用于补充流动资金,无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保,相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性,有利于公司降低融资成本和融资风险,拓宽了公司的融资渠道,有利于公司发展,符合公司和全体股东的利益,不会对公司的财务状况以及当期经营成果产生实质影响。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  (一)董事会意见:

  1、2020年1月22日,公司召开第七届董事会第二次会议,以5票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《关于向关联人借款暨关联交易的议案》,公司董事许金新、王晓渤、张辉、王自会作为关联董事在审议该议案时回避表决;

  2、本次关联交易只需提交公司董事会审议,无需提交公司股东大会审议;

  (二)独立董事意见:

  1、独立董事对上述关联交易事项发表事前认可意见如下:

  (1)舜和资本持有公司股份52,727,080股,占公司总股本16.48%,为公司控股股东;舜和资本持有舜宁投资基金51%股权,为舜宁投资基金控股股东,故本次交易构成关联交易。

  (2)本次舜和资本及其控股子公司向公司提供的是借款支持,无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保,借款利率定价合理,有利于公司现金流的运转,借款利息公允、合理,不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。我们同意将本次关联交易事项提交董事会审议。

  2、独立董事对上述关联交易事项发表独立意见如下:

  公司第七届董事会第二次会议审议的《关于向关联人借款暨关联交易的议案》,本次关联交易基于公司自身业务发展的实际需求,已得到我们的事前认可。本次关联交易方式和定价原则公平、合理,不存在损害公司及股东的利益的情形。董事会在本次关联交易的审议和决策程序中,符合法律法规等相关规定,符合公司全体股东的利益,我们同意此次关联交易事项。

  特此公告。

  山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

  2020年1月22日

  ● 报备文件

  (一) 经与会董事签字确认的董事会决议

  (二)独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

  (三)协议书

  

  证券代码:603021 证券简称:山东华鹏 公告编号:临2020-008

  山东华鹏玻璃股份有限公司

  关于法定代表人变更

  并取得营业执照的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东华鹏玻璃股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年1月18日召开了第七届董事会第一次会议,审议通过了《关于选举公司董事长的议案》,选举许金新为公司第七届董事会董事长,任期与本届董事会任期相同。

  根据《公司章程》第八条“董事长为公司的法定代表人”的规定,许金新担任公司法定代表人。公司于2020年1月22日完成了法定代表人变更的工商登记手续,取得威海市行政审批服务局换发的《营业执照》,新营业执照法定代表人变更为许金新,相关登记信息如下:

  社会信用统一代码:913710007060840744

  名称:山东华鹏玻璃股份有限公司

  类型:股份有限公司

  住所:荣成市石岛龙云路468号

  法定代表人:许金新

  注册资本:叁亿壹仟玖佰玖拾肆万捌仟零柒拾元整

  成立日期:2001年12月29日

  经营期限:2001年12月29日至 年 月 日

  经营范围:日用玻璃制品生产销售及自营进出口权批准证书核准范围内的进出口业务;开展相关的技术咨询和技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  特此公告。

  山东华鹏玻璃股份有限公司

  董事会

  2020年1月22日

本版导读

2020-01-23

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