福建水泥股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告

2020-01-23 来源: 作者:

  证券代码:600802 证券简称:福建水泥 编号:临2020-003

  福建水泥股份有限公司

  第九届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  福建水泥股份有限公司第九届董事会第七次会议于2020年1月21日以通讯表决方式召开。本次会议通知及会议材料于1月16日以本公司OA系统、打印稿、电子邮件、微信方式发出。会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)表决通过《关于向永安市政府捐赠交通公益资金9000万元并签订协议的议案》

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案详细情况,见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于向永安市政府捐赠交通公益资金9000万元并签订协议的公告》( 编号:临2020-004)。

  (二)表决通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  独立董事林萍辞女士职后,公司已增补肖阳先生为新任独立董事。同意原由独立董事林萍女士在董事会有关专门委员会中的任职调整为由肖阳先生担任,具体如下:

  (一)提名委员会

  主任委员:刘伟英

  委员:黄光阳、肖阳、何友栋、郑建新、黄明耀

  (二)薪酬与考核委员会

  主任委员:肖阳

  委员:黄光阳、刘伟英、何友栋、黄明耀、姜丰顺

  (三)审计委员会

  主任委员:黄光阳

  委员:刘伟英、肖阳、陈兆斌

  (四)战略委员会、预算委员会成员不变。

  特此公告。

  福建水泥股份有限公司董事会

  2020年1月23日

  

  证券代码:600802 证券简称:福建水泥 编号:临2020-004

  福建水泥股份有限公司

  关于向永安市政府捐赠交通公益资金9000万元并签订协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●捐赠金额:9000万元

  ●对上市公司2019年业绩的影响:本次捐赠9000万元全部计入2019年营业外支出,将减少公司2019年年度利润9000万元。

  福建水泥股份有限公司(本公司)于2020年1月21日召开的第九届董事会第七次会议审议通过(同意9票,反对0票,弃权0票)《关于向永安市政府捐赠交通公益资金9000万元并签订协议的议案》。会议同意公司向永安市捐赠交通公益资金9000万元并签订相关协议,以支持国道356线樟林至丰海段公路提级改造工程的实施。有关情况如下:

  一、本次捐赠的背景

  公司正在实施安砂建福二期项目,项目投产后进出厂的物流将成倍增长,而产品出厂必经的国道356线永安至安砂公路线路等级较低,特别是其中的永安樟林至丰海路段坡陡弯急,若不进行提级改造将对安砂建福公司进出厂物流造成较大制约。

  永安市人民政府此前已进行相关公路项目的工程可研及施工图报批,但由于工程概算资金(约1.8亿元)较大和地方政府资金紧缺而未能实施。为加快实施356国道樟林至丰海段公路提级改造工程,经协商,并经公司于2019年12月27日召开的第九届董事会第六次会议审议(初审),同意公司向永安市政府捐赠交通公益资金9000万元,以支持国道356线樟林至丰海段公路提级改造工程的实施。彼时因双方对本次捐赠资金支付办法尚存在分歧,且公司无法预计是否能够取得一致及何时能够协商一致,因此无法确定捐赠事项是否实施,公司决定暂缓披露本次捐赠公告。

  经多轮协商,现双方已就支付办法达成一致,并于2020年1月21日在永安市签订了《356国道樟林至丰海段公路提级改造工程项目捐赠资金使用协议》(下称“协议”),约定了资金支付及使用办法,确保公路提级改造工程与安砂建福二期项目实施同步开工,并在项目开工后18个月交付使用。

  二、捐赠方案及协议内容

  公司以货币方式向永安市捐赠交通公益资金9000万元,全部在2019年列支,其中:母公司捐赠6000万,安砂建福公司捐赠3000万元。要求就资金支付及使用办法签订协议。

  为加快实施356国道樟林至丰海段公路提级改造工程,实现公路改造工程与安砂建福二期项目同步开工并在项目投产前交付使用的目标,公司与永安市人民政府于2020年1月21日在永安市就本次捐赠资金的支付和使用办法签订了协议,主要内容如下:

  1.《安砂新型干法旋窑水泥生产线建设二期项目补充协议书》(以下简称《补充协议书》)签订后支付3000万元,专项用于征迁补偿、办理土地、林地征用等费用。具体专项费用支付前由捐赠方确认后付款。

  2.《补充协议书》签订后,2020年2月启动公路改造项目,立即开展项目土地报批、征地拆迁等工作,与安砂建福二期项目实施同步开工,并在项目开工后18个月交付使用。后续工程资金结合工程进度并按政府方、捐赠方1:1配套提供。

  3.项目启动后18个月(2021年8月),项目主体工程完工一个月内,支付捐赠尾款直至约定的额度(9000万元)捐赠款支付完毕。

  4.公路工程项目资金支付至政府方指定的永安市交通运输局专户,资金专户专存、专款专用,捐赠方可了解资金使用情况。

  5.付款前,永安市交通运输局应开具“福建省公益事业捐赠统一票据”给捐赠方。

  6.以上事项若有变动双方另行商议。

  三、本次捐赠的必要性、可行性分析

  公司董事会认为:

  1、本次捐赠资金拟支持改造的公路等级较低,其现状将对安砂建福二期项目投产后的商品进出厂造成制约。公路修建本是政府的义务,但根据当地政府财力状况,该公路提级改造虽已规划,但付诸实施或许存在不确定性,即使实施也将会是一个漫长过程。如果安砂建福二期项目投产后,该公路改造才实施或者还在实施,原本就拥堵的公路将异常加剧拥堵程度,对投资8.79亿元的安砂建福二期项目届时投产将构成致命影响。因此,通过本次捐赠支持该公路提级改造工程加快实施,确保该路段的改造与安砂二期项目同步进行,是对投建安砂建福二期项目的稳妥做法,也是必要举措。

  2、受制于我国地方政府举债融资的有关规定,综合分析借款、投资、捐赠等方式,本次提供资金以捐赠方式较为合适。

  3、根据《中华人民共和国企业所得税法》和2018年2月11日财政部 税务总局财税〔2018〕15号《关于公益性捐赠支出企业所得税税前结转扣除有关政策的通知》,“企业通过公益性社会组织或者县级(含县级)以上人民政府及其组成部门和直属机构,用于慈善活动、公益事业的捐赠支出,在年度利润总额12%以内的部分,准予在计算应纳税所得额时扣除;超过年度利润总额12%的部分,准予结转以后三年内在计算应纳税所得额时扣除。”本次捐赠方分为两个主体,按照捐赠方2019年可实现利润及未来利润预估,本次捐赠涉及的应纳税所得额抵扣应较有保障。

  四、影响

  1、永安市人民政府同意将安砂建福公司二期技改项目列为永安市产业转型升级扶持的主导产业项目,并享受相关优惠政策。同时,公司可享受永安市现行的招商引资所有同类优惠政策。具体可参详公司同日披露的“关于与永安市政府签订《安砂新型干法旋窑水泥生产线建设二期项目补充协议书》的公告”。

  2、本次捐赠9000万元全部计入2019年营业外支出,将减少公司2019年年度利润9000万元。

  五、履行的审议程序及说明

  1、经公司于2019年12月27日召开的第九届董事会第六次会议审议(初审),通过了(同意9票,反对0票,弃权0票)《关于向永安市政府捐赠交通公益资金9000万元的议案》。

  2、经公司于2020年1月21日召开的第九届董事会第七次会议审议,通过了(同意9票,反对0票,弃权0票)《关于向永安市政府捐赠交通公益资金9000万元并签订协议的议案》。

  3、本次捐赠,经公司董事会上述会议审议通过,根据有关规定,本次捐赠事项无需提交股东大会审议。

  特此公告。

  福建水泥股份有限公司董事会

  2020年1月23日

  

  证券代码:600802 证券简称:福建水泥 编号:临2020-005

  福建水泥股份有限公司

  关于与永安市政府签订

  《安砂新型干法旋窑水泥生产线建设

  二期项目补充协议书》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●审议程序:本协议涉及的重大事项(砂建福二期项目投资、向永安市政府捐赠9000万元)均已经公司股东大会或者董事会审议通过。

  ●对上市公司业绩的影响:除捐赠事项对公司2019年业绩影响外,本协议涉及的奖补政策兑现,将对安砂建公司未来的经济效益产生积极影响。永安市人民政府将安砂建福二期项目列为市产业转型升级扶持的主导产业项目,享受相关优惠政策,从项目投产之日起,以安砂建福水泥有限公司2016-2019年缴纳地方实得税收(指增值税和企业所得税)年平均数为基数(即:2180万元),将项目投产后每年地方实得税收(指增值税和企业所得税)超基数的70%奖补给安砂建福水泥公司,每年度3月份结算一次,至满1亿元止。

  ●风险提示:由于本协议约定事项履行的时间周期较长,在合同履行过程中,可能面临地方政策、外部宏观环境发生重大变化,以及其它不可预见因素影响所带来的风险,存在合同部分条款无法履行的风险。

  福建水泥股份有限公司(本公司,乙方)与永安市人民政府(甲方)在永安市签订了《安砂新型干法旋窑水泥生产线建设二期项目补充协议书》,协议签约落款日期为2019年12月27日。现将有关情况公告如下:

  一、协议主要内容

  为充分发挥永安市资源优势和福建水泥股份有限公司的技术、管理优势,做大做强永安建福熟料水泥生产基地,经甲、乙双方充分协商,在共同遵守履行2007年5月 30 日双方签订的《安砂新型干法旋窑水泥生产线建设项目协议书》、2007年10月 16日乙方和永安市安砂镇人民政府签订的《安砂建福公司建设项目协议书》基础上,现就继续推进并全面实施福建安砂建福水泥有限公司新型干法旋窑水泥生产线二期项目(简称“安砂建福二期项目”或“项目”)建设相关事宜达成补充协议如下:

  第1条 安砂建福二期项目总投资约9亿元,采用新型干法预分解生产工艺,在一期项目建设时预留的场地扩建一条带纯低温余热发电的4500t/d熟料水泥生产线。

  第2条 甲方协调解决项目配套后备石灰石矿山和硅质原料矿山问题:

  1.小陶下洋一一马山石灰石矿山问题。2008年2月 28日乙方和永安市小陶镇人民政府签订了《协议书》,根据协议,乙方前期已经对小陶下洋一一马山石灰石矿山进行了地质勘察,由于乙方原投资计划变化,现计划将该矿山做为项目配套后备原料矿山。为确保安砂二期项目顺利实施,确保安砂建福水泥企业的石灰石在许可年限内生产需求,甲方原则同意将该矿山作为本项目及乙方在永安的其他子公司的储备矿山,该矿山的勘探权、采矿权以公开招拍挂的方式出让。本协议签订后,即行启动小陶下洋一一马山石灰石矿山矿业权设置的前期工作。在乙方使用的安砂镇(安砂镇境内的石灰石矿资源依法优先配置给建福安砂厂使用)、曹远镇、大湖镇现有矿山资源即将枯竭前,启动小陶下洋一一马山石灰石矿的依法开采相关工作,开采的石灰石矿仅供项目及乙方在永安的其他子公司作为水泥原料使用,甲方不再将该矿山作为水泥原料资源配套给其他主体。对马山石灰石矿区内现有已依法取得采矿权证的两个矿区,甲方协调乙方及采矿权证持有人通过评估后依法受让,相关受让费用由乙方承担。涉及小陶下洋一一马山石灰石矿依法开采使用的其他事项,由乙方与小陶镇政府另行商定。

  2.解决项目硅质原料矿山问题。乙方通过竞买方式,取得安砂镇小江坊和青村矿区2宗水泥用粘土矿探矿权,已取得矿山勘探权证,正在开展矿山详勘及后续开采权证办理事宜,甲方积极支持乙方依法取得采矿权证并负责协助乙方抓好硅质原料矿山地面物的征迁工作,以利于该矿山尽快投入开采使用,征迁补偿费用由乙方出资。

  第3条 乙方为保障项目适应原材料品种多样化及厂内物流畅通的需求,对原有总图布置进行优化,需要在原有厂区红线外扩征约100亩土地。甲方同意按基准供地价依法出让上述用地给乙方,收储、征迁等相关工作及费用由甲方负责。

  第4条 甲方同意加快实施356国道樟林至丰海段提级改造公路工程,必须与安砂建福二期项目实施同步开工并在项目开工后18个月交付使用。为支持永安市交通事业发展,乙方同意向甲方捐赠9000万元人民币。捐赠资金由乙方、安砂建福公司提供给甲方指定的永安市交通局专户,并由其开具“福建省公益事业捐赠统一票据”给乙方、安砂建福公司,资金由乙方提供6000万、安砂建福公司提供3000万元,具体支付方式双方另行商定。

  安砂建福公司对公路改造工程使用的水泥予以最优惠的价格支持供应。

  第5条 在规划许可并符合环境保护的前提下,甲方同意并支持乙方在永安市区域内规划建设一个混凝土及骨料加工项目。

  第6条 乙方确保安砂二期项目在2020年2月底前全面实施开工建设,在开工后15个月内建成投产。乙方必须依法依规进行项目建设,并确保项目建设质量和生产、施工安全。

  第7条 乙方确保项目采用国内先进成熟可靠的技术,确保系统整体装备水平处于领先地位,并确保项目建设及生产期间,粉尘、噪音、排水等相关事项达到行业规定指标,避免对周边环境造成二次污染。

  第8条 乙方负责按照过境公路路面12米宽的标准拓宽二通道路面(产品出厂口一一公路路段),并配备警示牌、减速带、反光镜等道路安保设施,保障建设期间及投产使用后的道路安全。道路拓宽用地由甲方负责征收,征地费用由乙方承担。

  第9条 按项目需求依规划调整乙方厂区红线后,红线外600m范围内、皮带廊道两侧20m范围内现有建筑物由乙方负责拆除并承担费用,甲方予以协助。本协议签订后,甲方不得在上述范围内新批建民宅等永久性建筑物,如果发生此类现象,则由甲方负责拆除并承担相应费用。

  第10条 甲方协调建设管理部门为乙方办理项目建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证、施工许可证等项目规划建设证照手续;协调建设工程质量、安全监督并给予办理相关委托手续;协调支持乙方办理项目竣工验收各项手续;在办理上述手续时,乙方应按规定提供办理相关手续的支持性文件。

  第11条 甲方协助乙方做好项目建设所需的大型设备在永安市境内运输畅通;协助乙方做好厂区、矿山用地范围内电杆迁移工作,协调好供电部门和涉农关系。

  第12条 鉴于乙方项目投资金额较大,属于永安市培育的产业项目和税源型项目,且乙方对公路改造工程给与了无偿捐赠支持,为支持安砂建福公司的基础设施及配套项目建设,甲方将项目列为市产业转型升级扶持的主导产业项目,参照《永安市培育高成长大企业三年行动计划(2018-2020年)实施方案》中关于鼓励扩大投资的奖补政策及《永安市税源企业倍增计划》中关于“一企一策”的规定,从项目投产之日起,以安砂建福水泥有限公司2016-2019年缴纳地方实得税收(指增值税和企业所得税)年平均数为基数(即:2180万元),将项目投产后每年地方实得税收(指增值税和企业所得税)超基数的70%奖补给安砂建福水泥公司,每年度3月份结算一次,至满1亿元止。

  第13条 乙方可享受甲方现行的招商引资所有同类优惠政策。有符合国家相关规定的减税降费、税收退还政策时,甲方支持乙方办理。

  第14条 本协议未尽事宜,由双方另行协商解决。

  第15条 本协议一式六份,甲、乙双方各执三份。

  二、涉及重大事项的审议程序

  本协议涉及的重大事项(安砂建福二期项目投资、向永安市政府捐赠9000万元)均已经公司股东大会或者董事会审议通过。

  三、披露说明

  本协议签订落款日期为2019年12月27日,与公司董事会审议通过《关于向永安市政府捐赠交通公益资金9000万元的议案》的会议日期为同一天。彼时因双方对捐赠资金支付办法尚存在分歧,且公司无法预计是否能够取得一致及何时能够协商一致,因此无法确定捐赠事项是否实施,为保护投资者权益,避免公司股价波动,在做好保密工作的前提下,公司在决定暂缓披露捐赠公告的同时,亦决定暂缓披露本协议签订事项。

  四、影响

  本协议涉及安砂建福二期项目建设所需的征地征迁、交通物流及项目投产后的政策优惠、矿山资源保障等事项,将对公司产生以下影响:

  1、为公司按计划进度实施安砂建福二期项目提供支持。

  2、本协议涉及的基础设施建设完成后,将提高安砂建公司物流安全保障并降低物流成本。

  3、本协议涉及的矿山资源保障事项,在我国水泥生产中必需的石灰石、粘土资源储量日益减少尤其是福建省资源原本就较为稀少的情况下,对公司未来的可持续性发展带来根本支撑。

  4、除捐赠事项对公司2019年业绩影响外,本协议涉及的奖补政策兑现,将对安砂建福公司未来的经济效益产生积极影响。永安市人民政府将安砂建福二期项目列为市产业转型升级扶持的主导产业项目,享受相关优惠政策,从项目投产之日起,以安砂建福水泥有限公司2016-2019年缴纳地方实得税收(指增值税和企业所得税)年平均数为基数(即:2180万元),将项目投产后每年地方实得税收(指增值税和企业所得税)超基数的70%奖补给安砂建福水泥公司,每年度3月份结算一次,至满1亿元止。

  五、风险分析

  由于本协议约定事项履行的时间周期较长,在合同履行过程中,可能面临地方政策、外部宏观环境发生重大变化,以及其它不可预见因素影响所带来的风险,存在合同部分条款无法履行的风险。

  特此公告。

  福建水泥股份有限公司董事会

  2020年1月23日

  

  证券代码:600802 证券简称:福建水泥 编号:临2020-006

  福建水泥股份有限公司

  2019年年度业绩预增公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1. 公司业绩预计增加9,750万元到16,500万元,同比增加28.89 %到48.89%。

  2. 公司本次业绩预增主要是由于公司炼石厂4、5号窑产能指标转让及资产处置收益、对外捐赠等非经常性损益事项所致,影响金额为7300万元。

  3.扣除上述非经常性损益事项后,公司业绩预计增加3170万元到6882万元,同比增加9.60 %到20.83 %。

  一、本期业绩预告情况

  (一)业绩预告期间

  2019年1月1日至2019年12月31日。

  (二)业绩预告情况

  1.经财务部门初步测算,预计2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期(法定披露数据)相比,将增加9750万元到16,500万元,同比增加28.89 %到48.89 %。

  2.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期(法定披露数据)相比,将增加3170万元到6882万元,同比增加9.60 %到20.83 %。

  3.本次业绩预计未经注册会计师审计。

  二、上年同期业绩情况

  (一)归属于上市公司股东的净利润:33,749.77万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润:33,029.72万元

  (二)每股收益:0.884元。

  三、本次业绩预增的主要原因

  (一)主营业务影响

  报告期,公司水泥销量略有增加,水泥平均售价同比下降2.27%左右,两者相抵,水泥业务实现的利润同比基本相当。但由于报告期预估的资产减值金额比上年同期计提的金额少,影响报告期利润增加。

  (二)非经营性损益的影响。

  报告期公司业绩增长主要是非经常性损金额同比大幅增加,增加归属于上市公司股东的净利润约7300万元,其中炼石厂4、5号窑产能指标转让及资产处置分别影响14178.75万元和1495.50万元,向永安市政府捐赠交通公益金9000万元影响归属于上市公司股东的净利润-6300万元及有关资产报废等其他事项影响。

  四、风险提示

  根据会计谨慎原则,本次业绩预测已充分考虑了资产减值、资产报废及捐赠涉及的所得税抵扣政策等因素,该等因素对净利润的影响系为公司预估金额,与最终确定或发生的金额可能存在不一致,投资者应当对此保持足够的认识,并且应当理解预测的业绩区间与最终确定且披露的业绩之间的关系。

  五、其他说明事项

  以上预告数据仅为初步核算数据,具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2019年年报为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  福建水泥股份有限公司董事会

  2020年1月23日

本版导读

2020-01-23

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