辰欣药业股份有限公司
关于使用部分闲置的自有资金
进行现金管理的进展公告

2020-01-23 来源: 作者:

  证券代码:603367 证券简称:辰欣药业 公告编号:2020-009

  辰欣药业股份有限公司

  关于使用部分闲置的自有资金

  进行现金管理的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 委托理财受托方:元达信资本管理(北京)有限公司、盛京银行大连分行、中信银行股份有限公司济宁分行、中国建设银行股份有限公司济宁分行、交通银行股份有限公司济宁分行、中信信托有限责任公司、华夏银行股份有限公司济宁分行、民生财富投资管理有限公司

  ● 本次委托理财金额:34,000.00万元

  ● 履行的审议程序:经辰欣药业股份有限公司(以下简称“辰欣药业”或“公司”)第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议及2018年年度股东大会审议通过

  一、本次委托理财概况

  (一)委托理财目的

  公司利用部分闲置的自有资金适度理财,可以提高公司闲置自有资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司和全体股东谋取更多的投资回报。

  (二)资金来源

  公司部分闲置的自有资金。

  (三)委托理财产品的基本情况

  ■

  (四)公司对委托理财相关风险的内部控制

  公司高度关注理财产品的相关风险并采取以下措施控制风险:

  1、严格遵守审慎投资原则,筛选发行主体,选择信誉好、有能力保障资金安全的发行机构。

  2、财务中心建立投资台账,做好账务处理,及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况,一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取保全措施,控制投资风险。

  3、独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  二、本次委托理财合同主要条款

  (一)盛京银行理财产品

  1、产品名称:盛京银行单位结构性存款2020年第9期

  2、产品类型:银行理财产品

  3、产品认购金额:3000.00万元

  4、产品认购日:2020年01月09日

  5、产品到期日:2020年07月10日

  6、预期年化收益率:3.30%--4.30%

  7、币种:人民币

  8、协议签署日期:2020年01月09日

  9、交易杠杆倍数:无

  10、流动性安排:无

  11、清算交收原则:无

  12、支付方式:账户划付

  13、是否要求提供履约担保:否

  14、理财业务管理费的收取约定:无

  15、违约责任:无

  (二)中信银行股份有限公司济宁分行理财产品

  1、产品名称:共赢利率结构31565期人民币结构性存款产品

  2、产品类型:结构性存款

  3、产品认购金额:5,000万元

  4、产品认购日:2020年1月8日

  5、产品到期日:2020年7月10日

  6、预期年化收益率:1.50%-4.10%

  7、币种:人民币

  8、协议签署日期:2020年1月8日

  9、交易杠杆倍数:无

  10、流动性安排:无

  11、清算交收原则:无

  12、支付方式:账户直接划扣

  13、是否要求提供履约担保:否

  14、理财业务管理费的收取约定:无

  15、违约责任:无

  (三)中国建设银行股份有限公司理财产品

  1、产品名称:结构性存款

  2、产品类型:保本浮动收益型

  3、产品认购金额:4,000万元

  4、产品认购日:2020年01月10日

  5、产品到期日:2020年07月10日

  6、预期年化收益率:3.9%

  7、币种:人民币

  8、协议签署日期:2020年01月09日

  9、交易杠杆倍数:无

  10、流动性安排:无

  11、清算交收原则:无

  12、支付方式:无

  13、是否要求提供履约担保:否

  14、理财业务管理费的收取约定:无

  15、违约责任:中国建设银行股份有限公司与辰欣药业双方中一方未按本协议及有关附件的规定履行义务,即构成违约。

  违约事件发生后,守约方有权要求违约方立即终止违约,并赔偿守约方由于违约而形成的损失和费用;如违约方不能做到,守约方有权终止本协议项下的结构性存款业务,并且对未到期的交易按市价进行反向平盘,因反向平盘而造成的损失由违约方承担,反向平盘如产生收益,在扣除守约方的损失与费用后的剩余部分,归违约方所有。

  (四)交通银行股份有限公司济宁分行理财产品

  1、产品名称:交通银行蕴通财富定期型结构性存款(汇率挂钩)

  2、产品类型:结构性存款

  3、产品认购金额:5,000万元

  4、产品认购日:2020年1月8日

  5、产品到期日:2020年7月8日

  6、预期年化收益率:1.35%-3.85%

  7、币种:人民币

  8、协议签署日期:2020年1月8日

  9、交易杠杆倍数:无

  10、流动性安排:无

  11、清算交收原则:无

  12、支付方式:账户直接划扣

  13、是否要求提供履约担保:否

  14、理财业务管理费的收取约定:无

  15、违约责任:无

  (五)华夏银行股份有限公司济宁分行理财产品

  1、产品名称:华夏银行慧盈人民币单位结构性存款产品20230157

  2、产品类型:结构性存款

  3、产品认购金额:10,000万元

  4、产品认购日:2020年1月15日

  5、产品到期日:2020年4月14日

  6、预期年化收益率:1.54%-3.9%

  7、币种:人民币

  8、协议签署日期:2020年1月13日

  9、交易杠杆倍数:无

  10、流动性安排:无

  11、清算交收原则:无

  12、支付方式:转帐

  13、是否要求提供履约担保:否

  14、理财业务管理费的收取约定:无

  15、违约责任:无

  (六)中信信托有限责任公司理财产品

  1、产品名称:中信信托·兴邦26号江苏南京市溧水区经开融资集合资金信托计划

  2、产品类型:信托产品

  3、产品认购金额:2,000万元

  4、产品认购日:2020年1月16日

  5、产品到期日:2020年11月16日

  6、预期年化收益率:6.2%

  7、币种:人民币

  8、协议签署日期:2020年1月14日

  9、交易杠杆倍数:不涉及

  10、流动性安排:不涉及

  11、清算交收原则:不涉及

  12、支付方式:利息支付方式

  13、是否要求提供履约担保:不涉及

  14、理财业务管理费的收取约定:0.7%/年(固定信托报酬率)

  15、违约责任:一方违反本合同的(包括但不限于违反其在本合同项下的陈述、保证与承诺),应赔偿对方因其违约行为而遭受的直接损失。

  (七)民生财富投资管理有限公司理财产品

  1、产品名称:民生财富尊享6号投资私募基金

  2、产品类型:私募基金

  3、产品认购金额:2,000万元

  4、产品成立日:2020年01月20日

  5、产品到期日:2020年10月11日

  6、预期年化收益率:7.30%

  7、币种:人民币

  8、合同签署日期:2020年01月17日

  9、交易杠杆倍数:无

  10、流动性安排:无

  11、清算交收原则:

  (一) 基金财产清算小组

  1、自基金合同终止之日起 30 个工作日内成立基金财产清算小组。2、基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人等相关人员组成。清算小组可以聘用必要的工作人员。3、 基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

  (二)基金财产清算程序

  1、基金合同终止后,由基金财产清算小组统一接管基金财产;2、对基金财产和债权债务进行清理和确认;3、对基金财产进行估值和变现;4、制作清算报告;5、对基金财产进行分配。

  (三)清算费用

  清算费用是指基金财产清算小组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用,清算

  费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

  (四)基金财产清算过程中剩余资产的分配

  依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费

  用后,按照基金合同的约定分配给基金份额持有人。

  (五)清算未尽事宜

  合同中关于基金清算的未尽事宜以清算报告或基金管理人的通知为准。

  (六)基金财产清算报告

  本基金完成清算后,基金财产清算小组应编制基金财产清算报告,加盖基金管理人和基

  金托管人公章或业务章后以约定的方式通知基金份额持有人。

  (七)基金财产清算账册及文件由私募基金管理人保存10年以上。

  (八)基金财产相关账户的注销

  基金财产清算完毕后,基金托管人及基金管理人应按照交易所、银行的有关规定注销托

  管资金专门账户等投资所需账户。

  12、支付方式:转账

  13、是否要求提供履约担保:否

  14、理财业务管理费的收取约定:无

  15、违约责任:

  (1)当事人违反本合同,应当承担违约责任,给合同其他当事人造成损失的,应当承担赔偿责任;如属本合同当事人双方或多方当事人的违约,根据实际情况,由违约方分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况,当事人应当免责:

  1)基金管理人及和/或基金托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规的作为或不作为而造成的损失等。

  2)基金管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等。

  3)基金托管人由于按照基金管理人符合本合同约定的有效指令执行而造成的损失等。

  4)基金托管人对存放或存管在基金托管人以外机构的基金资产,或交由商业银行、期货公司、证券公司等其他机构负责清算交收的委托资产(包括但不限于保证金账户内的资金、期货合约等)及其收益,因该等机构欺诈、疏忽、过失、破产等原因给委托资产带来的损失等。

  5)本协议各方对由于第三方(包括但不限于交易所、中登公司、经纪商等)发送或提供的数据错误给本基金资产造成的损失等。

  6)不可抗力。

  (2)在发生一方或多方违约的情况下,在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提

  下,本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施,防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的,不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

  (3)由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未能发现错误的,由此造成基金财产或投资人损失,基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

  (4)对于因基金投资者/基金份额持有人违反本合同的行为而导致基金管理人在利用基金资产投资中出现违约从而对基金管理人/基金造成损失的,基金管理人有权就自身/基金的相关损失自行/代表基金向基金投资者/基金份额持有人追偿。

  (5)一方依据本合同向另一方赔偿的损失,仅限于直接损失。

  (6)基金托管人仅承担本合同约定的相关责任及义务,基金管理人不得对基金托管人

  所承担的责任进行虚假宣传,更不得以基金托管人名义或利用基金托管人商誉进行非法募集资金、承诺投资收益等违规活动。

  (八)元达信资本管理(北京)有限责任公司理财产品

  1、产品名称:元达信-固益联-联债2号集合资产管理计划

  2、产品类型:固定收益类

  3、产品认购金额:3,000万元

  4、产品认购日:2020年1月6日

  5、产品到期日:2020年7月10日

  6、预期年化收益率(基准):4.7%

  7、币种:人民币

  8、合同签署日期:2020年1月6日

  9、交易杠杆倍数:谨慎运用杠杆,本计划总资产不超过净资产200%

  10、流动性安排:投资组合久期不超过1.5年

  11、清算交收原则:按照资产管理合同附件六《托管人证券资金结算规定》的要求执行。

  12、支付方式:利息支付方式

  13、是否要求提供履约担保:否

  14、理财业务管理费的收取约定:无

  15、违约责任:资产管理合同当事人违反合同,应承担违约责任。给其他合同当事人造成损害的,应对受损方遭受的直接损失承担赔偿责任。

  (九)委托理财的资金投向

  1、盛京银行理财产品资金投向:银行理财资金池

  2、中信银行股份有限公司济宁分行理财产品资金投向:银行理财资金池

  3、中国建设银行股份有限公司理财产品资金投向:银行理财资金池

  4、交通银行股份有限公司济宁分行理财产品资金投向:银行理财资金池

  5、华夏银行股份有限公司济宁分行理财产品资金投向:银行理财资金池

  6、中信信托有限责任公司理财产品资金投向:资金用于受让南京溧水经济技术开发集团有限公司持有的对其子公司南京溧水宁南水务建设发展有限公司应收账款58,579万元,南京溧水经济技术开发集团有限公司拟将所获信托资金用于溧水开发区长安环保搬迁工程建设。

  7、民生财富投资管理有限公司理财产品资金投向:该产品主要投资于信托计划、在基金业协会登记的私募基金管理人发行的私募投资基金、证券公司及其子公司发行的资产管理计划、基金公司(含基金子公司)特定客户资产管理计划,闲置资金可投资债券回购、货币市场基金、银行存款、银行理财产品。

  8、元达信资本管理(北京)有限责任公司理财产品资金投向:同业存单、协议存款、同业存款、国债、央票、金融债、地方政府债、企业债、公司债(包括公开及非公开发行的公司债)、短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、证券公司次级债、混合资本债、可转换债券(包括私募品种)、可交换债券(包括私募品种)、公开挂牌的企业/信贷资产证券化产品(不投资劣后级)、资产支持票据(不投资劣后级)、债券正回购、债券逆回购、货币市场基金、公募债券基金(前述公募基金包括资产管理人股东中信建投基金管理有限公司所管理的基金)、证券公司收益凭证、国债期货。

  三、委托理财受托方的情况

  (一)公司本次购买理财产品的受托方

  1、盛京银行单位结构性存款2020年第9期委托理财的受托方:盛京银行(香港联合交易所上市,证券代码:02066,HK);

  2、共赢利率结构31565期人民币结构性存款产品委托理财的受托方:中信银行股份有限公司(上海证券交易所上市,证券代码:601998);

  3、结构性存款理财产品委托理财的受托方:中国建设银行股份有限公司(上海证券交易所上市,证券代码:601939);

  4、交通银行蕴通财富定期型结构性存款(汇率挂钩)理财产品委托理财的受托方:交通银行股份有限公司(上海证券交易所上市,证券代码:601328);

  5、华夏银行慧盈人民币单位结构性存款产品20230157理财产品委托理财的受托方:华夏银行股份有限公司(上海证券交易所上市,证券代码:600015);

  上述理财产品委托理财的受托方均为上市公司,与公司、公司控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

  (二)中信信托有限责任公司情况

  1、中信信托有限责任公司基本情况

  受托方名称:中信信托有限责任公司

  成立时间:1988年3月1日

  法定代表人:陈一松

  注册资本:112.76亿元

  主营业务:信托业务、固有业务和专业子公司资产管理业务

  主要股东及实际控制人:股东为中国中信有限公司和中信兴业投资集团有限公司,最终实际控制人为中国中信集团有限公司

  是否为本次交易专设:否

  2、中信信托有限责任公司主要财务指标

  2018年资产总额379.13亿元,资产净额252.13亿元,营业收入53.65亿元,净利润33.59亿元(以上数据已经审计)。

  2019年(截至6月30日)资产总额395.4亿元,资产净额268.58亿元,营业收入31.14亿元,净利润16.52亿元(以上数据未经审计)。

  3、最终资金使用方基本情况

  最终资金使用方名称:南京溧水经济技术开发集团有限公司(以下简称“南京潥水”)

  南京溧水2018年资产总额349.6亿元、营业总收入14.54亿元、净利润3.81亿元;南京溧水2019年1-9月资产总额463.09亿元、营业总收入10.29亿元、净利润1.04亿元。

  经营状况:南京溧水作为南京市溧水经济技术开发区最大的基础设施投资建设主体,主要涉及土地开发、城市基础设施建设、园区管理及标准厂房出租等业务,目前主营业务主要为三大板块:基础设施建设业务板块、土地开发及保障房开发。近三年一期南京溧水营业收入呈上升趋势, 近三年,南京溧水利润总额稳步增长。

  最终资金使用方资信状况、担保或其他增信措施:根据东方金诚国际信用评估有限公司综合评定,南京溧水长期信用等级为AA,评级展望为稳定,资信状况良好。南京溧水城市建设集团有限公司为担保南京溧水经济技术开发集团有限公司履行其在《债权转让与回购合同》项下的义务,依《保证合同》的约定,提供不可撤销的连带责任保证担保。

  南京溧水城市建设集团有限公司和南京溧水经济技术开发集团有限公司与公司、公司控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

  4、关联关系说明:受托方中信信托有限责任公司与公司、公司控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

  (三)民生财富投资管理有限公司情况

  1、民生财富投资管理有限公司基本情况

  名称:民生财富投资管理有限公司

  住所:北京市东城区民生金融中心 B 座 3 层

  通讯地址:北京市东城区民生金融中心 B 座 3 层

  法定代表人:王宏

  民生财富投资管理有限公司成立于2014年3月25日,为中国泛海控股集团旗下全资子公司,注册资本金20亿元人民币,已实缴资本13.5亿元。民生财富与民生证券、民生信托、民生期货、民生典当、民生保险经纪、亚太财险以及参股的民生银行等共同构成中国泛海综合金融服务平台,民生财富定位于为中国的高净值人群提供专业化、个性化的财富管理服务,经营范围:金融信息服务(除金融许可);资产管理,投资管理,投资咨询,企业管理咨询,经济信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  2、民生财富投资管理有限公司最近一年又一期的主要财务指标

  单位:元

  ■

  3、关联关系说明:民生财富投资管理有限公司与公司、公司控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

  (四)元达信资本管理(北京)有限公司情况

  1、元达信资本管理(北京)公司的基本信息:

  名称:元达信资本管理(北京)公司

  成立时间:2015年06月08 日

  法定代表人:张全

  注册资本:13,000万元

  主营业务:元达信资本管理(北京)公司致力于特定客户资产管理业务,主要业务是通过特定客户资产管理计划投资非上市交易的股权、债权和其他财产权利,服务实体经济,满足投资者日益增长的财富管理需求,适应资产管理行业的新局面,努力向现代资产管理机构转型。

  2、主要股东:中信建投基金管理有限公司;实际控制人:中信建投证券股份有限公司3、是否为本次交易专设:否

  4、受托方最近一年又一期主要财务指标

  ■

  5、关联关系说明:元达信资本管理(北京)公司、主要股东中信建投基金管理有限公司、实际控制人中信建投证券股份有限公司与公司、公司控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

  四、对公司的影响

  1、公司最近一年又一期的主要财务情况如下:

  单位:元

  ■

  注:2019年9月30日财务数据未经审计。

  截至2019年9月30日,公司资产负债率为18.53%,公司货币资金余额为223,400.02万元(含所有未到期理财),本次委托理财支付的金额为34,000.00万元,占最近一期期末货币资金的15.22%。本次委托理财对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响,不存在有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

  2、公司董事会尽职调查情况

  董事会授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件,由公司财务部负责具体组织实施。管理层对受托方、资金使用方等交易各方当事人的基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行了必要的尽职调查,未发现存在损害公司理财业务开展的具体情况。

  3、公司使用闲置自有资金进行理财产品投资,是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的,不影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常开展。通过适度的短期理财投资,可以提高公司的资金使用效率,并获得一定的投资效益,提升公司的整体业绩水平,为公司股东获取更多的投资回报。

  4、会计处理:公司本次委托理财产品的期限不超过一年,在信息披露或财务报表中均在“交易性金融资产”项目中列示,赎回时产生的收益在“投资收益”项目中列示。

  五、风险提示

  1、利率风险:理财产品存续期内,投资标的价值和价格会受到市场利率变动的影响而波动,会使得收益水平不能达到预期年化收益率。

  2、流动性风险:若公司经营突发重大变化,理财计划发生巨额赎回,将面临不能提前赎回理财产品的风险。

  3、政策风险:如果国家宏观政策以及市场相关法规政策发生变化,导致市场价格波动,将影响理财计划的预期收益、受理、投资、偿还等工作的正常开展。

  4、信用风险:理财计划投资范围包括债券市场信用产品,可能面临发债企业不能如期兑付的情况,将影响理财计划预期收益的实现。

  六、决策程序的履行

  公司于2019年3月20日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议,分别审议通过了《关于调整以闲置自有资金进行现金管理的资金额度的议案》,同意公司将以闲置自有资金进行现金管理的资金额度调整至17亿元,相应闲置自有资金仍用于购买安全性高、流动性好的理财产品,购买机构包括但不限于银行、基金公司、证券公司等,产品投资期限为不超过12个月。具体内容详见公司于2019年3月21日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站披露《辰欣药业关于调整以闲置自有资金进行现金管理的资金额度的公告》(公告编号:2019-010)。

  2019年4月10日,2018年年度股东大会审议通过了《关于调整以闲置自有资金进行现金管理的资金额度的议案》。(公告编号:2019-021)。资金额度使用期限为自年度股东大会批准之日起12个月内;在上述额度和期限范围内,资金可滚动使用。

  七、截至本公告日,公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

  金额:万元

  ■

  特此公告。

  辰欣药业股份有限公司

  董事会

  2020年1月22日

  

  证券代码:603367 证券简称:辰欣药业 公告编号:2020-010

  辰欣药业股份有限公司关于全资子公司对外投资成立控股子公司并

  完成工商登记的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 投资标的名称:深圳辰济医药科技有限公司(以下简称“深圳辰济”)

  ● 投资金额:深圳辰济注册资本3,000万元,其中辰欣药业股份有限公司(以下简称“公司”或“辰欣药业”)的全资子公司辰欣佛都药业(汶上)有限公司(以下简称“佛都药业”)以货币方式认缴出资人民币2,700万元,持有深圳辰济90%的股份。

  ● 风险提示:深圳辰济正式运营后,会受到宏观经济、行业竞争、市场需求变化和经营管理等多种因素的影响,存在一定的管理和投资风险。

  ● 本次投资不涉及关联交易,也不构成重大资产重组。

  ● 近日,深圳辰济完成了工商注册登记手续,并取得了深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》。

  一、对外投资情况概述

  1、对外投资基本情况

  (1)佛都药业与博济医药生物技术股份有限公司(以下简称“博济医药”)于2019年10月31日签订了《战略合作框架协议》。佛都药业与博济医药根据合同约定共同出资拟成立深圳辰济医药科技有限公司,选定具有市场前景的滴眼液品种,由深圳辰济委托博济医药(含其子公司广州博济生物医药科技园公司,以下简称“科技园公司”)进行研发、注册报批和生产,通过佛都药业销售渠道进行销售。

  (2)深圳辰济作为佛都药业与博济医药的合作平台,本着“相互促进、长期合作、共同发展”的原则,通过建立密切、长久及融洽的战略合作伙伴关系,充分发挥各自的专业优势,在眼科产品的研发、注册、生产、销售等方面开展战略合作,实现互利共赢。深圳辰济注册资本拟定为人民币3,000万元,其中佛都药业以自有资金出资人民币2,700万元,占深圳辰济注册资本的90%,博济医药出资人民币300万元,占深圳辰济注册资本的10%。

  2、决策程序情况

  (1)本次对外投资事项在总经理决策权限内。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次对外投资无需提交董事会、股东大会审议。

  (2)本次对外投资事项不涉及关联交易,也不构成重大资产重组。

  二、投资主体的基本情况

  (一)广州博济医药生物技术股份有限公司基本情况

  1、基本情况

  企业名称:广州博济医药生物技术股份有限公司

  上市时间:2015年4月24日

  证券代码:300404

  上市所在交易所:深圳证券交易所

  成立时间:2002年9月29日

  注册地址:广州市天河区华观路1933号701房

  法定代表人:王廷春

  注册资本:壹亿柒仟叁佰叁拾肆万贰仟元(人民币)

  公司类型:其他股份有限公司(上市)

  主营业务:广州博济医药生物技术股份有限公司是一家为国内外医药企业提供药品、医疗器械、保健品研发与生产全流程“一站式”外包服务(CRO)的新型高新技术企业。药品研发“一站式”服务包括:新药立项研究和活性筛选、药学研究、药物评价、临床研究、技术成果转化服务、临床前自主研发、CDMO生产等,同时还可以提供药品向美国、欧盟注册申报服务。

  经营范围:药品研发;医学研究和试验发展;生物技术推广服务;生物技术开发服务;信息技术咨询服务;科技信息咨询服务;科技项目评估服务;生物技术咨询、交流服务;生物技术转让服务;科技中介服务;科技成果鉴定服务;技术进出口;专利服务;商标代理等服务;化学试剂和助剂制造(监控化学品、危险化学品除外);药物检测仪器制造;非许可类医疗器械经营;化学试剂和助剂销售(监控化学品、危险化学品除外);商品批发贸易(许可审批类商品除外);医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械);商品零售贸易(许可审批类商品除外);医疗设备租赁服务;机械设备租赁;房屋租赁;办公设备租赁服务;场地租赁(不含仓储)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  主要股东及实际控制人:王廷春先生是博济医药的控股股东和实际控制人,持有博济医药62,014,340股股份,占博济医药总股本的35.78%。

  2、最近一年又一期的主要财务指标

  截至 2018 年 12 月 31 日,博济医药经审计的资产总额为 60,602.27万元,负债总额为 18,230.99万元,归属于上市公司股东的净资产为41,254.77万元,2018 年度营业收入为 17,204.28 万元,归属于上市公司股东的净利润为739.99万元。

  截至2019年9月30日,该公司总资产为60,504.78万元,负债总额为17,372.34万元,归属于上市公司股东的净资产为41,859.61万元;2019年1-9月营业收入14,210.24万元,归属于上市公司股东的净利润560.32万元。(未经审计)

  3、博济医药与辰欣药业在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  (一)基本情况

  企业名称:深圳辰济医药科技有限公司

  类型:有限责任公司

  注册资本:3,000万元人民币

  注册地址:深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心17A02

  经营范围:药品研发;医学研究和试验发展;生物技术推广服务;生物技术开发服务;信息技术咨询服务;科技信息咨询服务;科技项目评估服务;生物技术咨询、交流服务;生物技术转让服务;科技中介服务;科技成果鉴定服务;技术进出口;专利服务;商标代理等服务;化学试剂和助剂制造(监控化学品、危险化学品除外);药物检测仪器制造;非许可类医疗器械经营;化学试剂和助剂销售(监控化学品、危险化学品除外);商品批发贸易(许可审批类商品除外);医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械);商品零售贸易(许可审批类商品除外);医疗设备租赁服务;机械设备租赁;房屋租赁;办公设备租赁服务;场地租赁(不含仓储);药品的经营销售。

  (二)出资情况

  ■

  (三)董事会、监事及管理层人员安排

  1、深圳辰济不设董事会,设执行董事一名,由佛都药业指派,执行董事同时任公司法定代表人;深圳辰济财务负责人由佛都药业指派。

  2、深圳辰济设总经理1名,由佛都药业指派。

  3、深圳辰济设监事1名,由博济医药指派。

  4、执行董事、总经理和监事3人为公司管理层,重要事项需要管理层讨论决定。

  5、公司日常事务由总经理具体负责。

  四、《战略合作框架协议》的主要内容

  公司全资子公司佛都药业与博济医药就签署《战略合作框架协议》进行了充分的沟通,对共同出资成立MAH公司达成如下意向:

  甲方: 辰欣佛都药业(汶上)有限公司(以下简称:佛都药业或甲方)

  乙方: 广州博济医药生物技术股份有限公司(以下简称:博济医药或乙方)

  第一条 合作目的

  协议双方共同出资成立药品上市许可持有人公司(简称:MAH公司),选定具有市场前景的滴眼液品种,由MAH公司委托乙方(含科技园公司,下同)进行研发、注册报批和生产,通过甲方销售渠道进行销售。

  第二条 合作方式

  (一)注册资本及认缴

  1、公司的注册资本为3,000万元(人民币叁仟万元整)。

  2、出资形式及金额:

  其中佛都药业以自有资金出资人民币2,700万元,占MAH公司注册资本的90%,博济医药出资人民币300万元,占MAH公司注册资本的10%。

  (1)佛都药业以认缴出资人民币2,700万元投入,占90%的股权。

  (2)博济医药以认缴出资人民币300万元投入,占10%的股权。

  上述注册资本金根据项目进度和用款需求,佛都药业和博济医药同比例完成实缴。若注册资本金使用完毕,佛都药业和博济医药应按照股权占有比例共同继续投资,也可以对外进行股权融资;

  3、产品研发和报批:由MAH公司出资委托乙方进行研究开发、工艺放大,注册申报(报产)并获得上市许可,由MAH公司持有申报产品的生产许可(即MAH)。在佛都药业准备好承接增加产品生产地址技术转移的相关条件后,甲方可在产品注册批准前后提出增加甲方生产地址的技术转移工作,乙方积极配合甲方完成增加甲方生产地址的技术转移及注册工作。

  4、获批后的生产:所委托的产品取得生产批件后,以下二种情况:1)、增加甲方生产地址没有完成,2)、乙方为了维持GMP认证,可每年生产3-5批,MAH公司可委托乙方进行生产。除此之外,MAH公司须首选委托甲方进行生产并支付合理加工费用。

  5、产品销售:产品销售由MAH公司委托甲方销售体系进行,相关政策以参考市场情况和代理销售的通行政策另行制定。本框架协议下,针对合作品种具体进展由MAH公司与受委托方另行签订具体的委托研发、生产和销售合同。

  6、政策扶持:MAH公司要积极争取政府政策扶持。在公司注册前要与当地政府谈好扶持政策,主要包括:产品研发注册的补助政策和产品获得MAH后的销售收入部分免除当地税收提留的政策。MAH公司运行中应积极争取政府扶持,所得到的扶持资金归MAH公司所有。MAH公司的落户地址需要根据不同地方政府给出的政策扶持承诺由甲乙双方协商确定。

  第三条 公司业务与运营管理

  (一)管理架构

  1、MAH公司不设董事会,设执行董事一名,由甲方指派,执行董事同时任公司法定代表人;合资公司负责人财务由甲方指派;

  2、合资公司设总经理1名,由甲方指派;

  3、合资公司设监事1名,由乙方指派;

  4、合资公司其他人员面向社会公开招聘;

  (二)运营规定

  1、合资公司作为有限公司独立经营、自负盈亏;

  2、执行董事、总经理和监事3人为公司管理层,执行董事相当于董事长。重要事项需要管理层讨论决定;

  3、公司日常事务总经理具体负责;

  (三)退出机制

  1、 MAH公司运营过程中,若一方需要转让其所持有的MAH公司股权,另一方有优先购买的权利。

  2、若甲方需要转让其所持有的MAH公司股权,乙方有优先购买权;乙方需要在甲方告知转让价格后一个月内决定是否购买,否则,视为乙方放弃优先购买权,甲方可以将该股权转让给第三方;

  3、若乙方需要转让其所持有的MAH公司股权,甲方有优先购买权;甲方需要在乙方告知转让价格后一个月内决定是否购买,否则,视为甲方放弃优先购买权,乙方可以将该股权转让给第三方。

  第四条 双方的权利义务

  (一)甲方的职责

  1、共同负责合资公司组织架构搭建;

  2、共同负责立项选题工作;

  3、负责准备并承接增加生产场地的技术转移工作。;

  4、在增加生产场地获批后,负责合作项目的大规模生产工作;

  5、负责按照约定的比例出资;

  6、负责合作项目上市后的销售工作;

  7、享有按照投资比例分红的权益,MAH公司盈利后,原则上除了需要增加重大投资以外每年分红一次。

  (二)乙方的职责

  1、共同负责参与合资公司组织架构搭建;

  2、负责协助合资公司建立管理体系和SOP,确保合资公司的运营符合政策法规的要求;

  3、负责立项品种的研发、放大生产及报批工作,收费标准按照市场行情,价格适中的原则。

  4、负责根据甲方要求,配合将生产技术转移到甲方生产场地。

  5、负责建设符合GMP要求的滴眼液生产车间;

  6、负责在甲方生产场地转移未获批或者根据销售需要生产时,负责合同产品的委托生产工作。

  7、负责协助MAH公司申请政府扶持政策和资金,政策扶持资金归MAH公司所有。

  8、按照约定的比例出资;享有按照投资比例分红的权益,MAH公司盈利后,原则上除了需要增加重大投资以外每年分红一次。

  第五条 乙方GMP滴眼液生产车间建造

  为承接所选滴眼液产品的注册生产,由乙方科技园公司投资建造满足申报要求的滴眼液生产车间;车间的设计建造需要与甲方共同沟通协商,兼顾后期向甲方生产线转移的可行性。为维持本生产车间投资平衡,甲方保证在乙方车间满足国家药品监督管理局申报要求的前提下,甲方或MAH公司需要在5年内委托乙方研发并在此生产线注册报批5个以上滴眼液仿制品种。乙方须根据项目研发需要,配置相应的研发各专业人员及仪器设备,乙方科技园公司需要配备足够的生产设备、检验仪器、QA/QC人员等,以保证项目的顺利完成。甲方或MAH公司有权根据实际需要情况向乙方提出要求或建议。

  第六条 研发、注册及加工费用

  1、双方共同确认:MAH公司委托乙方承接所选品种的研发工作,委托乙方科技园公司承接所选品种的工艺放大、注册申报和获批后前期生产工作,委托乙方汇总资料后由MAH公司向国家药品监督管理局注册申报并取得生产批件,MAH公司支付上述全部报酬和审评费用。

  2、加工费用:双方根据市场化原则制定在乙方科技园公司及甲方生产场地的加工费用,加工费用的核算模式为:

  加工费=生产制造成本(含水电费用+人工费用+设备厂房折旧)×系数

  系数的定量由协议双方根据具体产品工艺及市场商业化原则在具体合同中参考同类品种的市场加工费价格另行商定。

  3、付款方式

  本协议为合作框架协议,合作过程中具体事宜需在具体项目合同中进一步予以明确,包括但不限于服务费用及支付方式等。框架协议与正式合作合同构成不可分割的整体,作为甲乙双方合作的法律文件。

  第七条 沟通渠道

  为保证双方合作的畅通以及信息的适时交流,双方成立协调小组,负责沟通、联络等日常事务。对于具体合作项目,由双方根据具体情况成立项目组,负责具体合作项目的运作。

  第八条 知识产权归属约定

  协议双方确定在合作过程中所产生的知识产权归MAH公司所有,双方拥有共享的权利。未经一方书面授权或许可,任何一方不能自认为基于本合作协议而对另一方的知识产权享有任何权益。

  双方达成此合作框架协议下,在协议有效期内,研发服务过程中所产生的各项专利、技术及软件著作权由MAH公司持有,双方共同享有,具体分配比例在具体合作项目的合同中另行约定。如对共同技术服务过程中的相关技术成果发表学术论文,在正式投稿之前,申请方需报对方审查通过。在不影响对方商业利益的前提下,对方不得无故不给予批准,并应于接到对方要求后20个工作日内给予答复。逾期未答复,视为同意。

  相互协作开展保护知识产权的合作。一方获悉的任何侵犯战略合作伙伴知识产权的行为,应适时告知另一方。

  第九条 合同期限

  协议双方致力于建立一个长期的战略合作关系,在双方认为已无合作的必要或可能时,经协商一致可终止本协议。

  双方同意终止本合作协议时,仍应继续履行合作期内签订的各项目合同,直至项目合同履行完结或经订约双方协商一致同意终止。

  第十条 违约责任及风险承担

  1、任何一方违反本协议约定或基于本协议签订的项目合作协议,导致合作项目无法进行的,对方有权变更、解除协议,违约方应承担由此给对方造成的损失,损失按品种,根据双方已投入在研发注册产品上的财力来计算。

  2、在共同研究过程中如因一方的技术导致侵犯他人专利或相关知识产权所造成的损失由过错方自行承担。

  3、乙方科技园公司滴眼液GMP生产线及质量体系不能满足产品研发(指注册批生产)、生产注册条件和进度情况下,MAH公司可以选择其他途径完成产品的研发(指注册批生产)、注册、生产,不视为违约。

  4、项目合作期间如遇不可抗拒的因素导致协议不能履行的,双方各自承担自己的损失,均不承担违约责任。双方应尽快通知对方以将损失控制在最小范围并共同协商变更或者解除本协议。除上述情形外,任何一方欲变更、解除本协议,必须提前20个工作日以书面形式通知另一方。

  第十一条 争议的解决办法

  如在本合同履行过程中发生任何争议,由双方协商解决,如协商不能解决的,任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

  第十二条 协议附件

  本协议项下的合作项目以及相关的商业条款如有不完善的部分,双方将协商另立书面说明,并作为本协议的附件,同时与本协议具有同等法律效力。

  如果没有特别说明,本协议各项条款做为后期项目合作的基本准则,同样适用于协议附件。如果附件中的条款与本协议相抵触,以附件中的说明为准,但仅限于具体项目有限适用。

  双方针对某一具体合作内容的具体事宜,包括项目组织架构、工作流程、服务范围、收费模式及其他需要共同商讨之议题等双方一致关心的问题,将经由双方友好协商达成一致后在附件中签署。

  第十三条 有效期

  本《战略合作框架协议》长期有效。

  五、本次投资对公司的影响

  1、投资目的

  本次对外投资有利于拓展公司业务,优化战略布局,增强新的业务增长点,有利于公司的长远发展。

  2、本次对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响

  公司全资子公司本次投资短期内不会对公司经营业绩、生产经营活动产生重大影响;长期来看,本次投资有利于佛都药业在眼科产品的研发、注册、生产、销售等方面开展战略分工合作等方式,实现互利共赢,提高公司资源、资本和资产的利用效率、降低项目成本与投资风险,有利于为公司及全体股东创造中长期、可持续的价值收益。深圳辰济将成为公司在滴眼液产品业务中新的利润增长点,符合公司发展战略和全体股东的利益。

  3、深圳辰济成立后属于辰欣药业合并报表范围,辰欣药业不存在为深圳辰济提供担保、委托深圳辰济理财的情形,也不存在深圳辰济占用辰欣药业资金等方面的情况。

  六、对外投资的风险分析

  1、佛都药业本次对外投资拟开展的药品研发、注册报批、生产、销售业务存在一定的市场风险,如相关研发产品未能取得生产许可或批准,合作各方存在无法获得预期收益的风险。

  2、佛都药业本次对外投资拟开展的药品销售业务存在药品经营资质审批风险。

  3、公司将严格按照相关规定,根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务,请广大投资者谨慎投资,注意投资风险。

  七、相关工商注册信息

  2019年12月17日,佛都药业投资设立的控股子公司已办理完毕工商注册登记手续并取得营业执照,相关注册登记信息如下:

  名称:深圳辰济医药科技有限公司

  类型:有限责任公司

  法定代表人:卢兵

  统一社会信用代码:91440300MA5G0EGF3J

  住所:深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心17A02

  注册资本:人民币3,000万元

  成立日期:2019年12月17日

  经营范围:药品研发;医学研究和试验发展;生物技术推广服务;生物技术开发服务;信息技术咨询服务;科技信息咨询服务;科技项目评估服务;生物技术咨询、交流服务;生物技术转让服务;科技中介服务;科技成果鉴定服务;技术进出口;专利服务;商标代理等服务;化学试剂和助剂制造(监控化学品、危险化学品除外);药物检测仪器制造;非许可类医疗器械经营;化学试剂和助剂销售(监控化学品、危险化学品除外);商品批发贸易(许可审批类商品除外);医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械;商品零售贸易(许可审批类商品除外);医疗设备租赁服务;机械设备租赁;房屋租赁;办公设备租赁服务;场地租赁(不含仓储);药品的经营销售。

  特此公告。

  辰欣药业股份有限公司

  董事会

  2020年1月22日

本版导读

2020-01-23

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