上海剑桥科技股份有限公司
股东集中竞价减持股份计划公告

2020-01-23 来源: 作者:

  证券代码:603083 证券简称:剑桥科技 公告编号:临2020-015

  上海剑桥科技股份有限公司

  股东集中竞价减持股份计划公告

  特别提示

  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东持股的基本情况

  上海剑桥科技股份有限公司(以下简称“公司”或“剑桥科技”)首次公开发行股票(以下简称“IPO”)前股东宁波安丰和众创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“安丰和众”)、杭州安丰宸元创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“安丰宸元”)和宁波安丰领先创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“安丰领先”)为同一管理人控制下的企业,在本次减持计划实施前合计持有公司股份3,776,962股,占公司股份总数的2.23%。上述股份来源于IPO前已持有的股份以及2017年度和2018年度利润分配暨资本公积转增的股份,且安丰和众、安丰领先所持股份已于2018年11月16日解除限售上市流通,安丰宸元所持股份已于2019年3月29日解除限售上市流通。

  ● 集中竞价减持计划的主要内容

  安丰和众、安丰宸元和安丰领先于2020年1月22日向公司出具了《集中竞价减持股份计划告知函》,为满足自身经营投资资金安排的需要,安丰和众、安丰宸元和安丰领先遵照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的要求,计划在履行减持股份预先披露义务的十五个交易日后的六个月内通过集中竞价交易方式减持公司股份合计不超过公司股份总数的2.00%。在任意连续90日内,集中竞价交易减持股份总数不超过公司股份总数的1.00%。减持价格按照市场价格确定,且不低于公司股票的发行价(若计划减持期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,拟减持股份数量和减持价格将相应进行调整)。

  一、集中竞价减持主体的基本情况

  ■

  注:上述股份来源中,其他方式取得为资本公积转增股本所得。

  本次减持计划实施前,安丰和众持有1,850,650股,占公司总股本的1.09%;安丰宸元持有1,091,350股,占公司总股本的0.64%;安丰领先持有834,962股,占公司总股本的0.49%。

  上述减持主体存在一致行动人:

  ■

  大股东及其一致行动人、董监高过去12个月内减持股份情况

  ■

  注:1、公司于2019年8月22日实施了2018年度利润分配和资本公积金转增股本方案,新增股份于2019年8月23日起上市流通。

  2、安丰和众于转增后减持了750,000股;减持价格区间为25.60元/股-28.66元/股。

  3、安丰宸元于转增前和转增后分别减持了105,000股(等同于转增后136,500股)和2,093,000股;转增前的减持价格区间为29.01元/股-30.01元/股(相当于转增后22.32元/股-23.08元/股),转增后的减持价格区间为24.79元/股-32.99元/股。

  二、集中竞价减持计划的主要内容

  ■

  (一)相关股东是否有其他安排 √是 □否

  安丰和众、安丰宸元和安丰领先于2020年1月22日向公司出具了《减持股份计划告知函》,为满足自身经营投资资金安排的需要,安丰和众、安丰宸元和安丰领先遵照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的要求,计划在履行减持股份预先披露义务的十五个交易日后的六个月内通过集中竞价交易方式减持贵公司股份合计不超过公司股份总数的2.00%。在任意连续90日内,集中竞价交易减持股份总数不超过股份总数的1.00%。减持价格按照市场价格确定,且不低于公司股票的发行价(若计划减持期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,拟减持股份数量和减持价格将相应进行调整)。

  (二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否

  安丰和众、安丰宸元、安丰领先此前承诺:(1)将在锁定期期满后逐步减持股票;(2)如在锁定期满后两年内,拟减持股票,减持价格不低于发行价。若在减持剑桥科技股票前,剑桥科技已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则减持价格应不低于剑桥科技首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格;(3)若拟减持剑桥科技股票,将在减持前3个交易日公告减持计划,且该等减持将通过相关证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。本次拟减持事项与此前已披露的承诺一致。

  安丰和众、安丰宸元、安丰领先基金管理人一一安丰创业投资有限公司之实际控制人、本公司董事阮志毅先生此前承诺:“自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。自锁定期届满之日起24个月内,若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份,则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于本次发行及上市的发行价格经相应调整后的价格。首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,则本人在本次发行及上市前拥有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。本人在任职期间(于本承诺中的所有股份锁定期结束后)内每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。另,在本人担任发行人董事期间,本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况;本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件规定。”

  安丰和众、安丰宸元、安丰领先及阮志毅先生将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规定以及相关承诺的要求进行股份减持,并及时履行信息披露义务。

  本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

  三、集中竞价减持计划相关风险提示

  (一)减持计划实施的不确定性风险,如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

  本次减持计划系安丰和众、安丰宸元、安丰领先根据自身经营投资资金安排的需要自主作出的决定。在减持期间,安丰和众、安丰宸元、安丰领先将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实施减持计划,减持的数量和价格存在不确定性。

  (二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

  安丰和众、安丰宸元、安丰领先不属于公司控股股东和实际控制人,本次减持计划实施不会对公司治理结构及持续性经营产生影响。

  特此公告。

  上海剑桥科技股份有限公司董事会

  2020年1月23日

  

  证券代码:603083 证券简称:剑桥科技 公告编号:临2020-016

  上海剑桥科技股份有限公司

  关于签订募集资金专户存储

  四方监管协议的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海剑桥科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1829号)核准,并经上海证券交易所同意,上海剑桥科技股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行人民币普通股(A股)2,446.7889万股,发行价格为每股人民币15.05元。共计募集资金人民币36,824.172945万元,扣除各项发行费用人民币3,993.632945万元后的募集资金净额为人民币32,830.54万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于2017年11月6日出具信会师报字[2017]ZA16301号验资报告。上述募集资金已存放于公司开立的募集资金专项账户,实施专户储存管理。

  截至2020年1月21日,公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下:

  单位:人民币 万元

  ■

  注:1、含收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

  2、公司2018年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》,同意终止“ICT产品工业4.0生产基地项目”并将该项目尚未使用的募集资金人民币11,208.24万元及对应账户孳息(孳息以实际划转时余额为准)的用途变更为“收购MACOM日本部分资产项目”。

  二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  公司于2019年4月19日召开的第三届董事会第十一次会议、2019年6月28日召开的2018年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“ICT产品工业4.0生产基地项目”并将该项目尚未使用的募集资金人民币11,208.24万元及对应账户孳息(孳息以实际划转时余额为准)的用途变更为“收购MACOM日本部分资产项目”。详见公司于2019年4月23日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:临2019-030)。

  公司于2020年1月6日召开的第三届董事会第二十一次会议分别审议通过《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》和《关于增设募集资金专户的议案》。同意增加公司全资子公司上海剑桥通讯设备有限公司作为募集资金投资项目“收购MACOM日本部分资产项目”的共同实施主体,并同意公司全资子公司上海剑桥通讯设备有限公司在中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行开立募集资金专项账户,用于管理公司首次公开发行股票募集资金投资项目“收购MACOM日本部分资产项目”的募集资金存储与使用。授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜,包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等。详见公司于2020年1月7日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《第三届董事会第二十一次会议决议公告》(公告编号:临2020-005)和《关于增加募集资金投资项目实施主体的公告》(公告编号:临2020-008)。

  为了规范公司募集资金管理,保护投资者的权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及公司《募集资金使用制度》的有关规定,公司、公司全资子公司上海剑桥通讯设备有限公司及持续督导保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)与中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行于2020年1月22日共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“《监管协议》”)。

  截至2020年1月21日,公司首次公开发行股票募集资金专项账户存储情况如下:

  单位:人民币 万元

  ■

  注:1、含收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

  2、公司2018年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》,同意终止“ICT产品工业4.0生产基地项目”并将该项目尚未使用的募集资金人民币11,208.24万元及对应账户孳息(孳息以实际划转时余额为准)的用途变更为“收购MACOM日本部分资产项目”。

  3、公司已使用闲置募集资金人民币5,200.00万元暂时补充流动资金。

  4、公司已使用闲置募集资金人民币6,000.00万元暂时补充流动资金。

  三、《监管协议》的主要内容

  《监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》(范本)不存在重大差异。主要条款如下:

  甲方一:上海剑桥科技股份有限公司 (以下简称“甲方一”)

  甲方二:上海剑桥通讯设备有限公司 (以下简称“甲方二”)

  乙方:中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行(以下简称“乙方”)

  丙方:中信证券股份有限公司(保荐机构) (以下简称“丙方”)

  为规范甲方(甲方一及甲方二,下同)募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定,各方经协商,达成如下协议:

  1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为1001119829100032710,截至2020年1月7日,专户余额为人民币60,000,000.00。该专户仅用于甲方“收购MACOM日本部分资产项目”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  2、截至2020年1月7日,甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金,各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

  3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  4、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  5、甲方授权丙方指定的保荐代表人穆波伟、宋怡然可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料;乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  6、乙方按月(每月5日之前)向甲方出具对账单或账户明细,并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  7、甲方二1次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000万元的,甲方二及乙方应在付款后10个工作日内及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。但甲方应在终止本协议前另行确定募集资金专户,并督促新的募集资金专户开户银行与甲方及丙方另行签署募集资金专户存储监管协议。

  10、本协议自各方法定代表人(负责人)或其授权代理人签字或加盖个人名章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束之日起失效。

  11、如果本协议任何一方违反本协议项下的任何约定而给其他方造成损失,违约方应承担由此产生的一切责任,并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

  12、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,争议各方应提交位于上海的上海仲裁委员会,并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决,对各方均有约束力。

  四、备查文件

  公司、上海剑桥通讯设备有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行、中信证券股份有限公司签订的《募集资金专户存储四方监管协议》

  特此公告。

  上海剑桥科技股份有限公司董事会

  2020年1月23日

本版导读

2020-01-23

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