中国巨石股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告

2020-01-23 来源: 作者:

  证券代码:600176 证券简称:中国巨石 公告编号:2020-001

  中国巨石股份有限公司

  第六届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国巨石股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第五次会议于2020年1月22日以通讯方式召开,召开本次会议的通知于2020年1月17日以电子邮件方式发出。会议采用传真方式和直接送达方式进行表决,应收到表决票9张,实际收到表决票9张。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规及《中国巨石股份有限公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。经审议,全体与会董事一致通过了如下决议:

  一、审议通过了《关于巨石集团有限公司公开挂牌转让巨石埃及玻璃纤维股份有限公司24.99%股权的议案》;

  公司全资子公司巨石集团有限公司(以下简称“巨石集团”)拟通过公开挂牌方式转让其持有的巨石埃及玻璃纤维股份有限公司(以下简称“巨石埃及”)24.99%股权。

  根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《巨石集团有限公司拟转让股权涉及巨石埃及玻璃纤维股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》(大正评报字[2019]第247A号),采用收益法对巨石埃及的股东全部权益进行评估,截至评估基准日2019年5月31日,巨石埃及股东全部权益评估值为54,100万美元,评估增值25,489.15万美元,增值率为89.09%。

  同意巨石集团以上述评估结果为基础,对其持有的巨石埃及24.99%股权以不低于评估值13,520万美元价格在产权交易中心公开挂牌转让。

  本议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  二、审议通过了《关于召开2020年度第一次临时股东大会的议案》。

  1、会议时间:2020年2月7日下午13:30

  2、会议地点: 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼 10 层会议室

  3、会议召集人:本公司董事会

  4、会议方式:现场投票和网络投票相结合(网络投票时间:通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2020年2月7日9:30-11:30,13:00-15:00)

  5、会议内容:审议《关于巨石集团有限公司公开挂牌转让巨石埃及玻璃纤维股份有限公司24.99%股权的议案》

  本议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  特此公告。

  中国巨石股份有限公司董事会

  2020年1月22日

  

  证券代码:600176 证券简称:中国巨石 公告编号:2020-002

  中国巨石股份有限公司关于巨石集团

  有限公司公开挂牌转让巨石埃及玻璃

  纤维股份有限公司24.99%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 公司全资子公司巨石集团有限公司(以下简称“巨石集团”)拟通过在北京产权交易所公开挂牌方式,转让其所持巨石埃及玻璃纤维股份有限公司(以下简称“巨石埃及”)24.99%股权,挂牌价格不低于13,520万美元;

  ● 本次交易为公开挂牌转让股权,暂不能确定是否构成关联交易;

  ● 本次交易未构成重大资产重组;

  ● 交易实施不存在重大法律障碍;

  ● 本次交易已经公司第六届董事会第五次会议审议批准,尚需提交股东大会审议;尚需履行北京产权交易所公开挂牌程序。

  ● 本次交易按照《企业国有资产交易监督管理办法》,采取公开挂牌征集受让方的方式,受让方和最终交易价格尚未确定,因此本次交易尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  为优化资产结构,合理配置资源,综合考虑公司整体发展战略和实际经营需要,巨石集团现拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式,转让其持有的巨石埃及24.99%股权。

  根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《巨石集团有限公司拟转让股权涉及巨石埃及玻璃纤维股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》(大正评报字[2019]第247A号),采用收益法对巨石埃及的股东全部权益进行评估,截至评估基准日2019年5月31日,巨石埃及股东全部权益评估值为54,100万美元,评估增值25,489.15万美元,增值率为89.09%。巨石集团拟以上述评估结果为基础,对其持有的巨石埃及24.99%股权以不低于评估值13,520万美元价格公开挂牌转让。

  公司于2020年1月22日以通讯方式召开第六届董事会第五次会议,本次会议应出席董事 9 人,实际出席董事 9人。会议以 9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于巨石集团有限公司公开挂牌转让巨石埃及玻璃纤维股份有限公司24.99%股权的议案》。

  公司独立董事认为:公司全资子公司巨石集团本次拟公开挂牌转让巨石埃及24.99%股权事项符合公司经营计划和整体发展战略,不会损害公司及全体股东特别是中小股东的权益,同意本次交易。

  本次交易暂不构成关联交易,亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为; 根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定尚需提交公司股东大会审议;本次交易尚需履行产权交易所公开挂牌程序。

  二、交易标的基本情况

  (一)交易标的

  1、交易标的:巨石埃及24.99%股权。

  上述股权产权清晰,不存在质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。

  2、巨石埃及基本情况如下:

  成立日期:2012年1月18日

  注册地点:埃及苏伊士省埃中苏伊士经贸合作区

  公司类型:股份有限公司

  法定代表人:张文超

  注册资本:16,200万美元

  经营范围:玻璃纤维、复合材料、工程塑料及制品、玻璃纤维的化工原料、玻璃纤维设备及配件的生产、销售

  股权结构:巨石集团出资16,038万美元,持有其99%股权;巨石集团成都有限公司、巨石集团九江有限公司分别出资81万美元,各自持有其0.5%股权。

  巨石埃及一年又一期财务数据:

  单位:万美元

  ■

  注:以上财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计

  (二)交易标的评估情况

  公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京国友大正资产评估有限公司以2019年5月31日为评估基准日,对巨石埃及股东全部权益价值进行评估进行了评估,并出具了《巨石集团有限公司拟转让股权涉及巨石埃及玻璃纤维股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》(大正评报字[2019]第247A号)。该报告主要采用收益法对巨石埃及的股东全部权益进行评估,截至评估基准日2019年5月31日,巨石埃及玻璃纤维股份有限公司股东全部权益评估值为54,100万美元,评估增值25,489.15万美元,增值率为89.09%。

  三、交易合同的主要内容及履约安排

  巨石集团拟以上述评估结果为基础,对其持有的巨石埃及24.99%股权以不低于13,520万美元价格通过在北京产权交易所公开挂牌竞价进行交易,最终受让方、成交价格、履约安排等与产权交易合同相关的主要内容尚无法确定。公司将根据本次股权转让挂牌的情况,及时履行信息披露义务。

  四、本次交易目的和对公司的影响

  在保证巨石集团对巨石埃及控制权及后期经营政策不发生变更的前提下,巨石集团适时为巨石埃及引入财务投资人,不会导致公司合并报表范围发生变化。

  若本次转让成功,公司将在加快国际化进程中得到有力的资金支持,在稳定资产负债率的同时探索出一条新型发展道路。本次转让符合公司整体发展战略和经营计划,有利于优化公司资产结构、合理配置资源。

  五、风险提示

  本次交易按照《企业国有资产交易监督管理办法》,采取公开挂牌征集受让方的方式,受让方和最终交易价格尚未确定,因此本次交易尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中国巨石股份有限公司

  董事会

  2020年1月22日

  

  证券代码:600176 证券简称:中国巨石 公告编号:2020-003

  中国巨石股份有限公司关于召开

  2020年度第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年2月7日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2020年度第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年2月7日13点30分

  召开地点:北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼 10 层会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年2月7日

  至2020年2月7日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  有关上述议案的审议情况,请参见 2020 年1月 23日刊载于《中国证券报》、《上海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》、《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站http://www.sse.com.cn 的《中国巨石股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告》,公告编号:2020-001。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证;受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及持股凭证;法人股东持股东帐户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

  2、会议登记截止日期:2020年2月6日17:00

  3、会议登记地点:浙江省桐乡市梧桐街道文华南路 669 号公司证券事务部。

  4、联系电话:0573-88181888

  联系邮箱:ir@jushi.com

  邮编:314500

  联系人:沈国明

  六、其他事项

  与会股东及其代理人的交通及食宿费用自理。

  特此公告。

  中国巨石股份有限公司

  董事会

  2020年1月22日

  附件1:授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  中国巨石股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年2月7日召开的贵公司2020年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本版导读

2020-01-23

信息披露