浙江众合科技股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告

2020-01-23 来源: 作者:

  证券代码:000925 证券简称:众合科技 公告编号:临2020一004

  浙江众合科技股份有限公司

  第七届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、浙江众合科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十二次会议通知于2020年1月15日以电子邮件或手机短信方式送达各位董事。

  2、会议于2020年1月22日以通讯表决的方式召开。

  3、会议应参加表决的董事11人,实际参加表决的董事11人。

  4、会议在保证所有董事充分发表意见的前提下,以面签或传真送达方式审议表决。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议,会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案:

  (一)《关于对外投资设立全资子公司的议案》

  公司为进一步提升管理效率,实现内部资源有效整合,并优化税收筹划,同意设立全资子公司浙江众合科创软件信息有限公司(暂定名,以工商注册名为准,以下简称“软件子公司”),并计划将公司当前业务中软件相关的部分无形资产、业务、人员等整合至软件子公司。

  公司独立董事钱明星、宋航、姚先国、李国勇对此议案出具了表示同意的独立意见。

  具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《关于对外投资设立全资子公司的公告》(公告编号:临2020-005)。

  表决结果:同意票11 票,反对票0 票,弃权0 票。

  表决结果为通过。

  (二)《关于与关联方共同投资设立供应链公司暨关联交易的议案》

  为了适应主营业务智能化新趋势下行业供应链上下游关系变化,发挥集采优势,降低采购成本,提高采购效率,合理税收筹划;并通过创新供应链管理机制,充分利用区块链、供应链金融等创新技术和手段,打造专业的供应链服务平台,助力业务长足发展的同时,实现新的利润增长点,基于浙江众合科技股份有限公司与浙江浙大网新机电科技集团有限公司当前的合作基础,双方拟整合各自优势资源,共同签署《浙江众合科技股份有限公司与浙江浙大网新机电科技集团有限公司合资协议》,拟投资设立浙江众合供应链有限公司。

  公司独立董事钱明星、宋航、姚先国、李国勇对此议案发表了事前认可意见和独立意见。

  关联董事陈均先生对此议案回避表决。

  具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《关于与关联方共同投资设立供应链公司暨关联交易的公告》(公告编号:临2020-006)。

  表决结果:同意票10票,反对票0 票,弃权0 票,回避1票。

  表决结果为通过。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  浙江众合科技股份有限公司董事会

  二O二0年一月二十二日

  

  证券代码:000925 证券简称:众合科技 公告编号:临2020一005

  浙江众合科技股份有限公司

  关于对外投资设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  浙江众合科技股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步提升管理效率,实现内部资源有效整合,并优化税收筹划,拟设立全资子公司浙江众合科创软件信息有限公司(暂定名,以工商注册名为准,以下简称“软件子公司”、“子公司”),并计划将公司当前业务中软件相关的部分无形资产、业务、人员等整合至软件子公司。

  2020年1月22日,公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定,本次投资在董事会的权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  本次投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、拟设立全资子公司的基本情况

  1、公司名称(拟):浙江众合科创软件信息有限公司

  2、注册地点(拟):杭州市临安区青山湖;

  3、注册资金(拟):5000万一1亿元;

  4、主营业务(拟):计算机、自动化、软件产品的研究、设计、开发、制造、集成,及相应的外包、维修、咨询等服务。智能交通一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造,销售相关产品。

  5、股权结构(拟):

  ■

  (以上情况最终以工商管理部门核准登记的为准)

  三、拟设立全资子公司的定位与业务模式

  第一阶段:软件子公司将定位为专注于提供轨道交通智能化、信息化解决方案的创新型软件企业。

  第二阶段:随着软件子公司逐步积累起成熟的技术成果和实践经验,可逐渐向其他领域拓展业务,将致力于成为智慧交通综合软件和智能化解决方案提供商。

  四、拟设立全资子公司的组织架构

  软件子公司为公司合并经营的全资控股子公司,整体上将保留现有软件业务板块的组织架构,暂与公司本级共用行政人事、财务等后台管理体系。后期随着软件子公司从外部承接业务的能力逐步增强,可以考虑完善相关部门的人员配置,设立独立的后台部门。

  五、拟设立全资子公司的治理机制

  1、股东会

  软件子公司仅单一股东,不设股东会,股东依法行使职权。

  2、董事会

  软件子公司设董事会,其成员为3人,董事会设董事长一人并担任公司法定代表人。董事会成员每届任期三年,到期后可以连任。董事会决议的表决,实行一人一票。董事会决议需经全体董事会成员过半数董事同意后生效。

  3、监事会

  公司不设监事会,设监事一人,由非职工代表担任。

  六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  (一)对外投资的目的

  1、优化公司业务管理结构,实现内部资源有效整合,提升管理及经营效率,增强公司的核心竞争力、可持续发展能力和综合盈利能力。

  2、充分利用相关税收优惠政策,科学合理地进行税务筹划,减轻公司税负压力,实现经济效益的最大化。

  (二)存在的风险

  本次对外投资设立全资子公司属于现有生产经营范畴,风险相对可控,是公司从长远战略出发所做的慎重决策。

  本次对外投资设立全资子公司尚需获得工商行政管理部门等有关部门的批准。

  (三)对公司的影响

  1、本次对外投资设立全资子公司是着眼于公司业务布局的完善和长期战略发展规划,实现内部资源有效整合,有助于提升公司管理效率;并通过整合研发力量,创新业务模式,激发创新能力,为公司培育新的利润增长点,有利于增强公司的核心竞争力、可持续发展能力和综合盈利能力。

  2、本次投资设立全资子公司,有助于公司利用税收优惠政策,科学合理地进行税务筹划,从而减轻公司税负压力,实现经济效益的最大化。

  七、备查文件

  1、第七届董事会第十二次会议决议;

  2、第七届监事会第十一次会议决议;

  3、独立董事关于相关事项的独立意见。

  特此公告。

  浙江众合科技股份有限公司董事会

  2020年1月22日

  

  证券代码:000925 证券简称:众合科技 公告编号:临2020一006

  浙江众合科技股份有限公司关于与

  关联方共同投资设立供应链公司暨

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、本次投资基本情况

  为了适应主营业务智能化新趋势下行业供应链上下游关系变化,发挥集采优势,降低采购成本,提高采购效率,合理税收筹划;并通过创新供应链管理机制,充分利用区块链、供应链金融等创新技术和手段,打造专业的供应链服务平台,助力业务长足发展的同时,实现新的利润增长点,基于浙江众合科技股份有限公司(以下简称“公司”或“众合科技”)与浙江浙大网新机电科技集团有限公司(以下简称“网新机电”)当前的合作基础,双方拟整合各自优势资源,共同签署《浙江众合科技股份有限公司与浙江浙大网新机电科技集团有限公司合资协议》(以下简称“《合资协议》”),拟投资设立浙江众合供应链有限公司(以下简称“供应链公司”)。

  本次共同投资方网新机电为公司关联方,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次共同投资设立子公司构成关联交易。

  本次交易已经第七届董事会第十二次会议审议通过,关联董事陈均先生对此议案回避表决。独立董事于会前予以事前认可,并发表独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定,本次与关联方共同投资设立供应链公司暨关联交易在董事会的权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、公司名称:浙江浙大网新机电科技集团有限公司

  2、统一社会信用代码:91330000731990394K

  3、注册地:浙江省杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢1501室

  4、法定代表人:陈均

  5、注册资本:30,000万元人民币

  6、主营业务:计算机软件开发、技术转让及销售;计算机系统集成;计算机设备、电子设备、电力设备的销售;电力自动化系统、通信系统的开发、工程承接及技术咨询;环境保护工程、市政工程、电力工程、交通工程和建设工程的承接、工程总承包、工程招投标代理和工程咨询服务;经营进出口业务(国家法律、法规禁止或限制的项目除外)。

  7、股东及实际控制人情况:

  ■

  8、关联关系:公司副董事长陈均先生同时担任浙江浙大网新机电科技集团有限公司董事长及法人代表,故形成关联关系。

  9、网新机电不是失信被执行人。

  三、拟共同投资设立的供应链公司基本情况(暨合资协议的主要内容)

  1、公司名称(拟):浙江众合供应链有限公司(以工商部门批准为准)

  2、注册资本(拟):10,000万元

  3、经营范围(拟):供应链采购;供应链管理与服务;计算机设备、电子设备、电力设备、电子元器件、通讯设备、金属材料的销售;货物进出口。(以登记机关核准为准)

  4、股权结构:

  ■

  备注:出资方式为货币或非货币资产,包括但不限于股权、现金、其他各类实物资产等。

  5、治理机制:

  供应链公司设董事会,由三名董事组成(包括一名董事长)。董事会重大事项需经三分之二以上董事表决通过。不设监事会,设监事一人。

  6、团队激励机制

  根据供应链公司经营团队实际经营业绩和综合考核情况,在未来三年内,双方股东将给予经营团队不超过5%的期权奖励。具体实施方式和行权价格由团队与供应链公司另行约定。

  该合资协议尚未签署,协议签署日期、生效条件、结算方式等参照法律法规的相关规定执行。公司董事会授权公司经营层负责相关协议的签署、实施等事项。

  四、投资目的

  1、形成规模效应及专业化管理

  众合科技与网新机电共同投资设立专业化的供应链服务平台,整合双方的机电设备采购需求,发挥集采优势;同时,整合资源优势,通过专业化管理优化供应链结构,提升运营管理效率。

  2、开展供应链金融服务

  围绕双方各自在产业链中的核心地位,利用区块链底层技术的创新手段,开展供应链金融服务,不仅可以为公司拓宽融资渠道和优化融资结构,降低资金成本,提升资金使用效率,也可以创造新的业务,形成新的利润增长点。

  3、机制与业务创新

  通过合理的激励手段,激发团队主观能动性,利用双方供应链团队多年积累的供应链资源,通过机制创新、产品和业务创新,打造自有专业的供应链服务品牌和定制产品品牌,形成新的利润增长点。

  五、对上市公司的影响

  1、本次与网新机电共同投资设立供应链公司,公司在优化供应链运作、提高资金效率、降低成本的同时,能够在现有业务基础上实现创新发展,进一步提升公司盈利能力。

  2、本次投资不会对公司主营业务结构和财务报表合并范围等产生影响。

  3、本次投资不会损害公司全体股东的利益。公司董事会结合网新机电近期主要财务数据、资信情况、股东背景等,对其在机电设备销售、供应链业务整合、进出口贸易等方面的业务能力作出判断,认为其有控股运营供应链公司的能力。

  六、关联交易累计情况

  2020年初至披露日,公司与网新机电及其子公司已发生的各类关联交易的总金额合计为353,288.59元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  1、事前认可意见

  本次关联交易事项符合公司生产经营和发展需要,有利于提高公司供应链采购和资金使用效率,符合公司利益,不存在损害本公司和全体股东,特别是非关联股东和中小股东利益的情形,符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

  独立董事一致同意将本次关联交易事项提交公司第七届董事会第十二次会议审议。

  2、独立意见

  本次关联交易事项符合公司生产经营和发展需要,有利于提高公司供应链采购和资金使用效率;该议案审议过程中,关联董事进行了回避,审议程序符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定,不存在损害公司和全体股东,特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

  独立董事一致同意与关联方共同设立供应链公司暨关联交易的事项。

  八、备查文件

  1、第七届董事会第十二次会议决议;

  2、第七届监事会第十一次会议决议;

  3、独立董事关于关联交易事项的事先认可意见;

  4、独立董事关于相关事项的独立意见;

  5、《合资协议》。

  特此公告。

  浙江众合科技股份有限公司

  董事会

  2020年1月22日

  

  证券代码:000925 证券简称:众合科技 公告编号:临2020一007

  浙江众合科技股份有限公司

  第七届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、浙江众合科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十一次会议通知于2020年1月15日以电子邮件或手机短信送达各位监事。

  2、本次会议于2020年1月22日以通讯方式召开。

  3、会议应参加表决的监事3人,实际参加表决的监事3人。

  4、本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议,会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案:

  (一)《关于对外投资设立全资子公司的议案》

  监事会认为:公司对外投资设立全资子公司浙江众合科创软件信息有限公司(暂定名,以工商注册名为准)符合公司的战略发展方向,符合全体股东的利益。

  具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《关于对外投资设立全资子公司的公告》(公告编号:临2020-005)。

  表决结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

  表决结果为通过。

  (二)《关于与关联方共同投资设立供应链公司暨关联交易的议案》

  监事会认为:公司与关联方网新机电共同投资设立供应链公司,在优化供应链运作、提高资金效率的同时,能够在现有轨道交通业务基础上向产业链上游纵向拓展,多元化发展,进一步提升公司盈利能力,符合公司的战略发展方向,符合全体股东的利益。

  具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《关于与关联方共同投资设立供应链公司暨关联交易的公告》(公告编号:临2020-006)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  表决结果为通过。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告。

  浙江众合科技股份有限公司

  监事会

  二0二0年一月二十二日

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2020-01-23

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