湖北凯龙化工集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告

2020-01-23 来源: 作者:

  证券代码:002783 证券简称:凯龙股份 公告编号:2020-017

  债券代码:128052 债券简称:凯龙转债

  湖北凯龙化工集团股份有限公司

  关于深圳证券交易所关注函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖北凯龙化工集团股份有限公司(以下简称“公司”或“凯龙股份”)于2020年1月10日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对湖北凯龙化工集团股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2020】第34号)(以下简称“关注函”),要求公司就2020年1月3日公告的《关于拟收购资产的公告》(以下简称“公告”)相关问题进行补充披露,公司收到关注函后高度重视,针对关注函中所提及问题逐项进行核查,现就关注函的回复内容公告如下:

  1、请逐项列明拟收购资产的名称、类别(固定资产、无形资产等)、权属(包括但不限于有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施)、所在地、主要用途、账面价值、累计折旧等情况。

  公司回复:

  公司本次拟以自有资金收购的资产包括山东天宝化工股份有限公司(以下简称“天宝化工”)的民用爆破器材生产线、新疆天宝化工有限公司(以下简称“新疆天宝”)起爆具生产线及新疆天宝混装炸药制造有限公司(以下简称“天宝混装”)的混装炸药生产线,相关资产的具体情况如下:

  一、天宝化工的民用爆破器材生产线位于山东平邑县盛泉庄及旺沟村,截至2019年11月底,账面价值总额为100,303,790.09元,其中,生产用机器设备60,413,804.92元,生产厂房1,618,973.67元,生产区土地38,271,011.50元。累计折旧52,748,162.25元。

  经公司与天宝化工确认,上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利情形,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等被采取司法措施的情形。

  二、新疆天宝的起爆具生产线位于新疆木垒县白杨河乡民生工业园,截至2019年11月底,账面价值总额为83,006,214.44元,其中,生产用机器设备32,332,725.74元,房屋建筑物30,241,235.85元,土地使用权20,432,252.85元。累计折旧2,731,494.16元。

  经公司与新疆天宝确认,上述资产中除生产用的土地用于向银行申请抵押贷款外,其余资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利情形,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等被采取司法措施的情形。

  三、天宝混装的混装炸药生产线位于新疆托克逊县库加依镇103省道东,截至2019年11月底,账面价值总额为4,575,448.83元,其中,生产用机器设备2,086,897.35元,房屋建筑物2,488,551.48元。累计折旧7,819,619.05元。

  经公司与天宝混装确认,上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利情形,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等被采取司法措施的情形。

  具体资产明细等相关情况详见同日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 登载的《关于拟收购资产暨关联交易的补充公告》(2020-018)。

  2、《公告》显示,本次交易拟购买资产尚未评估,待评估后根据评估价值另行签署《资产转让协议》。

  (1)请说明未将标的资产进行评估的原因,本次收购的交易价格及判断依据,并说明在交易价格未充分披露的情况下即将该议案提交董事会审议的原因,以及本次交易无需经股东大会审议的判断依据。

  (2)请说明在签署《资产转让协议》时你公司是否仍需履行相应审议程序及信息披露义务。

  公司回复:

  一、未将标的资产进行评估的原因及本次收购的交易价格及判断依据

  2019年12月,公司分别与天宝化工、新疆天宝、天宝混装签署了《合作协议》,约定收购前述三家公司涉及民用爆破器材的相关经营性资产。

  民用爆破器材生产能力属于行政许可事项,其转移需要得到行业主管部门的批准,公司与合作方办理前述生产能力转移所需要的时间较长且具有不确定性。鉴于此,公司拟待前述生产能力转移获得行业主管部门批准后再实施资产评估,依据资产评估结论再协商确定最终交易价格并签署《资产转让协议》。

  天宝化工、新疆天宝相关经营性资产的价格预估区间主要参考了其资产账面价值以及天宝化工及其股东与湖北高融凯产业基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“高融凯基金”)签署的《增资协议》中天宝化工约4.8亿元整体估值确定,天宝混装相关经营性资产的价格预估区间主要参考了其盈利状况(2019年1-11月,天宝混装实现营业收入5,931.66万元、净利润为1,095.52万元)确定。

  二、在交易价格未充分披露的情况下即将该议案提交董事会审议的原因

  近年来,中国民爆行业取得了长足发展,但当前民爆行业发展形势不容乐观。民爆行业企业数量多,产能过剩问题比较突出,低效竞争日益加剧,产品价格不断下跌,企业利润持续下降,科技和安全投入难以保障,企业发展缺乏后劲,安全形势日趋严峻,多数企业均倍感压力和挑战。

  针对民爆行业面临的产能过剩、产品结构不合理、企业经济效益下滑、安全投入保障不足等问题,工信部于2018年11月颁发了《关于推进民爆行业高质量发展的意见》(工信部安全【2018】237号)。通过政策引导提高行业标准和准入门槛,倒逼民爆行业生产企业优化产品结构,化解过剩产能,推动行业重组整合,提升产业集中度,从而带动行业安全生产、质量保障、服务水平全面升级。在今后较长的一段时间内,兼并重组、撤点减线、一体化发展是民爆行业结构调整工作的主题,我国民爆行业将实现进一步的优胜劣汰。市场竞争的不断加剧将促使民爆行业现有格局发生变化,一体化发展的大型民爆集团将成为民爆行业今后发展的主导力量,同时,市场竞争将体现在大型民爆集团公司之间在产业链整合、生产规模、成本控制、技术、质量、服务、管理、安全水平等方面的综合性竞争。

  近年来公司着力打造“百年企业,民爆旗帜” 的企业愿景,强力推行“一二三战略目标”,以民爆器材生产为产业基点,强力推进民爆产品“科技研发、原材料产业升级、民爆器材产品产销运、工程爆破服务、建筑石料矿产品开发的全产业链发展模式,使公司民爆产品具有更强的市场竞争力。

  鉴于之前公司布局设立的产业投资基金高融凯基金收购天宝化工进程受阻,该基金能否按时足额募集资金并实现对天宝化工控股存在很大的不确定性,因此,公司在市场竞争形势日益严峻的情况下,为了尽快实现战略目标,抢抓行业发展机遇,扩大民爆产品的生产能力,拓宽区域市场布局,提升市场竞争能力,在未经评估的情况下,与交易对方天宝化工、新疆天宝及天宝混装达成初步意向性协议,以支付预付款形式锁定标的及标的资产,并在尚未确定最终交易价格的情况下,将相关议案提交董事会审议。

  三、本次交易将提交股东大会审议

  本次交易议案提交公司董事会审议前,公司对照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定进行了核查,认为本次交易不属于关联交易。

  同时,根据《公司章程》第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(十七)公司发生的交易公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,公司应当提交股东大会审议:4、交易的成交金额含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元人民币。以及《公司章程》第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。除公司章程另有规定的以外,董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等方面的权限为:(一)公司发生的达到下列标准之一,但不属于应由股东大会审议批准的交易事项(受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外):4、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元。

  公司此次购买天宝化工、新疆天宝、天宝混装相关民用爆破器材经营性资产的预估值区间合计为20,000-28,000万元左右,即使按照预估价格上限28,000万元计算,交易金额仅占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产151,069.16万元的18.53%,属于《公司章程》规定的董事会决策权限范围,故公司当时认为本次交易无需提交股东大会审议。

  同时,基于谨慎原则和保护中小投资者利益的目的,公司将天宝化工、新疆天宝、天宝混装视同为公司的关联方,本次与天宝化工、新疆天宝、天宝混装的相关交易事项将按照关联交易决策程序补充履行内部审议程序并及时履行信息披露义务。

  针对本次交易相关事项,公司将尽快组织召开董事会及股东大会予以补充确认。同时,公司将尽快组织评估机构对上述拟收购资产进行评估,待评估结果出具并最终确定交易价格后,再一次提交公司董事会审议,并提交公司股东大会审议批准。

  四、在签署《资产转让协议》时,公司是否仍需履行相应审议程序及信息披露义务

  公司在正式签署《资产转让协议》时,将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定及《中小企业板信息披露业务备忘录第13号:上市公司信息披露公告格式》的要求,及时履行相应审议程序及信息披露义务。

  3、请结合《股票上市规则(2018年11月修订)》第10.1.6条的规定,说明天宝化工、新疆天宝、天宝混装及其股东与你公司、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系,在产权、业务、资产、债权债务等方面是否存在其他利益关系,本次交易是否构成关联交易,请律师核查并发表意见。

  公司回复:

  公司律师结合《股票上市规则》第10.1.6条的规定对天宝化工、新疆天宝、天宝混装及其股东与公司、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系,在产权、业务、资产、债权债务等方面是否存在其他利益关系,本次交易是否构成关联交易进行认真核查并发表意见如下:

  君悦律师认为,结合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条的规定,截至本次交易文件签署之日,天宝化工、新疆天宝、天宝混装视同为公司的关联方;除本专项核查意见所列情形以外,天宝化工、新疆天宝、天宝混装及其股东与公司、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系,在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在其他利益关系;本次交易构成关联交易。

  具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn登载的《上海市君悦(深圳)律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对湖北凯龙化工集团股份有限公司的关注函〉之专项核查意见》。

  4、《公告》显示,在签署相关协议的5个工作日内,你公司分别向天宝化工、新疆天宝、天宝混装支付5,000万元、3,000万元、2,000万元的预付款。

  (1)请说明截至目前上述款项的支付进展情况。

  (2)鉴于高融凯基金原拟以增资扩股方式收购天宝化工51%的股权且已向天宝化工支付了21,390万增资款。请说明高融凯基金应向天宝化工支付增资款的具体金额,预计支付完成时间,并补充说明支付完成后的具体安排,本次《合作协议》是否继续生效,如否,你公司的预付款是否应当退还,该预付款是否构成财务资助。

  公司回复:

  一、截至目前上述款项的支付进展情况

  截至本公告披露日,公司已分别向天宝化工、新疆天宝、天宝混装支付前述资产转让预付款5,000万元、3,000万元、2,000万元。

  二、高融凯基金应向天宝化工支付增资款的具体金额,预计支付完成时间,支付完成后的具体安排,本次《合作协议》是否继续生效,如否,你公司的预付款是否应当退还,该预付款是否构成财务资助。

  (一)高融凯基金应向天宝化工支付增资款的具体金额

  根据高融凯基金与天宝化工及其股东签订的《增资协议》,高融凯基金应向天宝化工支付增资款的金额初步确定为50,016.3869万元,但由于过渡期内存在期间损益以及部分资产暂未进行审计评估可能导致的调整,高融凯基金应支付增资款的最终金额暂未确定。

  (二)高融凯基金增资款项的预计支付完成时间

  2020年1月17日,高翼联汇投资基金管理(武汉)有限公司出具承诺函,承诺如2020年2月29日高融凯基金总规模6亿元未募集到位,基金将于2020年3月5日召开合伙人大会,决定解散高融凯基金,相关解散、清算事宜依据《合伙协议》及相关法律执行。

  2020年1月17日,天宝化工出具了《关于湖北高融凯产业基金合伙协议(有限合伙)增资所涉相关事宜的声明与承诺函》,同意延长高融凯基金依据《增资协议》相关条款约定还需支付剩余增资款的时间,同意高融凯基金于2020年3月7日前支付第二笔尚未支付的增资款86,049,161元,该款项到位后5个工作日内办理完成该次增资的工商变更登记手续。

  (三)增资款项支付完成后的具体安排

  公司于2019年12月31日分别与天宝化工、新疆天宝、天宝混装签署了《合作协议》,并于2020年1月17日签署了《合作协议之补充协议》,就收购资产相关事项进行了如下补充约定:

  1、如高融凯基金于2020年3月7日前支付第二笔尚未支付的86,049,161.00元增资款,并于天宝化工办理股东工商变更之日起3个工作日内支付《增资协议》相关条款约定的全部款项,则天宝化工应当于收到高融凯基金支付的后续增资款5天内优先将其用于返还《合作协议》中公司的资产购买预付款,并终止《合作协议》。

  2、天宝化工收到高融凯基金后续支付的增资款之日起的5天内向公司退还其根据《合作协议》约定预付的资产转让款5,000万元,并按年利率10%向公司支付利息;同时,天宝化工应在收到高融凯基金后续支付的增资款之日起2天内向新疆天宝、天宝混装提供相应资金,新疆天宝和天宝混装应在收到天宝化工提供的资金之日起3天内向公司退还其根据《合作协议》约定预付的资产转让款3,000万元、2,000万元,并按年利率10%向公司支付利息。天宝化工及其实际控制人蔡长存应无条件协助并督促新疆天宝和天宝混装按时、足额向公司退还其已预付的资产转让款及相应利息。

  3、天宝化工、新疆天宝、天宝混装支付完成《合作协议之补充协议》约定的所有款项及相应利息后,《合作协议》终止。

  (四)预付的资产转让款是否构成财务资助

  公司在本次交易中预付的资产转让款不构成财务资助。

  5、请说明道格二十六号和高融凯基金的基本情况,包括但不限于注册资本、股东情况、持股比例、合伙类型、分红比例、决策机构、最近一年及一期主要财务数据,并说明你公司能否对其实施控制,是否纳入合并范围。

  公司回复:

  一、道格二十六号的基本情况

  (一)道格二十六号概况

  截至2019年12月31日,深圳道格二十六号投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“道格二十六号”)合伙人的认缴出资额、合伙类型等情况如下:

  ■

  (二)道格二十六号的出资结构

  截至2019年12月31日,道格二十六号的合伙人包括一位普通合伙人和一位有限合伙人。其中,基金管理人深圳道格资本管理有限公司(以下简称“道格资本”)为普通合伙人,凯龙股份为有限合伙人。

  道格二十六号合伙人的出资结构情况如下:

  单位:万元

  ■

  (三)道格二十六号的决策机构和决策机制

  根据全体合伙人一致同意签署的合伙协议,道格二十六号成立的目的是围绕军民融合及凯龙股份产业链寻找潜在的合作伙伴和产业资源,凯龙股份对优质项目拥有优先收购权;合伙人会议为道格二十六号全体合伙人的议事机构,包括定期会议和临时会议;同时,道格二十六号设立投资决策委员会,作为决定项目投资的最高权力机构,投资决策委员会共设委员三位,分别由凯龙股份和道格资本分别推荐1名和2名,所有拟投资项目均须最终经投资决策委员会进行投票表决,3票通过方可实施投资。

  (四)道格二十六号的分红安排

  道格二十六号在所投资子基金的每一个投资项目退出时,普通合伙人提取合伙企业20%税前利润作为业绩报酬,剩余未分配部分由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配。

  (五)道格二十六号最近两年主要财务数据

  道格二十六号最近两年的主要财务数据如下:

  单位:元

  ■

  二、高融凯基金基本情况

  (一)高融凯基金概况

  截至2019年12月31日,湖北高融凯产业基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“高融凯基金”)合伙人的认缴出资额、合伙类型等情况如下:

  ■

  (二)高融凯基金的出资结构

  截至2019年12月31日,高融凯基金的合伙人包括一名普通合伙人和一名有限合伙人,其中,基金管理人高翼联汇投资基金管理(武汉)有限公司(以下简称“高翼联汇”)为普通合伙人,道格二十六号为有限合伙人。合伙人的出资结构情况如下:

  单位:万元

  ■

  (三)高融凯基金的决策机构和决策机制

  根据全体合伙人一致同意签署的合伙协议,高融凯基金设立有投资决策委员会,负责基金相关投资和退出决策的最终决策权,投资决策委员会由五名委员组成,其中有限合伙人推荐2名委员,管理人推荐3名委员,全体委员三分之二以上同意方能通过。

  (四)高融凯基金的分红安排

  对于合伙企业投资项目的超额收益,由基金管理人享有20%作为业绩回报,剩余80%由全体合伙人按照各自实缴出资比例进行分配。

  (五)高融凯基金最近一年一期的主要财务数据

  高融凯基金最近一年一期的主要财务数据如下:

  单位:元

  ■

  高融凯基金围绕军民融合产业链考察了国内外多家标的,最后与天宝化工达成合作意向,决定通过增资扩股的方式取得天宝化工51%的股权。截至本关注函回复披露日,高融凯基金拟增资天宝化工的资金中,除普通合伙人已实缴600万元,有限合伙人道格二十六号已实缴2.1亿元外,其他拟参与的有限合伙人尚在进一步沟通中,预计其他拟参与的有限合伙人出资规模为3.84亿元左右。

  三、凯龙股份对基金的控制情况

  截至2019年12月31日,公司实缴出资21,715万元,持有道格二十六号99.95%的合伙份额,根据现有资料及《企业会计准则》的相关规定,初步判断公司对道格二十六号享有控制权,公司需将道格二十六号纳入合并范围。

  截至2019年12月31日,道格二十六号实缴出资21,000万元,持有高融凯基金97.22%的合伙份额,根据现有资料及《企业会计准则》的相关规定,初步判断道格二十六号对高融凯基金享有控制权,公司需通过道格二十六号将高融凯基金纳入合并范围。

  6、2019年1月3日,你公司披露《关于延长对外提供财务资助期限事项的公告》称,你公司于2019年9月30日向天宝化工提供财务资助7,000万元,到期时间为2019年12月31日。由于增资款无法按时全额到位,天宝化工无法按时归还,你公司拟延长还款期限至2020年4月30日,并将该议案提交2020年第二次临时股东大会审议。

  (1)请你公司参照《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第7.4.9条的规定,补充披露天宝化工控股股东、实际控制人情况、主要财务指标(包括但不限于最近一年经审计的资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等)及资信情况。

  (2)《公告》显示,截至2019年11月底,天宝化工净利润为-5,213.62万元(未经审计),资产负债率69.99%。请结合天宝化工的财务状况说明其是否具备还款能力,以及到期无法还款时你公司拟采取的应对措施。

  公司回复:

  上述问题回复具体内容详见公司于2020年1月15日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn登载的《关于延长对外提供财务资助期限事项的补充公告》(2020-014)。

  7、请你公司参照《中小企业板信息披露业务备忘录第13号:上市公司信息披露公告格式》附件第1号《上市公司收购、出售资产公告格式》的要求补充披露相关信息。

  公司回复:

  公司根据《上市公司收购、出售资产公告格式》的要求,对本次交易标的资产情况、《合作协议》及《合伙协议之补充协议》的主要内容、交易价格及确定依据等相关问题进行了补充披露。

  《关于拟收购资产暨关联交易的补充公告》(2020-018)具体内容详见同日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  8、你公司应予说明的其他事项。

  公司回复:

  公司不存在其他应予说明的事项。

  公司将继续按照国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定,诚实守信,规范运作,认真和及时地履行信息披露义务。

  特此公告。

  湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

  2020年1月22日

  

  证券代码:002783 证券简称:凯龙股份 公告编号:2020-018

  债券代码:128052 债券简称:凯龙转债

  湖北凯龙化工集团股份有限公司

  关于拟收购资产暨关联交易的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示

  1、为了抢抓行业发展机遇,扩大民爆产品的生产能力,拓宽区域市场布局,提升市场竞争能力,湖北凯龙化工集团股份有限公司(以下简称“公司”或“凯龙股份”)拟用自有资金收购山东天宝化工股份有限公司(以下简称“天宝化工”)、新疆天宝化工有限公司(以下简称“新疆天宝”)及新疆天宝混装炸药制造有限公司(以下简称“天宝混装”)部分经营性资产。

  2、公司目前已与天宝化工、新疆天宝及天宝混装分别协商达成交易合作意向,并签署了《合作协议》和《合作协议之补充协议》。本次交易是基于湖北高融凯产业基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“高融凯基金”)对天宝化工剩余增资款到位时间具有较大不确定性的情况下所做出的决策,未来高融凯基金能否按时募集资金并完成对天宝化工增资(若募资顺利完成,则上述《合作协议》终止),将会对上述《合作协议》能否最终履行带来直接的影响。2020年1月17日,高融凯基金的执行事务合伙人高翼联汇投资基金管理(武汉)有限公司(以下简称“高翼联汇”)出具了《承诺函》,承诺如2020年2月29日高融凯基金的总规模6亿元未募集到位,则高融凯基金将于2020年3月5日召开合伙人大会,审议决定解散高融凯基金。因此,上述《合作协议》会否最终履行仍存在一定的不确定性。

  3、由于本次资产收购过程中,还涉及到标的资产相关生产许可能力的转移,上述生产许可转移需向有权审批部门提出申请并经批准后公司方可开展生产,最终能否顺利通过有权部门的审批仍存在一定的不确定性,从而本次收购资产能否实施存在一定的不确定性。

  4、基于谨慎原则和保护中小投资者的目的并结合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定,公司将天宝化工、新疆天宝、天宝混装视同为公司的关联方,因此,本次交易尚需补充提交公司最近一次股东大会审议批准,最终能否实施尚存在一定的不确定性。

  5、截至本公告披露日,标的资产尚未进行评估,本次交易存在资产估值风险。

  6、截至本公告披露日,公司已分别向天宝化工、新疆天宝、天宝混装支付资产转让预付款5,000万元、3,000万元、2,000万元,若本次交易最终不能实施,上述预付款项能否按时收回也存在一定的不确定性。

  7、截至本公告披露日,公司已向深圳道格二十六号投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“道格二十六号”)实缴出资21,715万元,持有道格二十六号99.95%的合伙份额;道格二十六号与高翼联汇共同投资了高融凯基金,其中,道格二十六号已实缴出资21,000万元,持有高融凯基金97.22%的合伙份额;高融凯基金已向天宝化工支付了21,390万元增资款,但尚未完成对天宝化工的全部增资,按照增资协议约定尚未取得天宝化工股东资格,公司的上述投资行为存在一定的投资风险,若敬请投资者注意投资风险。

  一、关联交易概述

  公司于2019年12月31日召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟收购资产的议案》,同意公司用自有资金收购天宝化工、新疆天宝及天宝混装的部分经营性资产。具体内容详见公司2020年1月3日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn登载的《关于拟收购资产的公告》(2020-004)。

  根据深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对湖北凯龙化工集团股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2020】第34号),公司参照《中小企业板信息披露业务备忘录第13号:上市公司信息披露公告格式》附件第1号《上市公司收购、出售资产公告格式》的要求,对本次收购资产暨关联交易事项补充披露如下:

  (一)关联交易基本情况

  为进一步夯实公司现有产业链,拓展军民融合业务,公司于2019年与深圳道格资本管理有限公司共同投资了道格二十六号,公司持有道格二十六号99.95%的合伙份额。为便于项目的实施,道格二十六号又出资21,000万元,与高翼联汇共同投资了高融凯基金,道格二十六号持有高融凯基金97.22%的合伙份额。

  高融凯基金沿公司所在行业及军民融合业务方向与国内多家企业进行了考察、商谈、尽调,最终确定拟以增资扩股方式取得天宝化工51%的股权,并与天宝化工及其股东签署了《增资协议》。根据《增资协议》约定,高融凯基金应向天宝化工支付增资款的金额初步确定为50,016.3869万元,最终增资金额需根据经审计的过渡期内期间损益及可能存在的账实不符调整情况确定。

  截至本公告披露日,高融凯基金已向天宝化工支付了21,390万元增资款,但根据高融凯基金与天宝化工及其股东签订的《增资协议》,高融凯基金应于增资协议签署之日起15个工作日内向天宝化工支付29,994.92万元,天宝化工收到认购股东支付的该笔投资款后,方开始办理新增高融凯基金为公司股东的工商变更登记手续。因此,目前高融凯基金尚未取得天宝化工的股东资格。

  由于高融凯基金能否按时足额募集资金并实现对天宝化工控股存在很大的不确定性,因此,公司在市场竞争形势日益严峻的情况下,为了尽快抢抓行业发展机遇,扩大民爆产品生产能力,拓宽区域市场布局,提升市场竞争能力,公司在尚未完成资产评估的情况下,分别与天宝化工、新疆天宝及天宝混装签署了《合作协议》,拟用自有资金收购天宝化工民用爆破器材生产线、新疆天宝起爆具生产线及天宝混装的混装炸药生产线,并以支付预付款的形式锁定标的及标的资产。上述资产对应的产能主要包括乳化炸药(胶状)13,000吨,膨化硝铵炸药10,000吨,中继起爆具4,500吨,多孔粒状铵油炸药(混装)8,200吨,乳化炸药(胶状)(混装)5,800吨生产能力,共计41,500吨,如这些产能转移到位,将有力提高公司民爆产品的整体生产能力,从而拓宽区域市场布局,提升公司市场竞争能力。天宝化工民用爆破器材生产线合计估值约10,000-15,000万元,新疆天宝起爆具生产线合计估值约6,000-8,000万元,天宝混装的混装炸药生产线合计估值约4,000-5,000万元,具体价值将以后续资产评估机构出具的资产评估结果及交易各方协商确定的价格为准。

  (二)决策程序履行情况

  本次交易已经公司2019年12月31日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过,公司独立董事发表了独立意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易议案提交公司董事会审议前,公司对照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定进行了核查,当时认为本次交易不属于关联交易,无需提交股东大会审议。

  公司基于谨慎原则和保护中小投资者利益的目的,将天宝化工、新疆天宝、天宝混装视同为公司的关联方,公司与天宝化工、新疆天宝、天宝混装的相关交易事项以及高融凯基金向天宝化工增资事项将按照关联交易决策程序补充履行内部审议程序并及时履行信息披露义务。

  针对本次交易事项以及高融凯基金向天宝化工增资事项,公司将尽快组织召开董事会及股东大会予以补充确认。同时,公司将尽快组织评估机构对上述拟收购资产进行评估,待评估结果出具并最终确定交易价格后,再一次提交公司董事会审议,并提交公司股东大会审议批准。

  (三)交易执行进度情况

  公司于2019年12月31日分别与天宝化工、新疆天宝、天宝混装签署了《合作协议》,并于2020年1月17日签署了《合作协议之补充协议》,就收购资产相关事项进行了补充约定。

  截至本公告披露日,公司已分别向天宝化工、新疆天宝、天宝混装支付资产转让预付款5,000万元、3,000万元、2,000万元。

  二、关联交易对方介绍

  (一)山东天宝化工股份有限公司

  1、基本情况

  公司名称:山东天宝化工股份有限公司

  住所:平邑县城蒙阳南路西327国道北

  法定代表人:李兴叶

  公司注册资本:17,932.9万元

  公司类型:股份有限公司

  统一社会信用代码:91371300168693189E

  经营范围:生产:膨化硝铵炸药、乳化炸药(胶状)、中继起爆具、工业导爆索、塑料导爆管、多孔粒状铵油炸药(有效期限以许可证为准)。矿山工程、土石方工程、地基与基础工程、隧道工程、港口与航道工程施工(凭资质经营);上述相关的技术研发与咨询服务;机械设备制造及租赁;房屋租赁。

  2、主要股东情况

  ■

  截至本公告披露日,蔡长存先生持有天宝化工38.79%的股份,为天宝化工的控股股东和实际控制人。

  (二)新疆天宝化工有限公司

  1、基本情况

  公司名称:新疆天宝化工有限公司

  住所:新疆昌吉州木垒县园林东路丽景江南小区6号楼四单元101室

  法定代表人:朱启忠

  公司注册资本:10,000万元

  公司类型:有限责任公司

  统一社会信用代码:91652328076070072J

  经营范围:建材零售,边境小额贸易业务,货物与技术的进出口业务 ;中继起爆具生产;房屋租赁。

  2、主要股东情况

  ■

  (三)新疆天宝混装炸药制造有限公司

  1、基本情况

  公司名称:新疆天宝混装炸药制造有限公司

  住所:新疆乌鲁木齐市新市区北京南路439号综合业务楼1栋17层

  法定代表人:尹国光

  公司注册资本:3,000万元

  公司类型:有限责任公司

  统一社会信用代码:916501045643704103

  经营范围:工业炸药的混装制造(限分支机构经营),技术推广服务;销售:化工产品。

  2、主要股东情况

  ■

  (四)与公司的关联关系

  截至2019年12月31日,公司实缴出资21,715万元,持有道格二十六号99.95%的合伙份额,根据现有资料及《企业会计准则》的相关规定,初步判断公司对道格二十六号享有控制权。

  截至2019年12月31日,道格二十六号实缴出资21,000万元,持有高融凯基金97.22%的合伙份额,根据现有资料及《企业会计准则》的相关规定,初步判断道格二十六号对高融凯基金享有控制权。

  尽管高融凯基金尚未完成对天宝化工增资,且尚未取得天宝化工股东资格(未办理工商变更登记手续),公司基于谨慎原则和保护中小投资者利益的目的,将天宝化工及其控股子公司新疆天宝、天宝混装视同为公司关联方。

  三、关联交易标的资产情况

  (一)标的资产概况

  1、拟收购天宝化工的民用爆破器材生产线情况

  截至2019年11月底,天宝化工民用爆破器材生产线资产情况如下表所示:

  单位:元

  ■

  经公司与天宝化工确认,上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利情形,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等被采取司法措施情形。

  2、拟收购新疆天宝起爆具生产线情况

  截至2019年11月底,新疆天宝起爆具生产线相关资产情况如下表所示:

  单位:元

  ■

  经公司与新疆天宝确认,上述资产中,除生产用的土地用于向银行申请抵押贷款外,其余资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利情形,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等等采取司法措施情形。

  3、拟收购天宝混装的相关资产情况

  截至2019年11月底,天宝混装的混装炸药生产线相关资产情况如下表所示:

  单位:元

  ■

  经公司与天宝混装确认,上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利情形,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等被采取司法措施情形。

  四、合作协议及补充协议的主要内容

  (一)与天宝化工的合作协议

  1、资产交易价格及其支付

  天宝化工所持有的民用爆破器材生产线合计估值约10,000-15,000万元,具体价值以资产评估机构出具资产评估结论为准。本次资产转让产生的相关税费由公司、天宝化工按照国家税法的规定各自承担,如一方未缴纳本次资产转让所涉及的税费而导致另一方受到处罚或其他损失,所受处罚及其他损失由未缴纳税费方承担。

  在公司与天宝化工签署本协议之日5个工作日内,公司就本协议项目的权利和义务向天宝化工指定银行账户支付5,000万元(大写:伍仟万元整)的预付款。

  本协议签署后,公司、天宝化工共同努力实施产能转移工作,公司负责产能接收方和有权审批方的工作,天宝化工负责山东省的产能转出批准工作。

  在天宝化工的生产许可能力经有权部门批准同意转移至公司或公司指定生产点后,公司与天宝化工签署《资产转让协议》,公司在《资产转让协议》签订后5个工作日内向天宝化工支付资产转让款70%,其中包含前述约定公司己支付的预付款5,000万元。

  2、标的资产的交付

  本协议签订后,公司与天宝化工着手实施天宝化工所持有的生产许可能力转移事宜,其中民用爆破器材生产许可能力转移至公司或公司指定的生产点。

  天宝化工民用爆破器材生产许可能力经有权部门批准向公司或公司指定生产点转移之日起5个工作日内,公司与天宝化工签订《资产转让协议》。

  如涉及本协议项下拟转让民用爆破器材生产线的生产能力未能转移至公司名下,天宝化工同意全额退还涉及本次资产转让公司所支付的全部款项及按年利率10%计算的利息。

  (二)与新疆天宝的合作协议

  1、资产交易价格及其支付

  新疆天宝所持有的起爆具生产线合计估值约6,000-8,000万元,具体价值以资产评估机构出具资产评估结论为准。本次资产转让产生的相关税费由公司、新疆天宝按照国家税法的规定各自承担,如一方未缴纳本次资产转让所涉及的税费而导致另一方受到处罚或其他损失,所受处罚及其他损失由未缴纳税费方承担。

  在公司与新疆天宝签署本协议之日5个工作日内,公司就本协议项目的权利和义务向新疆天宝指定银行账户支付3,000万元(大写:叁仟万元整)的预付款。

  本协议签署后,公司、新疆天宝共同努力实施产能转移工作,公司负责产能接收方和有权审批方的工作,新疆天宝负责新疆维吾尔自治区的产能转出批准工作。

  在新疆天宝的生产许可能力经有权部门批准同意转移至公司或公司指定生产点后,公司与新疆天宝签署《资产转让协议》,公司在《资产转让协议》签订后5个工作日内向新疆天宝支付资产转让款90%,其中包含前述约定公司已支付的预付款3,000万元。

  2、标的资产的交付

  本协议签订后,公司与新疆天宝着手实施新疆天宝所持有的生产许可能力转移事宜,其中起爆具生产许可能力转移至公司或公司指定的生产点。

  新疆天宝起爆具生产许可能力经有权部门批准向公司或公司指定生产点转移之日起5个工作日内,公司与新疆天宝签订《资产转让协议》。

  如涉及本协议项下拟转让起爆具生产线的生产能力未能转移至公司名下,新疆天宝同意全额退还涉及本次资产转让公司所支付的全部款项及按年利率10%计算的利息。

  (三)与天宝混装的合作协议

  1、资产交易价格及其支付

  天宝混装所持有的混装炸药生产线合计估值约4,000-5,000万元,具体价值以资产评估机构出具资产评估结论为准。本次资产转让产生的相关税费由公司、天宝混装按照国家税法的规定各自承担,如一方未缴纳本次资产转让所涉及的税费而导致另一方受到处罚或其他损失,所受处罚及其他损失由未缴纳税费方承担。

  在公司与天宝混装签署本协议之日5个工作日内,公司就本协议项目的权利和义务向天宝混装指定银行账户支付2,000万元(大写:贰仟万元整)的预付款。

  本协议签署后,公司、天宝混装共同努力实施产能转移工作,公司负责产能接收方和有权审批方的工作,天宝混装负责其持有产能的转出批准工作。

  在天宝混装的生产许可能力经有权部门批准同意转移至公司或公司指定生产点后,公司与天宝混装签署《资产转让协议》,公司在《资产转让协议》签订后5个工作日内向天宝混装支付资产转让款90%,其中包含前述约定公司己支付的预付款2,000万元。

  2、标的资产的交付

  本协议签订后,公司与天宝混装着手实施天宝混装所持有的生产许可能力转移事宜,其中混装炸药生产许可能力转移至公司或公司指定的生产点。

  天宝混装的混装炸药生产许可能力经有权部门批准向公司或公司指定生产点转移之日起5个工作日内,公司与天宝混装签订《资产转让协议》。

  如涉及本协议项下拟转让混装炸药生产线的生产能力未能转移至公司名下,天宝混装同意全额退还涉及本次资产转让公司所支付的全部款项及按年利率10%计算的利息。

  (四)补充协议的主要内容

  公司于2020年1月17日分别与天宝化工、新疆天宝、天宝混装签署了《合作协议之补充协议》,主要内容如下:

  1、根据公司与天宝化工、新疆天宝、天宝混装签署的《合作协议》,天宝化工、新疆天宝、天宝混装拟将其持有的工业炸药生产线及相应的生产能力转让给公司。截至本补充协议签署日,天宝化工、新疆天宝、天宝混装已分别收到公司预付的资产转让款5,000万元、3,000万元、2,000万元。

  2、根据天宝化工出具的《关于湖北高融凯产业基金合伙协议(有限合伙)增资所涉相关事宜的声明与承诺函》,《合作协议》违反了天宝化工及其股东与高融凯基金前述的《增资协议》第七条第7.2款第(4)项“非因不可抗力,天宝化工不发生资产的出售、抵押和损失,不会有第三方向天宝化工提出重大权利主张”等限制天宝化工重大资产转让和权益设置的约定;天宝化工将于收到高融凯基金支付的后续增资款5天内优先将其用于返还《合作协议》中凯龙股份预付的资产转让款,并终止《合作协议》,以保证天宝化工及其子公司的重要资产不存在被转让、抵押等风险。

  3、如天宝化工收到高融凯基金后续支付的增资款,天宝化工应在收到增资款之日起的5天内向公司退还其根据《合作协议》约定预付的资产转让款5,000万元,并按年利率10%向公司支付利息;同时,天宝化工应在收到高融凯基金后续支付的增资款之日起2天内向新疆天宝、天宝混装提供相应资金,新疆天宝和天宝混装应在收到天宝化工提供的资金之日起3天内向公司退还其根据《合作协议》约定预付的资产转让款3,000万元、2,000万元,并按年利率10%向公司支付利息。天宝化工及其实际控制人蔡长存应无条件协助并督促新疆天宝和天宝混装按时、足额向公司退还其已预付的资产转让款及相应利息。

  4、天宝化工、新疆天宝、天宝混装支付完成本补充协议约定的所有款项及相应利息后,《合作协议》终止,该协议所约定的权利和义务随即终止,各方均不得就该协议的约定主张任何权益。

  5、自《合作协议》生效之日至标的资产交割之日期间,天宝化工、新疆天宝、天宝混装保证:

  (1)对标的资产拥有无瑕疵的所有权,标的资产上不存在任何担保、抵押或其他或有债务及第三人权益;

  (2)标的资产维护良好,且处于正常的、可投入生产使用的状态;

  (3)天宝化工、新疆天宝、天宝混装不曾也将不会做出任何令标的资产发生重大损失或令标的资产的相关业务正常运作受到实质性的影响的行为;

  (4)天宝化工、新疆天宝、天宝混装在管理和经营转让资产时,未侵犯任何第三人受法律保护的知识产权和其他相关权益,亦不存在与标的资产及相关业务有关的任何正在进行或可能发生的重大诉讼、仲裁、行政处罚等情形。

  (5)自2019年11月30日至标的资产交割之日期间,标的资产的孳息物归公司所有;标的资产非因不可抗力而发生的减损或灭失,由天宝化工、新疆天宝、天宝混装向公司全额补偿。

  (五)关联交易定价政策及定价依据

  截至2019年11月30日,天宝化工拟转让给公司的工业炸药生产线所涉及的资产账面价值合计100,303,790.09元,新疆天宝拟转让给公司的起爆具生产线所涉及的资产账面价值合计83,006,214.44元,天宝混装拟转让给公司的混装炸药生产线所涉及的资产账面价值合计4,575,448.83元。

  天宝化工、新疆天宝相关经营性资产的价格预估区间主要参考了其资产账面价值以及天宝化工及其股东与高融凯基金签署的《增资协议》中天宝化工约4.8亿元整体估值确定,天宝混装相关经营性资产的价格预估区间主要参考了其盈利状况确定(2019年1-11月,天宝混装实现营业收入5,931.66万元、净利润为1,095.52万元)。

  本次交易的交易价格预计不超过28,000万元,交易价格最终由天宝化工、新疆天宝、天宝混装根据资产评估机构出具的评估结论并与公司共同协商确定。本次交易的交易价格确定后,各方将就本次交易所涉相关事宜履行各自的内部决策程序,届时公司将及时履行相应的信息披露义务。

  (六)交易资金来源

  本次交易支出款项的资金来源均为公司自有资金。

  五、收购资产的其他安排

  如高融凯基金未按期募足资金并完成对天宝化工的后续增资,则公司待标的资产评估完成后,与天宝化工、新疆天宝及天宝混装签订正式的《资产转让协议》,届时,各方将进一步协商确定具体交易作价及其他权利义务安排。

  六、收购资产的目的和对公司的影响

  2018年11月,工业和信息化部颁布了《关于推进民爆行业高质量发展的意见》(工信部安全【2018】237号)。行业主管部门将通过制定引导政策,提高行业标准和准入门槛,鼓励和促进民爆企业按照自愿原则重组整合,提升产业集中度;在民爆行业内培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的龙头企业,形成8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的骨干企业;鼓励民爆行业龙头骨干企业兼并重组处于停产半停产、连年亏损、安全投入不足等生存状态恶化的企业并对其实施并线或技术改造。对于实质性重组整合其他企业的,支持其在总产能不变的前提下,根据市场需求跨区域调整产能和在工业炸药不同品种间进行产能转换。

  为抢抓行业发展机遇,扩大民爆产品生产能力,拓宽区域市场布局,提升市场竞争能力,公司拟用自有资金收购天宝化工、新疆天宝及天宝混装部分经营性资产。通过本次交易,公司将扩大自身产能、开拓西部及华北市场,进一步拓展业务规模,增加企业竞争力。

  本次资产收购对上市公司效益不产生重大影响。

  七、独立董事意见

  鉴于公司拟用自有资金收购山东天宝化工股份有限公司、新疆天宝化工有限公司及新疆天宝混装炸药制造有限公司部分经营性资产,是在湖北高融凯产业基金合伙企业(有限合伙)对山东天宝化工股份有限公司剩余增资款到位时间具有较大不确定性的情况下所做出的决策,有利于公司尽快抢抓行业发展机遇,扩大民爆产品的生产能力,拓宽区域市场布局,提升市场竞争能力,因此我们同意董事会作出的有关拟收购资产事项的决定。

  关于资产收购的后续相关事宜,公司将根据深圳证券交易所相关法律法规的要求,及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

  2020年1月22日

本版导读

2020-01-23

信息披露