德展大健康股份有限公司
关于公司签署《投资意向书》的进展公告

2020-01-23 来源: 作者:

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、意向书签署概况

  2019 年9月24日,公司与北京长江脉医药科技有限责任公司(以下简称“长江脉公司”、“标的公司”)及其大股东戴彦榛就标的公司北京长江脉医药科技有限责任公司的合作事宜进行了初步接触,达成意向性条款,并于当日签订《德展大健康股份有限公司与戴彦榛、北京长江脉医药科技有限责任公司之投资意向书》(以下简称“意向书”)。具体详见2019年9月25日公司在巨潮资讯网披露的《关于公司签署《投资意向书》的公告》(2019-049)。2019年12月23日,为继续推进合作,经各方一致同意,协商签订了《德展大健康股份有限公司与戴彦榛、北京长江脉医药科技有限责任公司投资意向书之补充协议》,将原合作期限延长三个月。具体详见2019年12月25日公司在巨潮资讯网披露的《关于公司签署《投资意向书》的进展公告》(2019-067)。2020年1月16日,经各方协商一致签署了《德展大健康股份有限公司与戴彦榛、北京长江脉医药科技有限责任公司投资意向书之补充协议二》,同意由公司向戴彦榛支付投资意向金 23,000 万元;戴彦榛及戴彦榛关联方以其持有的全部 51.6873%的股权向公司提供质押担保,具体详见2020年1月18日公司在巨潮资讯网披露的《关于公司签署《投资意向书》的进展公告》(2020-006)。

  二、意向书进展情况

  鉴于:

  1、以上各方于2019年9月24日就标的公司北京长江脉医药科技有限责任公司(以下简称“长江脉”)之间的合作事宜签署了《德展大健康股份有限公司与戴彦榛、北京长江脉医药科技有限责任公司之投资意向书》;该意向书约定了公司对标的公司的投资意向及合作期限(三个月);

  2、2019年12月24日各方签署了《德展大健康股份有限公司与戴彦榛、北京长江脉医药科技有限责任公司投资意向书之补充协议》;该协议约定将各方的合作期限延长至六个月;

  3、2019年1月16日各方签署了《德展大健康股份有限公司与戴彦榛、北京长江脉医药科技有限责任公司投资意向书之补充协议二》;该协议约定:公司将于协议生效后二十个工作日内向以公司名义开立的三方监管账户支付投资意向金人民币2.3亿元;作为对上述债权的担保,戴彦榛及戴彦榛关联方应于协议生效后二十个工作日内将其持有的标的公司全部51.6873%的股权质押给公司;

  4、截止本《补充协议三》签署日,戴彦榛及戴彦榛关联方已完成将标的公司合计约42%的股权质押于公司的工作,剩余部分股权质押工作仍在进行中;

  5、武汉长江源医药科技有限公司(以下简称长江源公司)系标的公司的全资子公司,注册资本人民币1000万元,已全部实缴;

  6、戴彦榛及标的公司向公司说明,因目前新型冠状病毒疫情影响,标的公司作为具有二十多年传染病防控专业经验的现代卫生消毒的主力企业,现接受湖北省、武汉市卫健委应急办及省市疾病预防控制中心的要求正全力准备应急消毒物资,并将展开消毒工程技术服务。全国多省市卫生行政部门、疾控中心、医疗机构、经销商等都向标的公司发出了大量的需货计划,为了更高效率地应对疫情、服务社会,标的公司拟扩大再生产以满足社会及市场需要;

  7、为应对扩产资金需求,戴彦榛及标的公司特向公司提出对《补充协议二》中投资意向金及监管账户等内容进行补充约定;公司作为一家负责任的上市公司,同意与标的公司就上述要求进行协商。

  现各方经友好协商,本着平等互利、协商一致的原则,达成《德展大健康股份有限公司与戴彦榛、北京长江脉医药科技有限责任公司投资意向书之补充协议三》,以兹各方恪守:

  甲方:德展大健康股份有限公司(以下简称“德展健康”)

  乙方:戴彦榛

  标的公司:北京长江脉医药科技有限责任公司

  (一)增设四方监管账户

  各方同意,除《补充协议二》约定的三方监管账户外,在本《补充协议三》生效后,由甲方、乙方及长江源公司在开户银行以甲方名义另行开立四方监管账户。

  (二)投资意向金的支付方式

  各方同意,甲方可将投资意向金中的5000万元(该款项包含在甲方应支付的全部2.3亿元投资意向金之中)支付至该四方监管账户内,其余投资意向金(1.8亿元人民币)甲方仍应支付至《补充协议二》约定的三方监管账户内;

  各方同意,甲方有权根据乙方及长江源公司的用款申请,在5000万元人民币额度内,向四方监管账户逐步支付。

  (三)资金用途及监管

  各方同意,甲方支付至四方监管账户内的上述资金仅可用于长江源公司扩大生产与销售以满足社会及市场需求。甲方可委派代表对上述资金使用情况及生产销售情况进行监管。

  乙方承诺,对四方监管账户内的资金符合约定用途及投资意向金的返还义务向甲方承担全部责任。

  (四)甲方权利

  各方同意,在各方就标的公司投资事宜签署正式法律文件时,甲方有权将其支付的上述投资意向金转作股权转让款或增资款。

  (五)本协议的生效、解除及终止

  1、本《补充协议三》经各方签署且履行相应的内部审批手续后生效。

  2、本《补充协议三》经各方协商一致可提前解除。

  3、本《补充协议三》终止的情形:

  1)在《投资意向书》及《补充协议》约定的合作期限届满且各方未一致同意予以延长时,则本《补充协议三》终止。

  2)自各方就合作事宜签署正式法律文件之日起,本《补充协议三》自动终止。

  4、《补充协议二》或本《补充协议三》被解除或终止后,乙方应当在10个工作日将甲方支付的全部投资意向金无息返还给甲方,甲方在收到全部投资意向金后10个工作日内配合完成股权质押登记注销手续。若乙方未能及时返还的,则每逾期一日,乙方应按照应还而未还金额万分之五的标准向甲方支付违约金,直至乙方完全付清之日止。

  (六)其他约定

  1、本《补充协议三》为各方进行合作的意向性法律文件,具有法律约束力。本《补充协议三》生效后,即成为原《投资意向书》及各补充协议不可分割的组成部分,与原《投资意向书》及各补充协议具有同等的法律效力。除本《补充协议三》中明确所作修改的条款之外,原《投资意向书》及各补充协议的其余部分应完全继续有效。本《补充协议三》与原《投资意向书》或各补充协议有相互冲突时,以本《补充协议三》为准。

  2、各方进一步合作事宜以各方最终签署的正式法律文件为准。

  3、本《补充协议三》壹式叁份,各方各持壹份,具有同等法律效力。

  三、备查文件

  1、《德展大健康股份有限公司与戴彦榛、北京长江脉医药科技有限责任公司投资意向书之补充协议三》

  特此公告。

  德展大健康股份有限公司董事会

  2020年1月21日

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2020-01-23

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