天马轴承集团股份有限公司第六届
董事会第四十四次(临时)会议决议公告

2020-01-23 来源: 作者:

  证券代码:002122 证券简称:*ST天马 公告编号:2020-004

  天马轴承集团股份有限公司第六届

  董事会第四十四次(临时)会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  天马轴承集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事会于2020年1月19日以电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第四十四次(临时)会议通知》。本次会议于2020年1月22日10:00在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议应出席董事9名,实际出席董事9名,其中董事陈苏、薛飞,独立董事海洋、高岩、孔全顺以通讯表决方式参加。本次会议由董事长武剑飞先生主持,全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、会议审议情况

  1、审议通过《关于调整为齐齐哈尔项目公司提供财务资助金额的议案》

  具体内容详见公司董事会同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于调整为齐齐哈尔项目公司提供财务资助金额的公告》。独立董事发表了同意的独立意见。

  表决情况:同意9票、弃权0票、反对0票。

  2、审议通过《风险投资管理制度》

  具体内容详见公司董事会同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《风险投资管理制度(2020年1月)》。

  表决情况:同意9票、弃权0票、反对0票。

  3、审议通过《关于公司进行风险投资暨关联交易的议案》

  具体内容详见公司董事会同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于公司进行风险投资暨关联交易的公告》。

  本议案尚须提交公司股东大会审议,届时关联股东徐州乾顺承科技发展有限公司需回避表决。

  表决情况:同意9票、弃权0票、反对0票。

  4、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

  会议同意将章程第一百零六条“董事会由九名董事组成”修改为“董事会由七名董事组成”,其他条款不做修改。修改后的章程,详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《公司章程(2020年1月)》。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  表决情况:同意9票、弃权0票、反对0票。

  5、审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

  会议同意将董事会议事规则中第五条“董事会由九名董事组成”修改为“董事会由七名董事组成”,其他条款不做修改。修改后的董事会议事规则,详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《董事会议事规则(2020年1月)》。

  表决情况:同意9票、弃权0票、反对0票。

  6、审议通过《关于提名陈友德为公司第六届董事会非独立董事的议案》

  具体内容详见公司董事会同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于部分董监高人员辞职及补选董监事的公告》。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  表决情况:同意9票、弃权0票、反对0票。

  7、审议通过《关于提议召开2020年第一次临时股东大会的议案》

  会议同意将于2020年2月10日(周一)14:45召开公司2020年第一次临时股东大会。具体内容详见公司董事会同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》。

  表决情况:同意9票、弃权0票、反对0票。

  三、备查文件

  1、第六届董事会第四十四次(临时)会议决议

  特此公告。

  天马轴承集团股份有限公司董事会

  2020年1月22日

  

  证券代码:002122 证券简称:*ST天马 公告编号:2020-010

  天马轴承集团股份有限公司

  2019年度业绩预告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  1、业绩预告期间:2019年1月1日-2019年12月31日

  2、预计的业绩:■亏损□扭亏为盈□同向上升□同向下降

  ■

  二、业绩预告预审计情况

  本次业绩预告的相关财务数据未经过会计师事务所审计。

  三、业绩变动原因说明

  公司2019年归属于上市公司股东的净利润预计为-13.5亿元至-16.3亿元,较2018年亏损增加7.15亿元至9.95亿元,主要由以下原因导致:

  (一)由非经常性损益事项导致:

  1、2019年11月7日公司持有的成都天马铁路轴承有限公司(以下简称“成都天马”)90%的股权司法拍卖以9.23亿元成交;2019年11月29日,浙江省高级人民法院出具执行裁定书,裁定公司持有的成都天马90%股权归买受人所有。截至2019年11月30日,成都天马归属于上市公司的账面净资产为13.19亿元(未经审计),本次成都天马股权司法拍卖以9.23亿元成交, 因此,公司在2019年确认资产处置损失 3.96亿元。详见公司于2019年11月8日、11月22日、12月10日披露的《关于控股子公司成都天马 90%股权司法拍卖的竞价结果公告》《关于控股子公司成都天马 90%股权司法拍卖的进展公告(二)》及《关于控股子公司成都天马 90%股权司法拍卖的进展公告(三)》。

  2、公司控股子公司齐重数控装备股份有限公司(以下简称“齐重数控”)与齐齐哈尔市土地储备地产中心等政府有关部门就齐重数控北厂区A-04、A-05地块的土地收购补偿款相关事项进行协商,拟将待收取补偿款由50,134万元调整至30,134万元,该债务重组方案经2019年12月9日公司第六次临时股东大会批准后生效。因此,齐重数控于2019年确认债务重组损失2亿元,归属于上市公司的损失为1.92亿。详见公司于2019年12月21日披露的《关于调整控股子公司土地收储补偿款的公告》。

  上述非经常性损益事项导致公司2019年归属于上市公司股东的净利润较2018年减少5.88亿元。

  (二)由于计提资产减值损失导致

  公司已于2019年第四季度全面开展资产清查和评估工作,经初步测算,公司2019年末应收款项、存货、固定资产、长期股权投资、金融资产等预计计提资产减值损失总额为5.5亿元-7.5亿元,比2018年增加3.1亿元-5.1亿元。

  上述非经常损益事项和资产减值事项合计导致公司2019年归属于上市公司股东的净利润较2018年亏损增加8.98亿元-10.98亿元。

  四、其他相关说明

  1、本次业绩预告数据已在2019年11月29日披露的《关于深交所对公司2019年第三季度报告问询函的回复公告》的“问题1”中做了回复,并对相关风险进行了充分提示;本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果,具体财务数据将在公司 2019 年年度报告中详细披露,请投资者注意风险。

  2、公司2019年对应收款项、存货、固定资产、长期股权投资、金融资产等计提资产减值损失和公允价值变动损益是影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素,最终数据以评估结果和年审会计师审定后的数据为准。

  3、鉴于公司 2018年度经审计的归属上市公司股东的净利润为负,如2019年经审计的归属上市公司股东的净利润仍为负,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,将触发上市公司股票被实施退市风险警示的情形,股票简称仍为“*ST天马”。

  4、公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),敬请广大投资者审慎决策,注意投资风险。

  特此公告。

  天马轴承集团股份有限公司董事会

  2020年1月22日

  

  证券代码:002122 证券简称:*ST天马 公告编号:2020-011

  天马轴承集团股份有限公司

  关于与专业投资机构合资设立

  股权投资合伙企业的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、完成工商注册登记

  天马轴承集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)之附属企业徐州市德煜管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“徐州德煜”)于2020年1月13日,与专业投资机构上海翎贲资产管理有限公司(以下简称“上海翎贲”)签署了《嘉兴翎贲宸桠股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》(以下简称《合伙协议》),徐州德煜以1,600万元的自有资金作为有限合伙人,与普通合伙人上海翎贲共同设立嘉兴翎贲宸桠股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“合伙企业”或“基金”)。

  目前,该基金已完成了工商注册登记,并取得相应的《营业执照》,其主要信息如下:

  名称:嘉兴翎贲宸桠股权投资合伙企业(有限合伙)

  类型:有限合伙企业

  成立日期:2020年1月13日

  合伙期限:2020年1月13日至长期

  执行事务合伙人:上海翎贲资产 管理有限公司(委派代表:吴栩清)

  主要经营场所:浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼155室-5

  经营范围:一般项目:股权投资及相关资讯服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主展开经营活动)【不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等业务】

  二、调整有限合伙人的出资额与出资比例

  近日,徐州德煜与上海翎贲签署了《嘉兴翎贲宸桠股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议之补充协议(二)》,主要将有限合伙人徐州德煜的出资额和出资比例进行了调整。具体内容为:

  调整前:

  ■

  调整后:

  ■

  以上出资额和出资比例的调整,不会对公司产生重大影响。

  三、报备文件

  1、嘉兴翎贲宸桠股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议之补充协议(二)

  特此公告。

  马轴承集团股份有限公司董事会

  2020年1月22日

  

  证券代码:002122 证券简称:*ST天马 公告编号:2020-005

  天马轴承集团股份有限公司第六届

  监事会第二十次(临时)会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  天马轴承集团股份有限公司(以下简称“本公司”)监事会于2020年1月19日,以邮件方式向全体监事发出了《天马轴承集团股份有限公司第六届监事会第二十次(临时)会议的通知》。会议于2020年1月22日在公司以现场表决方式召开。会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议由吕建中先生主持。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、会议审议情况

  会议以投票方式审议通过了如下议案:

  1、审议通过《关于提名王琳为公司第六届监事会非职工监事的议案》

  会议同意提名王琳女士为公司第六届监事会非职工监事,任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第六届监事会任期届满之日止。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见公司同日日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于部分董监高人员辞职及补选董监事的公告》。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  2、审议通过《关于选举公司第六届监事会监事会主席的议案》

  会议同意选举李光先生为公司第六届监事会监事会主席。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  三、报备文件

  1、第六届监事会第二十次(临时)会议决议

  特此公告。

  天马轴承集团股份有限公司监事会

  2020年1月22日

  

  证券代码:002122 证券简称:*ST天马 公告编号:2020-006

  天马轴承集团股份有限公司

  关于调整为齐齐哈尔项目公司

  提供财务资助金额的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、为增强天马轴承集团股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)的盈利能力,公司于2019年12月3日和2019年12月20分别召开第六届董事会第四十三次(临时)会议和公司2019年第七次临时股东大会,先后审议通过了《关于合资成立项目公司参与土地竞拍并为其提供财务资助的议案》。公司全资子公司徐州慕铭信息科技有限公司(以下简称“徐州慕铭”)出资900万元,与齐齐哈尔欣豪置业有限公司(以下简称“欣豪置业”)、非关联方自然人李文清合资成立了项目公司齐齐哈尔欣豪润成房地产开发有限公司(以下简称“欣豪润成”);2019年12月23日,欣豪润成的各股东向其提供了财务资助,其中徐州慕铭为其提供财务资助4,100万元;2019年12月25日,欣豪润成以42,388万元的价格成功竞得齐齐哈尔市一厂地段A-05-01、A-05-02地块的国有建设用地使用权。

  以上具体内容详见公司于2019年12月5日、12月26日在巨潮资讯网及《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《关于合资成立项目公司参与土地竞拍并为其提供财务资助公告(更新后)》(公告编号:2019-172)、《关于合资成立项目公司参与土地竞拍并为其提供财务资助的进展公告》(公告编号:2019-180)。

  2、鉴于欣豪润成竞得齐齐哈尔市一厂地段A-05-01、A-05-02地块的国有建设用地使用权的价格比预计高出2100万元,欣豪润成的各股东经协商一致,拟与相关方签署《齐齐哈尔欣豪润成房地产开发有限公司股权及债权转让合同》(以下简称“《转让合同》”),各股东将按照转让完成后的股权比例,向欣豪润成提供财务资助。本次调整后,各股东需提供的财务资助总金额为2,5000万元,其中徐州慕铭需提供财务资助的金额为6,250万元(包含徐州慕铭前期已提供的财务资助金额4,100万元)。

  3、2020年1月22日,公司第六届董事会第四十四次(临时)会议审议《关于调整为齐齐哈尔项目公司提供财务资助金额的议案》,并以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。独立董事发表了同意的独立意见。

  4、本次财务资助事项无需提交公司股东大会审议通过;本事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、财务资助事项

  欣豪润成各股东经协商一致,拟与相关方签署《齐齐哈尔欣豪润成房地产开发有限公司股权及债权转让合同》,并按照合同的约定,各股东以转让完成后的股权比例向欣豪润成提供财务资助。具体情况如下:

  1、股权转让事项

  转让前后,欣豪润成的股权结构为:

  ■

  2、财务资助事项

  按照股权转让完成后的股权结构,欣豪润成各股东需提供的财务资助金额为:

  ■

  本次财务资助具体情况如下:

  (1)财务资助对象:齐齐哈尔欣豪润成房地产开发有限公司

  (2)财务资助金额:6,250万元(包括徐州慕铭前期已实际提供的财务资助金额4,100万元,即后续需提供财务资助金额为2,150万元)

  (3)资金用途:竞拍土地保证金及相关税费和前提土地开发费用

  (4)借款期限:自2020年1月17日-2022年12月19日

  (5)借款利率及支付方式:本合同项下借款年利率为10%,按年付息

  (6)使用方式:根据欣豪润成的实际需要,分批次支付

  (7)还款方式:以欣豪润成的销售回款作为还款来源

  三、《转让合同》的主要内容

  (一)合同当事方

  转让人一:徐州慕铭信息科技有限公司(以下简称甲方)

  转让人二:李文清(以下简称乙方)

  受让人一:齐齐哈尔欣豪置业有限公司(以下简称丙方)

  受让人二:张雷(以下简称丁方)

  (二)合同主要内容

  1、股权转让

  甲方愿意将其合法持有目标公司(即齐齐哈尔欣豪润成房地产开发有限公司,下同)20%的股权(对应的出资额为400万元)依据本合同约定的条件和方式转让给丙方,丙方愿意依据本合同约定的条件和方式受让甲方持有的目标公司20%股权。

  乙方愿意将其合法持有目标公司10%的股权(对应的出资额为200万元)依据本合同约定的条件和方式转让给丙方,丙方愿意依据本合同约定的条件和方式受让乙方持有的目标公司10%股权。

  乙方愿意将其合法持有目标公司15%的股权(对应的出资额为300万元)依据本合同约定的条件和方式转让给丁方,丁方愿意依据本合同约定的条件和方式受让乙方持有的目标公司15%股权。

  目标公司股东会已就本合同项下股权转让形成有效股东会决议。且,甲方和乙方对于对方拟转让予丙方的股权均不持有任何异议,亦不主张任何权利。及,甲方和丙方对于乙方拟转让予丁方的股权均不持有任何异议,并放弃优先购买权。

  本合同项下股权转让完成后,目标公司注册资本为2000万元,目标公司股权结构变更为:丙方认缴出资1200万元,实缴出资1200万元,持有目标公司60%的股权,甲方认缴出资500万元,实缴出资500万元,持有目标公司25%的股权,丁方认缴出资300万元,实缴出资300万元,持有目标公司15%的股权。丙方为目标公司控股股东,乙方不再为目标公司股东。

  2、股权转让价款和变更登记

  鉴于目标公司于2019年12月12日设立,其财务状况和经营成果尚未发生任何重大变化。

  经本合同甲方和丙方协商确定,本合同项下甲方持有目标公司股权转让的价款为每份出资额作价1元。暨,甲方向丙方转让的目标公司20%股权作价400万元。

  经本合同乙方、丙方和丁方协商确定,本合同项下乙方持有目标公司股权转让的的价款为每份出资额作价1元。暨,乙方向丙方转让的目标公司10%股权的作价200万元;乙方向丁方转让的目标公司15%股权的作价300万元。

  丙方应于本合同生效之日起六十日内向甲方支付第2.1条第二款约定的全部股权转让价款即400万元。丙方和丁方应于本合同生效之日起六十日内分别向乙方支付依据本合同第2.1条第三款约定对应的全部股权转让价款,暨,丙方向乙方支付200万元;丁方向乙方支付300万元。

  本合同各方应于本合同生效之日起六十日内签署必要的法律文件(包括但不限于公司变更登记申请书、修订的目标公司章程和法律、行政法规、部门规章和公司登记机关要求的其他文件)并配合目标公司完成本次股权转让涉及的变更登记备案法律手续并取得换发的营业执照(包括但不限于股东变更登记、章程变更备案、董事、监事和高级管理人员变更备案)。

  3、目标公司股东向目标公司提供财务资助金额的调整及债权转让

  目标公司最终以42,388万元的价格成功竞得齐齐哈尔市一厂地段A-05-01、A-05-02地块的国有建设用地使用权。鉴于此,本合同各方根据最终的拍卖价款确定,除各方认缴和实缴的出资外,各方须按照本合同项下股权转让完成后确定的出资比例同比例向目标公司提供财务资助款项,提供财务资助款项的总额为2.5亿元,其中,丙方应当提供财务资助的金额为1.5亿元,截至本合同签订日,丙方已经提供财务资助金额为9400万元;甲方应当提供财务资助的金额为6250万元,截至本合同签订日,甲方已经提供财务资助金额为4100万元;丁方应当提供财务资助的金额为3750万元,截至本合同签订日,丁方尚未向目标公司提供财务资助。乙方不再为目标公司股东,截至本合同签订日,乙方已经提供财务资助金额为2600万元。

  本合同各方一致确认,各方向目标公司提供财务资助的总金额和各方应当提供财务资助的款项须遵循以下原则和操作调整方式:

  (1)本合同生效后,甲方、丙方和丁方应按照本合同最新确定的提供财务资助总额和各自提供财务资助的金额同比例向目标公司提供;

  (2)甲方向目标公司提供每期财务资助金额的前提条件系该期财务资助金额丙方和丁方已同比例提供到位;

  (3)各方一致同意,本合同项下甲方和丙方的出资比例调整不改变其已经向目标公司提供财务资助的现状;及,因乙方不再为目标公司股东,丁方应受让乙方对目标公司已经提供的2600万元财务资助形成的等额债权及其孳息(如有),该等孳息(如有)的标准及受让价款和孳息(如有)的支付时间和支付方式由丁方和乙方另行协商确定,具体安排的合意、履行及因该等安排发生纠纷和诉讼均与甲方、丙方和目标公司无涉。自本合同生效后,甲方、丙方和目标公司均视乙方已经提供的财务资助为丁方提供的财务资助。

  4、法律适用与争议的解决

  本合同的订立、生效、履行、效力、解释、修改、终止和争议解决等事项均适用中华人民共和国(就本合同而言,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律;凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,由争议方协商解决。如争议方在争议发生后30日内协商未成,任何一方可就有关争议向合同签约所在地有管辖权的人民法院提出诉讼。本条第二款另有约定的,从其约定;本合同乙方和丁方之间如因本合同项下债权转让发生争议导致诉讼或仲裁,按照乙方和丁方另行约定的方式进行,可以不适用本条第一款的约定,但乙方和丁方将本合同甲方和丙方列为诉讼或仲裁当事人的,仍适用本条第一款的约定,而无论乙方和丁方如何自行约定。

  5、生效

  本合同自各方法定代表人(或授权代表人)签字且单位加盖公章或自然人签字之日起成立,并经上市公司董事会通过之日起生效。

  四、风险防范措施

  股权转让完成后,徐州慕铭持有欣豪润成25%股权,欣豪润成的其他各股东亦按照出资比例提供同等条件的财务资助;上市公司董事会、管理层也将积极关注欣豪润成后续经营情况,及时掌握其资金用途,确保资金安全。

  五、董事会意见

  本次财务资助,徐州慕铭后续将收取相应利息,带来部分收入;本次提供财务资助的款项将以欣豪润成的后期销售回款、银行贷款等进行偿还,考虑到齐齐哈尔地区房产销售市场的潜力,欣豪润成具有较强的偿债能力。

  基于以上原因,同时加之为增强盈利能力考虑,公司董事会同意徐州慕铭为欣豪润成提供财务资助。

  六、独立董事意见

  本次徐州慕铭为欣豪润成提供财务资助,欣豪润成的其他股东亦按照合同约定以出资比例为准提供同等条件的财务资助款,进一步确保了徐州慕铭的资金安全;同时提供财务资助还可带来部分收入,符合上市公司整体利润,不存在损害中小股东利益的情形。因此我们同意此事项的实施。

  七、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

  徐州慕铭前期为欣豪润成提供的财务资助金额为4,100万元,除本次财务资助后续还将提供2,150万元外,公司及控股子公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额为0。

  八、本次财务资助的影响

  本次向项目公司提供财务资助将收取相应利息,这将为公司带来部分收入。

  九、报备文件

  1、第六届董事会第四十四次(临时)会议决议;

  2、独立董事关于第六届董事会第四十四次(临时)会议相关事项的独立意见;

  3、《齐齐哈尔欣豪润成房地产开发有限公司股权及债权转让合同》。

  特此公告。

  天马轴承集团股份有限公司董事会

  2020年1月22日

  证券代码:002122 证券简称:*ST天马 公告编号:2020-007

  天马轴承集团股份有限公司

  关于公司进行风险投资暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、风险投资概述

  1、天马轴承集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)为进一步提高公司阶段性自有闲置资金的使用效率,在确保公司日常运营和资金安全的情况下,拟同意使用不超过人民币3000万元的自有闲置资金投资由上海卫宁投资管理有限公司(以下简称“上海卫宁”)设立并管理的契约形式的私募证券投资基金,资金使用期限为自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起24个月内有效。

  2、上海卫宁系由王俊先生实际控制的公司,王俊先生同时为公司控股股东徐州乾顺承科技发展有限公司(以下简称“徐州乾顺承”)之机构股东上海国领资产管理有限公司(以下简称“上海国领”)的实际控制人,上海国领持有徐州乾顺承33.33%股权。因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  3、2020年1月22日公司召开第六届董事会第四十四次(临时)会议,审议通过了《关于公司进行风险投资暨关联交易的议案》。表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。董事会在审议本议案时,无需要回避表决的关联董事。依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第7.1.5条的规定,本议案已经取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意;公司三名独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  4、本议案尚需公司2020年第一次临时股东大会审议批准,在股东大会审议本议案时,关联股东徐州乾顺承回避表决。

  二、关联方基本情况

  1、名称:上海卫宁投资管理有限公司

  2、统一信用代码:91310114342219213L

  3、法定代表人:王俊

  4、基金管理人登记编号:P1019049

  5、注册资本:1,000万元

  6、基金管理人机构类型:私募证券投资基金管理人

  三、本次风险投资基本情况

  (一)投资目的

  为充分提升公司资金收益水平,增强公司盈利能力,在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下,公司拟使用闲置自有资金进行适度的风险投资,有利于提高公司的资金使用效率,为公司与股东创造更大的收益。

  (二)投资主体

  公司或公司控制的附属机构。

  (三)资金来源

  公司或公司控制的附属机构的自有资金。

  (四)资金投向

  认购上海卫宁设立并管理的契约形式的私募证券投资基金的基金份额。上述契约形式的私募证券投资基金财产拟由恒泰证券股份有限公司接受上海卫宁的委托担任基金托管人,并承担保管职责,具体基金财产托管事项以届时上海卫宁、公司或公司控制的附属机构与托管机构签署生效的基金合同和托管合同的约定为准。

  上海卫宁将就管理上述契约形式的私募证券投资基金以届时基金资产净值为基数,收取年化利率不超过2%的管理费,并对基金资产增值部分提取一定比例的业绩报酬(以最终基金合同约定的法律安排为准)。

  (五)投资额度

  公司累计投资金额不超过人民币3000万元,在上述额度内,资金可以滚动使用。上述所称投资额度,包括将风险投资收益进行再投资的金额,即在投资期限内任一时点投资的金额不超过人民币3000万元。

  (六)投资期限

  自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起24个月内有效。

  四、投资的内控制度

  公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关规定要求进行风险投资。公司已制定《风险投资管理制度(2020年1月)》(详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《风险投资管理制度(2020年1月)》),以规范公司风险投资行为,有效防范投资风险。

  五、投资风险及风险控制

  1.投资风险

  公司进行风险投资可能面临的风险包括但不限于金融市场波动风险、金融监管政策调整的风险、收益回报率不可预期风险、流动性风险、项目本身的风险、操作风险等,可能影响投资收益、本金的收回以及公司的业绩。

  2.风险控制措施

  (1)在风险投资项目实施前,由公司投资部门负责协调组织相关部门对拟投资项目的市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估。

  (2)公司在必要时可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。

  (3)公司内部审计部部门负责对风险投资项目的审计与监督,每个年度末应对所有风险投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失,并向公司董事会审计委员会报告。

  (4)公司在风险投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时,相关责任人员应在第一时间报告。

  (5)采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险。

  (6)根据公司生产经营资金使用计划,在保证生产经营正常进行的前提下,合理安排配置投资产品期限。

  (7)独立董事、监事会有权对风险投资情况进行监督与检查。

  六、对公司的影响

  公司坚持谨慎投资的原则,在确保公司日常经营和资金安全的前提下,以自有闲置资金适度进行风险投资业务,不会影响公司主营业务的正常开展。通过适度的风险投资,可以提高公司的资金使用效率,增加投资收益,为公司和股东谋取更好的投资回报。

  本次关联交易对公司的独立性不会产生影响。交易本着公平公允、有利于公司的原则执行,不存在利用关联交易输送利益或侵占上市公司利益的情形,没有损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。

  七、相关承诺

  (一)本次公司开展风险投资,经公司自查,公司未出现以下情形:

  1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间。

  2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内。

  3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

  (二)同时,公司对拟开展的风险投资,作如下承诺:

  公司本次使用自有资金进行风险投资后十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  八、当年年初至披露日与上海卫宁累计已发生的各类关联交易的总金额

  2020年年初至本公告披露日公司与上海卫宁累计已发生的各类关联交易的总金额为0。

  九、使用自有资金进行风险投资暨关联交易的决策程序

  (一)独立董事事前认可意见

  独立董事认为:经认真审阅相关资料,我们认为公司本次的关联交易定价公允、合理。不会影响公司的日常经营及独立性,不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形,也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意将该议案提交公司第六届董事会第四十四次(临时)会议审议。

  (二)独立董事独立意见

  独立董事认为:经对公司管理层提交的《关于公司使用部分闲置自有资金进行风险投资暨关联交易的议案》进行了认真审议,并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了审核。同时,在认真调查了公司风险投资事项的操作方式、资金管理、内部审理、信息报告及信息披露等内部控制措施后,就公司本次拟进行风险投资事项发表如下独立意见:公司拟进行的风险投资的相关审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《风险投资管理制度(2020年1月)》的有关规定,公司内控制度基本建立健全。公司本次拟进行适度风险投资不会影响公司的日常经营,有助于提高资金使用效率,增加投资收益,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此我们同意本次使用自有资金进行风险投资事项。待公司2020年第一次临时股东大会批准后(关联股东徐州乾顺承科技发展有限公司回避表决),该等风险投资暨关联交易的实施符合法律、行政法规、部门规则、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《风险投资管理制度(2020年1月)》的有关规定。

  十、备查文件

  1、与会董事签字的公司第六届董事会第四十四次(临时)会议决议;

  2、独立董事对第六届董事会第四十四次(临时)会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

  特此公告。

  天马轴承集团股份有限公司董事会

  2020年1月22日

  

  证券代码:002122 证券简称:*ST天马 公告编号:2020-008

  天马轴承集团股份有限公司关于部分

  董监高人员辞职及补选董监事的公告

  本公司及董事会、监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、部分董事、高管辞职及补选董事事项

  天马轴承集团股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会于2020年1月21日收到陈苏先生、武宁女士、薛飞先生的书面辞职报告。陈苏先生因个人原因,申请辞去公司第六届董事会董事职务,一并辞去公司副总经理职务,辞职后不在公司担任任何职务;武宁女士因个人原因,申请辞去公司第六届董事会董事职务,辞职后仍担任公司副总经理及董事会秘书;薛飞先生因个人原因,申请辞去公司第六届董事会董事职务,辞职后不在公司担任任何职务。陈苏先生、武宁女士、薛飞先生三人均未持有公司股票。

  根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,陈苏先生、武宁女士、薛飞先生的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数,不会对公司董事会运作和日常经营管理产生重大影响,其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

  公司及董事会对陈苏先生、武宁女士、薛飞先生在任职期间为公司发展所作出的贡献表示感谢!

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,公司将补选1名非独立董事。经公司控股股东徐州乾顺承科技发展有限公司推荐,并经公司第六届董事会提名委员会审查,公司董事会同意提名陈友德先生为公司第六届董事会非独立董事候选人,其简历详见附件。公司第六届董事会第四十四次(临时)会议审议通过了《关于补选非独立董事的议案》,并同意提交公司股东大会予以审议,新任董事的任期自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

  如陈友德先生当选,董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  二、部分监事辞职及补选监事事项

  公司监事会于2020年1月21日收到监事会主席吕建中先生的书面辞职报告。吕建中先生因个人原因,申请辞去公司第六届监事会监事职务,同时相应辞去监事会主席职务,辞职后不再担任公司其他职务。吕建中先生持有公司股票225股。公司对吕建中先生在任职期间为公司所做的重要贡献表示衷心感谢!

  根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定,由于吕建中先生辞职会导致公司监事会成员低于法定人数,为确保监事会的正常运作,在股东大会补选产生的监事就任前,吕建中先生仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定继续履行相应职责。

  公司于2020年1月22日召开第六届监事会第二十次(临时)会议,审议通过了《关于补选公司第六届监事会非职工监事的议案》,同意提名王琳女士为第六届监事会非职工监事候选人,任期自股东大会审议通过之日起至第六届监事会任期届满为止,其简历详见附件。

  如王琳女士当选,最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一,单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  特此公告。

  天马轴承集团股份有限公司董事会

  2020年1月22日

  附件:

  1、陈友德先生简历

  陈友德,男,1982年7月出生,中国国籍,大专学历。2002.8-2009.12任徐州天利实业有限公司销售经理;2009.12-2015.6任徐州永恒建材经销处经理;2015.6-2018.4任徐州永恒建设科技有限公司经理;2018.4-至今任徐州智德电力工程有限公司经理。

  陈友德先生为上市公司控股股东徐州乾顺承科技发展有限公司股东(持有公司250,973,000股,占公司总股本的21.13%)之一,持有徐州乾顺承科技发展有限公司33.34%股权;不存在《公司法》第146条规定的情形;不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形;最近三年内未受到中国证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见的情形;通过在最高人民法院网查询,陈友德先生不属于“失信被执行人”。

  2、王琳女士简历

  王琳,女,1982年1月出生,中国国籍,工商管理学硕士学历。2005.6-2011.10任联想(北京)有限公司新兴市场集团总裁业务助理;2011.10-2012.4任佳沃集团有限公司人力资源总监;2016.6-2017.8任北京趣看点网络科技有限公司战略运营总监;2017.9-2019.8任峰态豪斯(北京)体育发展有限公司首席运营官;2019.8-至今任天马轴承集团股份有限公司全资公司喀什耀灼创业投资有限公司运营总监。

  王琳女士未持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,不存在《公司法》第146条规定的情形,不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的情形,最近三年内未受到中国证监会行政处罚,最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评,不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的情形,通过在最高人民法院网查询,王琳女士不属于“失信被执行人”。

  

  证券代码:002122 证券简称:*ST天马 公告编号:2020-009

  天马轴承集团股份有限公司关于召开

  公司2020年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天马轴承集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第四十四次(临时)会议于2020年1月22日召开,会议定于2020年2月10日召开公司2020年第一次临时股东大会。现将召开本次股东大会的有关事项公告如下:

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次:天马轴承集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会

  2.股东大会的召集人:公司董事会。2020年1月22日,公司第六届董事会第四十四次(临时)会议审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》,决定召开公司2020年第一次临时股东大会。

  3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开已经董事会审议通过,会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定,召集人的资格合法有效。

  4.会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议召开时间:2020年2月10日(星期一)14:45

  (2)网络投票时间:2020年2月10日

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年2月10日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

  通过深圳证券交易所互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为2020年2月10日9:15-15:00。

  5.会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书(详见附件二)委托他人出席现场会议。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6.投票规则:同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式,不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票表决结果为准。

  7.股权登记日:2020年2月4日(星期二)

  8.会议出席对象:

  (1)在股权登记日2020年2月4日持有公司股份的股东或其代理人。

  2020年2月4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  9.现场会议地点:北京市海淀区中关村街道知春路甲18号院(北京现代荣华汽车北侧红色大门)

  二、会议审议事项

  1、关于公司进行风险投资暨关联交易的议案

  2、关于修改《公司章程》的议案

  3、关于修改《董事会议事规则》的议案

  4、关于提名陈友德为公司第六届董事会非独立董事的议案

  5、关于提名王琳为公司第六届监事会非职工监事的议案

  特别提示:

  (1)议案1涉及关联交易,届时关联股东徐州乾顺承科技发展有限公司应回避表决;(2)议案2和议案3需以特别决议方式通过;议案2的生效是议案3生效的前提,议案2的表决通过是议案3表决结果生效的前提。

  若相关议案为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东(1)上市公司董事、监事、高级管理人员;(2)单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  以上议案内容详见公司于2020年1月23日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码

  ■

  四、会议登记方法

  1.登记方式

  (1)法人股东登记:法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人持股证明及营业执照复印件;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(附件二)。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

  (2)个人股东登记:个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示股东及本人有效身份证件、股东授权委托书。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

  (3)异地股东可采用信函或传真的方式登记,并仔细填写《参会股东登记表》(附件三),以便登记确认;

  (4)注意事项:出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  2.登记时间:2020年2月7日(上午9:30一下午17:00)异地股东采取信函或传真方式登记的,须在2020年2月7日17:00之前送达或传真到公司。

  3.登记地点:北京市海淀区中关村街道知春路甲18号院(北京现代荣华汽车北侧红色大门)

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1.会议联系方式:

  (1)联系人:武宁 张丽

  (2)联系电话:010-85660012

  (3)传真:010-85660012

  2.会议费用:与会股东食宿费及交通费自理。

  3.会议期限:半天。

  七、备查文件

  1、天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第四十四次(临时)会议决议

  2、天马轴承集团股份有限公司第六届监事会第二十次(临时)会议决议

  附件:

  一、参与网络投票的具体操作流程;

  二、2020年第一次临时股东大会会议授权委托书;

  三、2020年第一次临时股东大会参会登记表。

  天马轴承集团股份有限公司董事会

  2020年1月22日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程如下:

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362122”,投票简称为“天马投票”。

  2、填报表决意见

  本次股东大会提案为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年2月10日(股东大会召开当天)的交易时间,即上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统投票的时间:2020年2月10日9:15-15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  天马轴承集团股份有限公司

  2020年第一次临时股东大会会议授权委托书

  兹授权 先生/女士,代表本人/本公司 出席天马轴承集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会,对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权,并代为签署会议决议及本次会议有关的法律文件。

  本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下:

  ■

  委托人姓名或名称: 委托人身份证或营业执照号码:

  委托人证券账户: 委托人持有股数:

  代理人签名: 代理人身份证号码:

  委托日期:

  注:1、委托人为法人股东时需加盖公章,委托人为自然人时由委托人签字。

  2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的,股东代理人可以按自己的意思表决。

  3、本表复印有效。

  附件三:

  天马轴承集团股份有限公司

  2020年第一次临时股东大会参会登记表

  ■

本版导读

2020-01-23

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