上海海利生物技术股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告

2020-01-23 来源: 作者:

  证券代码:603718 证券简称:海利生物 公告编号:2020-007

  上海海利生物技术股份有限公司

  第三届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海海利生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十六次会议通知于2020年1月16日以电子邮件方式送达全体董事,于2020年1月22日下午以通讯方式召开。本次董事会会议应参加董事9人,实际参加董事9名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定,会议的召集、召开合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经审议,本次董事会以通讯表决方式通过如下议案:

  1、审议通过了《关于公司使用闲置自有资金委托理财的议案》

  为提高闲置自有资金的使用效率,在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下,拟使用总额不超过40,000万元闲置自有资金购买商业银行、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司等金融机构发行的风险较低的投资理财产品,投资期限一年,自第三届董事会第十六次会议审议通过之日起计算。前述资金额度可循环使用,并授权公司董事长行使相关决策权,财务部门负责投资理财工作的具体实施。具体详见公司同日披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于公司使用闲置自有资金委托理财的公告》,独立董事也发表意见表示认可。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  2、审议通过了《关于公司使用闲置募集资金委托理财的议案》

  由于募投项目建设周期较长且建设过程中募集资金分阶段投入,导致后续按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。鉴于公司前次授权使用闲置募集资金进行委托理财的事项即将到期,本着股东利益最大化的原则,本次拟继续使用闲置募集资金进行委托理财。根据募集资金项目建设情况,公司拟使用总额不超过10,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品,投资期限不超过一年,自第三届董事会第十六次会议审议通过之日起计算;在确保不影响募集资金使用的情况下,资金额度可循环使用。具体详见公司同日披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于公司使用闲置募集资金委托理财的公告》,独立董事也发表意见表示认可。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  3、审议通过了《关于控股子公司向控股股东借款展期的议案》

  同意公司控股子公司杨凌金海生物技术有限公司向控股股东上海豪园创业投资发展有限公司(原上海豪园科技发展有限公司)共计3.86亿的借款予以展期至2020年12月31日。具体内容详见公司同日披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于控股子公司向控股股东借款展期的公告》。

  本次借款展期为公司控股股东向公司控股子公司提供借款,借款利率不高于同期中国人民银行公布的贷款基准利率;公司和公司控股子公司不需向控股股东提供担保;本次借款展期事项构成关联交易,但根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定,公司可豁免按照关联交易的方式审议和披露本次借款事项。本次事项无需提交股东大会审议。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  三、备查文件

  1、第三届董事会第十六次会议决议;

  2、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关议案的独立意见。

  特此公告。

  上海海利生物技术股份有限公司董事会

  2020年1月23日

  

  证券代码:603718 证券简称:海利生物 公告编号:2020-008

  上海海利生物技术股份有限公司

  第三届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  上海海利生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十二次会议通知于2020年1月16日以电子邮件方式送达全体监事,于2020年1月22日下午以通讯方式召开,本次监事会应出席监事3名,实际出席监事3名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定,会议的召集、召开合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经审议,本次监事会以通讯表决方式通过如下议案:

  1、审议通过了《关于公司使用闲置自有资金委托理财的议案》

  公司使用闲置自有资金额度购买风险较低的投资理财产品,履行了必要审批程序,符合有关法律法规、《公司章程》等的相关规定;在不影响公司的正常经营及保障投资资金安全的前提下,有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资收益,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  监事会同意在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下,使用总额不超过40,000万元闲置自有资金购买商业银行、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司等金融机构发行的风险较低的投资理财产品,投资期限不超过一年。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  2、审议通过了《关于公司使用闲置募集资金委托理财的议案》

  公司本次使用暂时闲置募集资金委托理财,履行了必要的审议程序,在不影响募集资金使用计划的前提下利用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品有利于提高募集资金的使用效率,未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定的要求。监事会同意本次公司使用暂时闲置募集资金进行委托理财。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  上海海利生物技术股份有限公司监事会

  2020年1月23日

  

  证券代码:603718 证券简称:海利生物 公告编号:2020-009

  上海海利生物技术股份有限公司

  关于公司使用闲置自有资金

  委托理财的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●委托理财受托方:商业银行、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司等金融机构。

  ●委托理财金额:不超过4 亿元人民币,上述额度内的资金可循环进行投资,滚动使用。

  ●委托理财期限:不超过12个月

  ●履行的审议程序:上海海利生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年1月22日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议,审议通过了《关于公司使用闲置自有资金委托理财的议案》,同意在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下,使用总额不超过40,000万元闲置自有资金购买商业银行、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司等金融机构发行的风险较低的投资理财产品,自第三届董事会第十六次会议审议通过之日起一年内有效。

  一、年度委托理财概况

  (一)委托理财目的

  为提高资金使用效率,降低财务成本,根据公司经营计划和资金使用情况,在保证资金流动性和安全性的基础上,公司拟使用暂时闲置的流动资金进行委托理财。

  (二)资金来源

  本次委托理财的资金来源为公司闲置自有资金。

  (三)购买理财产品的基本情况

  1、银行理财产品

  计划购买主要合作银行发行的理财产品,其年化收益率预计高于银行同期存款年利率,分为固定收益型和浮动收益型,为低风险且收益较稳定的理财产品,期限不超过12个月。

  2、券商理财产品

  计划购买证券公司发行的理财产品,其年化收益率预计高于银行同期存款年利率,以浮动收益型为主,有一定风险但收益较高,期限不超过12个月。

  3、信托理财产品

  计划购买信托公司发行的理财产品,其年化收益率预计高于银行同期存款年利率,分为固定收益型和浮动收益型,有一定风险且收益较高,期限不超过12个月。

  4、其他类理财产品

  计划购买基金管理公司等其他金融机构发行的公募或私募基金等产品,其年化收益率预计高于银行同期存款年利率,以浮动收益型为主,有一定风险但收益较高,期限不超过12个月。

  在保证公司正常经营和资金安全性的前提下,2020年度公司计划使用不超过人民币4 亿元额度的闲置自有资金用于购买上述理财产品,上述额度内的资金可循环进行投资,滚动使用。本委托理财不构成关联交易。

  (四)公司对委托理财相关风险的内部控制

  公司高度关注理财产品的相关风险并采取以下措施控制风险:

  1、公司董事会审议通过后,授权公司管理层在批准额度及理财期限内决定具体投资理财方案并签署相关合同及文件,公司财务负责人负责组织实施,公司财务部为理财产品业务的具体经办部门。财务部负责理财产品业务的各项具体事宜,包括提出理财额度建议、理财产品的内容审核和风险评估、选择合作机构、制定理财计划、筹措理财资金、实施理财计划等;负责对投资理财产品进行严格监控,通过建立台账对公司投资理财情况进行日常管理,建立健全完整的会计账目,做好资金使用的财务核算工作。

  2、公司内部审计部门负责对购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督,每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理预计各项投资可能发生的收益和损失,并向公司董事会审计委员会报告。

  3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

  二、年度委托理财的具体情况

  (一)委托理财合同主要条款及委托理财的资金投向

  2020 年度公司计划使用不超过人民币4 亿元额度的闲置自有资金用于购买商业银行、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司等金融机构发行的风险较低的投资理财产品,上述额度内的资金可循环进行投资,滚动使用,期限不超过12个月。具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。

  (二)风险控制分析

  1、公司在购买理财产品前,将通过评估、筛选等程序,严格禁止购买安全性较低、流动性较差的高风险理财产品。

  2、公司开展的理财业务,只针对日常营运资金出现闲置时,通过购买理财产品,取得一定理财收益,从而降低公司财务费用,公司账户资金以保障经营性收支为前提,不会对公司现金流带来不利影响。

  三、委托理财受托方的情况

  公司拟购买的理财产品交易对方为商业银行、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司等金融机构,交易对方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。

  四、对公司的影响

  (一)公司最近一年又一期主要财务指标

  ■

  截至2019年9月30日,公司资产负债率为41.34 %,本次委托理财最高额度不超过人民币4亿元,占公司2019年9月30日货币资金及交易性金融资产的比例为73.31%,不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响,不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

  根据财政部发布的新金融工具准则的规定,公司委托理财本金计入资产负债表中交易性金融资产,利息收益计入利润表中投资收益。

  五、风险提示

  公司本次购买的银行理财产品属于较低风险型产品,但金融市场受宏观经济影响较大,不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。

  六、履行的决策程序

  本事项已于 2020年1月22日经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过,该事项不构成关联交易,亦不需要提交股东大会审议,独立董事发表明确同意意见,具体如下:

  公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下,使用总额不超过40,000万元闲置自有资金购买商业银行、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司等金融机构发行的风险较低的投资理财产品,有利于提高闲置资金使用效率和收益,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  公司制定了相关的风险控制措施,明确了责任部门,以保证上述资金使用的安全,使得投资理财活动能够得到监督和保障。公司对该事项的审议、表决程序符合有关法律、法规的规定。

  综上,全体独立董事一致同意公司在一年内使用不超过人民币40,000万元的自有闲置资金进行委托理财。

  七、截至本公告日,公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

  ■

  ■

  特此公告。

  上海海利生物技术股份有限公司董事会

  2020年1月23日

  

  证券代码:603718 证券简称:海利生物 公告编号:2020-010

  上海海利生物技术股份有限公司

  关于公司使用闲置募集资金

  委托理财的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●委托理财受托方:商业银行、证券公司等金融机构

  ●委托理财金额:不超过1亿元人民币,上述额度内的资金可循环进行投资,滚动使用。

  ●委托理财期限:不超过12个月

  ●履行的审议程序:上海海利生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年1月22日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议,审议通过了《关于公司使用闲置募集资金委托理财的议案》,根据募集资金项目建设情况,公司拟使用总额不超过1亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品,投资期限不超过一年,自第三届董事会第十六次会议审议通过之日起计算;在确保不影响募集资金使用的情况下,资金额度可循环使用,授权董事长以及董事长授权人士具体办理实施。

  一、年度委托理财概况

  (一)委托理财目的

  为提高募集资金使用效率和收益,合理利用闲置募集资金,在保证不影响公司募集资金项目建设和正常经营业务的前提下,利用闲置募集资金进行现金管理,增加公司收益,保障公司股东的利益。

  (二)资金来源

  公司购买委托理财产品所使用的资金为公司暂时闲置的募集资金。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]710号”文《关于核准上海海利生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,本公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行7,000.00万股人民币普通股(A股),每股面值1.00元,实际发行价格每股6.81元。本次发行募集资金总额为人民币476,700,000.00元,扣除发行费用人民币58,756,157.00元后,实际募集资金净额为417,943,843.00元。上述募集资金已于2015年5月11日到位,业经信永中和会计师事务所验证并出具XYZH/2014SHA1035-9号验资报告。截至2019年6月30日,公司募投项目情况,具体内容详见公司于2019年8月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海海利生物技术股份有限公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2019-056)。

  (三)购买理财产品的基本情况

  已上市的股份制商业银行等金融机构发行的保本型理财产品。

  (四)公司对委托理财相关风险的内部控制

  公司高度关注理财产品的相关风险并采取以下措施控制风险:

  1、严格遵守审慎投资原则,筛选发行主体,选择信誉好、有能力保障资金安全的发行机构。公司持有的保本型理财产品,不能用于质押。

  2、财务管理部根据募集资金投资项目进展情况,针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品,由财务负责人审核后提交董事长审批。

  3、财务管理部建立投资台账,做好账务处理,及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况,一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取保全措施,控制投资风险。

  4、内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督,每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理预计各项投资可能发生的收益和损失,并向公司董事会审计委员会报告。

  5、独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  二、年度委托理财的具体情况

  (一)委托理财的资金投向

  为控制风险,公司运用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的保本型理财产品,不用于证券投资,不购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品。

  公司使用部分闲置募集资金进行现金管理,是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的,符合安全性高、流动性好的使用条件要求,不影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常开展,不存在变相改变募集资金用途的行为。

  (二)购买理财产品的额度及期限

  公司拟使用部分闲置可转债募集资金用于委托理财的单日最高余额不超过1亿元,在该限额内,资金可滚动使用;期限自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效,单个理财产品的投资期限不超过 12个月。

  (三)实施方式

  公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,由公司财务部负责组织实施。

  (四)风险控制分析

  公司使用部分闲置募集资金进行委托理财投资的均是保本型产品,安全性高,公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,及时采取相应措施,控制投资风险。

  三、对公司的影响

  (一)公司最近一年又一期主要财务指标

  ■

  截至2019年9月30日,公司资产负债率为41.34 %,本次委托理财最高额度不超过人民币1亿元,占公司2019年9月30日货币资金及交易性金融资产的比例为18.33%,不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响,不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

  根据财政部发布的新金融工具准则的规定,公司委托理财本金计入资产负债表中交易性金融资产,利息收益计入利润表中投资收益。

  四、风险提示

  本次公司进行现金管理,购买安全性高、流动性好、有保本约定的产品,属于低风险投资产品,但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大,不排除该项投资可能受到市场波动的影响,提醒广大投资者注意投资风险。

  五、履行的决策程序

  本事项已于 2020年1月22日经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过,该事项不构成关联交易,亦不需要提交股东大会审议,独立董事、保荐结构发表明确同意意见,具体如下:

  (一)监事会意见

  公司本次使用暂时闲置募集资金委托理财,履行了必要的审议程序,在不影响募集资金使用计划的前提下利用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品有利于提高募集资金的使用效率,未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定的要求。监事会同意本次公司使用暂时闲置募集资金进行委托理财。

  (二)独立董事意见

  公司使用暂时闲置募集资金委托理财履行了相应的审议程序,未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,也不存在变相改

  变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形,有利于提高暂时闲置募集资

  金的收益,符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定的要求。

  综上,全体独立董事一致同意公司在一年内使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行委托理财。

  (三)保荐机构意见

  公司使用闲置募集资金购买保本型金融机构理财产品事项,已经董事会、监事会审议通过,全体独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了相应的法律程序;公司使用闲置募集资金购买保本型金融机构理财产品符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,不影响募集资金投资计划的正常运行,不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。保荐机构对公司使用闲置募集资金委托理财购买保本型金融机构理财产品事项无异议。

  六、截至本公告日,公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

  ■

  ■

  特此公告。

  上海海利生物技术股份有限公司董事会

  2020年1月23日

  

  证券代码:603718 证券简称:海利生物 公告编号:2020-011

  上海海利生物技术股份有限公司

  关于控股子公司向控股股东

  借款展期的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海海利生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于控股子公司向控股股东借款展期的议案》,同意公司控股子公司杨凌金海生物技术有限公司(以下简称“杨凌金海”)向控股股东上海豪园创业投资发展有限公司(原上海豪园科技发展有限公司,以下简称“上海豪园”)共计3.86亿的借款予以展期至2020年12月31日。

  一、 借款情况概述

  1、历次借款审议情况如下:

  (1) 2017年1月20日,经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于控股子公司向控股股东借款的议案》,同意控股子公司杨凌金海向控股股东上海豪园借款3,000.00万元用于偿还杨凌金海的商业贷款,详见《关于控股子公司向控股股东借款的公告》(公告编号:2017-003)。

  (2) 2017年4月18日,经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于控股子公司向控股股东借款的议案》,同意控股子公司杨凌金海向控股股东上海豪园借款1.7亿元用于偿还杨凌金海的商业贷款,详见《关于控股子公司向控股股东借款的公告》(公告编号:2017-037)。

  (3) 2017年6月15日,经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于控股子公司向控股股东借款的议案》,同意控股子公司杨凌金海向控股股东上海豪园借款8,000.00万元用于满足杨凌金海生产经营有关的资金需求及偿还商业贷款,详见《关于控股子公司向控股股东借款的公告》(公告编号:2017-056)。

  (4) 2018年2月2日,经公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于控股子公司向控股股东借款的议案》,同意控股子公司杨凌金海向控股股东上海豪园借款6,000.00万元用于满足杨凌金海生产经营有关的资金需求及偿还商业贷款,详见《关于控股子公司向控股股东借款的公告》(公告编号:2018-006)。

  (5) 2018年7月18日,经公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于控股子公司向控股股东借款的议案》,同意控股子公司杨凌金海向控股股东上海豪园借款3,500.00万元用于满足杨凌金海生产经营有关的资金需求及偿还商业贷款,详见《关于控股子公司向控股股东借款的公告》(公告编号:2018-056)。

  (6)2019年6月27日,经公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于控股子公司向控股股东借款的议案》,同意控股子公司杨凌金海向控股股东上海豪园借款2,000.00万元用于满足杨凌金海生产经营有关的资金需求及偿还商业贷款,详见《关于控股子公司向控股股东借款的公告》(公告编号:2019-045)。

  综上,经公司历次董事会审议,杨凌金海向上海豪园累计的借款额度为3.95亿元,截至目前已使用的借款为3.86亿元,未超过审议额度,具体的借款及展期情况详见公司在2017年、2018年和2019年相关定期报告中的披露。由于目前杨凌金海仍旧面临流动资金暂时短缺的压力,因此上述已发生的借款共计3.86亿予以统一展期至2020年12月31日。

  2、财务资助补充协议主要条款

  协议主体:甲方(债权人):上海豪园,乙方(债务人):杨凌金海;

  借款金额:合计3.86亿元人民币;

  借款展期期限:展期至2020年12月31日,乙方可以根据资金情况,提前归还,上述提供的财务资助额度可循环使用;

  借款利率:参照同期中国人民银行公布的贷款基准利率及借款实际占用日期向甲方支付,董事会授权杨凌金海管理层与控股股东签订相关补充协议。

  二、杨凌金海基本情况

  杨凌金海成立于2013年2月16日,注册资本10,000万元,住所为陕西省杨凌示范区东环北路31号,法定代表人张海明,主营业务为动物疫苗的研发、生产,销售自产产品。杨凌金海为公司控股子公司,公司持有其55%的股权。

  截至2019年9月30日,杨凌金海资产总额45,572.93万元,负债总额55,102.98万元,净资产-9,530.05万元,资产负债率120.91%。2019年1-9月实现营业收入5,874.72万元,净利润-2,924.48万元(以上数据未经审计)。

  三、上海豪园基本情况

  上海豪园成立于1999年12月22日,注册资本3,000万元,住所为上海市奉贤区金海公路5885号4160室,法定代表人张海明,主营业务为创业投资业务,创业投资咨询业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,为创业企业提供创业管理服务业务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。上海豪园为公司控股股东。

  截止2019年9月30日,上海豪园资产总额72,290.61万元,负债总额53,754.26万元,净资产18,536.35万元,资产负债率74.36%。2019年1-9月实现营业收入14.37万元,净利润-202.09万元(以上数据未经审计)。

  四、审议程序

  本次借款为公司控股股东向公司控股子公司提供借款展期,借款利率不高于同期中国人民银行公布的贷款基准利率;公司和公司控股子公司不需向控股股东提供担保;本次借款事项构成关联交易,但根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定,公司可豁免按照关联交易的方式审议和披露本次借款事项。本次事项无需提交股东大会审议。

  五、董事会意见

  本次展期涉及借款系控股股东为公司控股子公司提供的资金支持,主要用于满足杨凌金海生产经营有关的资金需求及偿还商业贷款,保证杨凌金海后续生产经营的健康开展;借款利率按中国人民银行同期贷款基准利率确定,符合公平合理的原则,不存在损害公司和全体股东利益的情况。

  六、累计借款情况

  截止本公告日,公司及公司控股子公司向控股股东上海豪园累计借款余额为3.86亿元。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第十六次会议决议;

  2、杨凌金海营业执照;

  3、上海豪园营业执照。

  特此公告。

  上海海利生物技术股份有限公司董事会

  2020年1月23日

  

  证券代码:603718 证券简称:海利生物 公告编号:2020-012

  上海海利生物技术股份有限公司

  关于公司控股股东可交换债券的

  换股情况进展暨换股导致权益变动

  达到公司股份1%的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示 :

  ●本次权益变动属于因本公司控股股东上海豪园创业投资发展有限公司(原上海豪园科技发展有限公司,以下简称“上海豪园”)非公开发行 2017年可交换公司债券(面向合格投资者)持有人换股,导致持股比例下降的行为,不触及要约收购。

  ●本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

  一、控股股东可交换债券基本情况

  上海海利生物技术股份有限公司(以下简称“公司”或“海利生物”)控股股东上海豪园于2017年4月19日发行了可交换公司债券,情况如下:

  2017年4月19日,上海豪园非公开发行了上海豪园科技发展有限公司2017年可交换债券(以下简称“本次可交换公司债券”或“可交换公司债券”,代码:137026、债券简称:17豪园EB),标的股票为公司部分A股股票,发行规模为人民币5亿元(500.00万张),发行期限为不超过36个月(含36个月)。相关事项公司已于2017年3月2日发布了《上海海利生物技术股份有限公司关于控股股东拟发行可交换公司债券的公告》(公告编号:2017-016)。

  本次可交换公司债券换股期为2018年5月15日至2020年4月18日止。换股期间,上海豪园所持公司股份可能会因投资者选择换股而导致减少。具体情况详见公司发布的《上海海利生物技术股份有限公司关于公司控股股东非公开发行可交换公司债券进入换股期的公告》(公告编号:2018-037)。除因公司实施2017年度和2018年度权益分派,本次可交换公司债券换股价格被动调整外,由于本次可交换公司债券预备用于交换的公司A股股票价格已出现连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期换股价格的90%,已满足可交换公司债券《募集说明书》中的自主向下修正条款之条件,因此上海豪园股东分别于2019年4月30日和2020年1月10日召开会议并通过决议,两次调整本次可交换公司债券的换股价格,目前换股价格为12.43元/股,具体详见公司于2019年5月6日和2020年1月14日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)、证券时报和证券日报披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于控股股东可交换公司债券调整换股价格的提示性公告》(公告编号:2019-033)和《上海海利生物技术股份有限公司关于控股股东可交换公司债券调整换股价格的提示性公告》(公告编号:2020-004)。

  二、本次权益变动的情况

  截至2020年1月16日,由于上海豪园可交换债累计换股数量及通过大宗交易减持的数量合并计算已经超过公司总股本的5%,因此公司于2020年1月18日披露了《上海海利生物技术股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》(公告编号:2020-006)和《上海海利生物技术股份有限公司简式权益变动报告书》。2020年1月22日,公司收到上海豪园的换股情况通知,上海豪园作为公司控股股东由于可交换债换股导致的权益变动超过1%,具体如下:

  2020年1月17日至2020年1月21日,上海豪园在此期间的可交换债累计换股为7,562,346股,占海利生物总股本的1.1743%,换股价格为12.43元/股,(以下简称“本次换股”)。截至2020年1月21日“17豪园EB”债券余额为1.16亿元。本次换股前,上海豪园持有公司股份数294,608,840股,占公司总股本的45.7467%;本次换股后,上海豪园持有公司股份287,046,494股,占公司总股本的44.5724%。公司控股股东及实际控制人未发生变化。

  三、其他相关说明

  (一)本次换股行为符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定。

  (二)上述换股不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。不涉及披露权益变动报告书、收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作。

  (三)有关换股仍在进行中,公司将视进展情况予以披露。

  (四)换股期内,债券持有人是否选择换股以及因换股条件调整可能导致的实际换股数量均存在不确定性,敬请投资者关注投资风险。

  特此公告。

  上海海利生物技术股份有限公司董事会

  2020年1月23日

本版导读

2020-01-23

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