江苏华宏科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要(修订稿)

2020-01-23 来源: 作者:

  声明

  一、上市公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况,并不包报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于深圳证券交易所指定披露网站(www.cninfo.com.cn),备查文件的查阅地点为本公司办公室。

  1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  本公司董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

  2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  3、中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

  4、本次交易完成后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

  5、投资者在评价本次交易时,除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外,还应认真考虑报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  二、交易对方声明

  本次交易全体交易对方承诺:

  1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问专业服务等相关中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本承诺人保证:所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的所有签字与印章均为真实、有效,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件均为真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、在参与本次交易期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定,及时向上市公司提供本次交易相关信息,保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。

  4、本承诺人保证,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中登公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的,本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  5、本承诺人保证严格履行上述承诺,如出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司/投资者的权益受到损害的情况,本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

  三、证券服务机构声明

  本次交易的证券服务机构及人员均已出具承诺,确认由其出具的与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  释义

  在本报告书摘要中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

  一、一般释义

  ■

  二、专业释义

  ■

  注:本报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  重大事项提示

  本部分所使用的简称与本报告书摘要“释义”中所定义的简称具有相同含义。本公司特别提醒投资者认真阅读报告书全文,并特别关注下列事项:

  一、本次交易方案概述

  华宏科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买刘卫华等20名自然人持有的鑫泰科技100%股权;同时,华宏科技拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过31,800.00万元,不超过本次交易中华宏科技以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,且配套融资发行的股份数量不超过6,000万股,不超过公司本次交易前总股本的20%,募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。

  本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提,但本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提,本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

  二、本次交易不构成重大资产重组

  根据华宏科技和鑫泰科技2018年度的财务数据、本次交易作价情况,按照《重组管理办法》的相关规定,本次交易相关财务比例计算的结果如下:

  单位:万元

  ■

  如上表所述,本次交易涉及的资产总额、资产净额、营业收入等相关财务指标占比均未达到50%,根据《重组管理办法》的规定,本次交易不构成重大资产重组。

  本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产,需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核,并取得中国证监会核准后方可实施。

  三、本次交易不构成关联交易

  本次交易前,鑫泰科技现有股东、董事、监事及高级管理人员不属于上市公司的关联方。本次交易完成后,在不考虑募集配套资金发行股份的情况下,交易对方持有及控制公司的股份比例均在5%以下。因此,本次交易不构成关联交易。

  四、本次交易不构成重组上市

  华宏科技自上市以来,控股股东为华宏集团,上市公司的实际控制人为胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤,未发生过变化。本次交易完成后,华宏集团仍为上市公司的控股股东,胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤仍为上市公司的实际控制人。

  本次交易不涉及向华宏科技的控股股东、实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成后,华宏科技的实际控制人不发生变化。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

  五、本次交易后仍满足上市条件

  本次交易前,上市公司总股本46,287.35万股。本次购买资产交易拟发行股份6,616.21万股,本次募集配套资金拟发行股份不超过6,000.00万股。本次交易完成后,上市公司股本总额不超过58,903.56万股,其中社会公众持股比例不低于总股本的10%,仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  六、发行股份及支付现金购买资产情况

  (一)标的资产及交易对方

  本次购买资产的标的资产为鑫泰科技100%股权,交易对方为标的公司股东刘卫华等20名自然人。

  (二)交易价格及定价依据

  本次交易价格参照天健兴业出具的天兴评报字(2019)第1021号《评估报告》,截至评估基准日2019年6月30日,鑫泰科技100%股权的评估值为81,130.00万元。经交易各方协商,确定本次交易的交易价格为81,000.00万元。

  (三)交易方式及对价支付

  公司以发行股份及支付现金相结合的方式向刘卫华等20名自然人支付收购价款,其中:30,055.19万元由公司以现金方式支付,50,944.81万元由公司以发行股份的方式支付。具体支付安排如下:

  ■

  (四)现金支付安排

  公司本次交易应予支付的现金对价为30,055.19万元。本次交易募集的配套资金到位后扣除本次交易中介费用后的金额将全部用于支付本次交易的现金对价,不足的部分由公司以自有资金或自筹资金支付。

  在标的资产交割完成后且华宏科技在本次募集配套资金总额全部到位后30个工作日内或标的资产交割完成日起90个工作日内(两者以较早发生者为准)一次性向交易对方支付现金对价。

  (五)发行股份的类型和面值

  本次发行的股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  (六)发行股份对象及认购方式

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、徐嘉诚、黄迪、郑阳善、胡月共、朱少武、谢信樊、胡松挺、赵常华、陈敏超、姚莉、郭荣华、廖雨生共19名自然人。

  发行对象以其分别持有的标的公司相应股权认购本次发行股份购买资产的新增股份。

  (七)定价基准日和发行价格

  本次交易发行股份的定价基准日为华宏科技审议本次交易相关事项的首次董事会(即第五届董事会第十四次会议)决议公告日,即2019年7月5日。

  根据《重组管理办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

  经公司与交易对方协商,本次华宏科技向交易对方发行股份的价格为7.70元/股,发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为:交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

  (八)发行价格调整

  自定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的,则应按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行的发行价格根据以下公式进行调整:

  派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

  配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

  (九)发行股票数量

  本次向交易对方发行的股份数量根据以下方式计算:发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股,发行数量不足一股的,交易对方放弃相关权利,不足一股的部分计入公司资本公积金。

  根据交易价格以及上述公式,公司本次发行股份(即对价股份)数量为66,162,076股。具体如下:

  ■

  自定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的,发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整,最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  (十)锁定期安排

  经交易各方协商同意,交易对方承诺对在本次交易中取得的上市公司股份,自发行结束之日起12个月不得转让。其中刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、黄迪、徐嘉诚、朱少武、姚莉、郭荣华、廖雨生共13名自然人在本次交易中取得的上市公司股份,在12个月锁定期满后并不能立即解除锁定,而应当分三批解除锁定。

  结合本次交易目前的进度情况,上述刘卫华等13名自然人在本次交易中取得的上市公司股份,在12个月锁定期满后应当遵循下列股份锁定安排:

  第一次解锁:自本次发行结束之日起满12个月且标的公司2020年实际盈利情况经《专项审核报告》确认达到2020年度承诺净利润后,在本次交易中取得的上市公司股份的20%可解锁;

  第二次解锁:自本次发行结束之日起满24个月且标的公司2020年、2021年实际盈利情况经《专项审核报告》确认均达到2020年度、2021年度承诺净利润后,在本次交易中取得的上市公司股份的不超过20%部分可解锁;

  第三次解锁:自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对标的公司2022年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露并完成相应的业绩补偿义务(如触发)后,在本次交易中取得的上市公司股份中剩余尚未解锁的股份可全部解锁。

  交易对方因华宏科技送股、转增股本而取得的新增股份,亦遵守上述限售日期安排。如前述限售期安排与中国证监会及深圳证券交易所的最新监管意见不符的,交易对方将根据中国证监会及深圳证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。

  交易对方不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未解锁的华宏科技股票设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺,应向华宏科技支付与设置权利负担的华宏科技股份价值(按设置权利负担当天的收市价计算,如当天为非交易日的,则以前一个交易日的收市价计算)相当的现金作为违约金。

  (十一)标的资产期间损益归属

  以本次交易完成为前提,自评估基准日(2019年6月30日)起至标的资产交割完成日期间,标的公司合并报表范围内实现的收益,由华宏科技享有;在此期间产生的亏损,在亏损金额经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的10个工作日内由交易对方按各自持股比例以现金方式向上市公司足额补足。

  (十二)标的资产业绩承诺及补偿安排

  1、标的公司承诺净利润以及补偿

  根据上市公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》及其补充协议,结合本次交易目前的进度情况,本次交易的业绩承诺期间为2020年、2021年、2022年。除张昃辰外,刘卫华等19名交易对方作为业绩对赌的补偿义务人承诺:经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司2020年度、2021年度实际净利润分别不低于人民币8,500万元、10,000万元,2022年度实际净利润不低于资产评估报告中收益法评估对应的该年度预测净利润(即9,711.21万元)。

  实际净利润指经华宏科技聘请具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)与经华宏科技书面认可并与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和,但后者的金额不得超过补偿义务人当年度承诺净利润的10%。

  上述“与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助”系指标的公司所在地政府综合考虑鑫泰科技生产经营情况和税费缴纳情况向标的公司发放的政府扶持奖励。

  2017年至2019年鑫泰科技取得的政府扶持奖励具体如下:

  ■

  若未来鑫泰科技继续取得该等政府扶持奖励,则在未来计算标的资产业绩承诺实现金额时可计入实际净利润。

  2、补偿方式

  在标的公司《专项审核报告》出具后,若标的公司在2020年度实际实现净利润低于承诺净利润或者2021年度与2022年度实现净利润的合计数低于承诺净利润的,补偿义务人应当按照其在本次交易前持有鑫泰科技股份数占全体补偿义务人合计持有鑫泰科技股份总数的比例对华宏科技承担补偿义务,补偿义务人优先以本次交易所获得的上市公司股份进行补偿,股份补偿后不足的部分由补偿义务人以现金方式补偿,具体如下:

  (1)应补偿金额

  1)若2020年度实际实现净利润低于承诺净利润的,应补偿金额=(2020年度承诺净利润数-2020年实际净利润数)÷业绩承诺期间内承诺的净利润数总和×拟购买标的资产交易作价总额。

  2)若2021年度与2022年度实现净利润的合计数低于承诺净利润的,则应补偿金额=(2021年度与2022年度合计的承诺净利润数-2021年度与2022年度合计的实际净利润数)÷业绩承诺期间内承诺的净利润数总和×拟购买标的资产交易作价总额。

  (2)补偿顺序及方式

  补偿义务人对上市公司进行业绩承诺补偿时,优先以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。补偿义务人应补偿股份数量=补偿义务人应补偿金额÷本次购买资产的股份发行价格

  如补偿义务人持有的上市公司股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的,或补偿义务人当期违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排或由于补偿义务人持有的华宏科技股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的,则在前述任何情况下,补偿义务人应就股份不足补偿的部分,以现金方式进行足额补偿。

  补偿义务人应在2020年度结束后、2022年度结束后分别根据标的公司2020年度实现净利润、2021年度与2022年度合计实现净利润情况对上市公司进行补偿。在各期计算的当期应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的股份及现金不冲回。超出的净利润不计入下一期间。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的,均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。

  在本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部股份补偿或现金补偿之日期间,如上市公司实施现金股利分配的,补偿股份所对应的现金股利分配部分补偿义务人也应当返还上市公司,计算公式为:

  返还金额=每股已分配现金股利(扣除所得税后)×补偿义务人补偿股份数量

  本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部股份补偿或现金补偿之日期间,上市公司如发生资本公积金转增股本、送股等除权事项,或发生股份回购注销的,则补偿义务人用于补偿的股份数按照深圳证券交易所关于股票除权的规定相应调整。

  3、期末减值测试与补偿

  在业绩承诺期间届满后,由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所或评估机构对标的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试,对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定,否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。

  如经上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所或评估机构确认,若标的资产减值额〉已补偿股份总数*本次购买资产的股份发行价格+已补偿现金额,则补偿义务人应当对上市公司另行补偿。减值额为本次交易中标的资产作价减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。具体如下:

  (1)应另行补偿的金额

  应另行补偿的金额计算方式为:期末减值应另行补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次购买资产的股份发行价格-补偿义务人已补偿现金金额。

  (2)另行补偿顺序及方式

  补偿义务人应以本次交易取得的上市公司股份先行履行减值补偿义务。补偿义务人另行补偿股份数=期末减值应另行补偿金额/本次购买资产的股份发行价格。

  如补偿义务人持有的上市公司股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的,或补偿义务人当期违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排或由于补偿义务人持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的,则在前述任何情况下,补偿义务人应就股份不足补偿的部分,以现金方式进行足额补偿,补偿金额按照如下方式进行计算:

  应另行补偿的现金=期末减值应另行补偿金额-已另行补偿的股份数×本次购买资产的股份发行价格。

  本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部股份补偿或现金补偿之日期间,如上市公司实施现金股利分配的,补偿义务人另行补偿股份所对应的现金股利分配部分补偿义务人也应当返还上市公司,计算公式为:

  返还金额=每股已分配现金股利(扣除所得税后)×补偿义务人另行补偿股份数量

  4、补偿上限

  补偿义务人以股票、现金形式补偿总额最高不超过补偿义务人在本次交易中取得的股票、现金总额(包括股票取得的现金股利部分)。

  5、股份补偿程序

  若按照《盈利补偿协议》的约定补偿义务人以持有的上市公司股份向上市公司进行补偿时,上市公司应在《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后三十(30)个工作日内,由上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所计算补偿义务人应补偿的股份数量,并以该会计师事务所的计算为准,补偿义务人需在《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后四十(40)个工作日内将持有的该等数量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定,该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。

  在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后,上市公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过,上市公司将以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销;若股东大会未能审议通过该股份回购议案,则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知补偿义务人,补偿义务人应在接到通知后5个交易日内将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东,上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数额后的股份数量的比例获得股份。

  七、配套募集资金安排情况

  (一)发行方式

  本次发行股份募集配套资金采取向不超过10名特定对象非公开发行股份的方式定向发行。

  (二)发行股份的种类和面值

  本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  (三)发行对象和认购方式

  本次配套融资的发行对象为不超过10名(含10名)特定投资者。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  本次配套融资的具体发行对象,将在本次配套融资获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问(主承销商)根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则协商确定。

  发行对象均以人民币现金方式认购本次配套融资发行的股份。

  (四)定价基准日及发行价格

  本次配套融资发行股份的定价基准日为本次配套融资的发行期首日。

  本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,交易均价的计算方式为:交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  在本次配套融资的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次配套融资的发行底价将按照相关规定进行相应调整。

  在上述发行底价基础上,最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问(主承销商)根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则协商确定。

  (五)配套融资金额

  本次发行股份募集配套资金总额不超过31,800.00万元,不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终募集金额将由公司董事会在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

  (六)发行数量

  本次配套融资发行的股份数量=本次配套融资募集资金总额÷本次配套融资的发行价格。按照前述公式计算的本次配套融资发行的股份数量按照向下取整精确至股。

  公司本次发行股份募集配套资金发行股份的总数量不超过60,000,000股,不超过公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将由公司董事会在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

  在本次配套融资的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次配套融资的发行底价将作相应调整,发行股份数量也随之进行调整。

  (七)本次配套融资募集资金用途

  本次交易募集的配套融资在扣除本次交易的中介费用后全部用于支付本次交易现金对价。

  如本次发行股份募集配套资金未能实施,或者本次发行股份募集配套资金实际募集资金不足以支付发行股份及支付现金购买资产的现金对价,公司将自筹资金支付发行股份及支付现金购买资产的现金对价。

  (八)锁定期安排

  本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。

  本次交易完成后,发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份,亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

  八、本次交易标的估值和作价情况

  本次交易价格参照天健兴业出具的天兴评报字(2019)第1021号《评估报告》,截至评估基准日2019年6月30日,鑫泰科技100%股权的评估值为81,130.00万元。经交易各方协商,确定本次交易的交易价格为81,000.00万元。

  九、本次交易对上市公司的影响

  (一)本次交易对上市公司主营业务的影响

  华宏科技的主要经营业务分为两大板块:再生资源业务板块和电梯部件业务板块。其中,再生资源业务板块包括再生资源加工设备业务和废弃资源综合利用业务。废弃资源综合利用是华宏科技目前重点拓展的业务板块之一。

  华宏科技在废弃资源综合利用领域拥有较高的行业地位,是中国废钢铁应用协会、中国物资再生协会、中国再生资源回收利用协会的副会长单位,中国循环经济协会的常务理事单位,以及美国废料回收工业协会(ISRI)、中东回收局(BMR)的会员单位。公司废弃资源综合利业务板块当前主要包括废钢加工贸易和汽车拆解业务。公司于2013年利用首发上市超募资金设立控股子公司东海县华宏再生资源有限公司,开展废钢加工贸易业务,2017年6月,该公司被工信部列入第五批符合《废钢铁加工行业准入条件》名单,同时被中国废钢铁应用协会授予“中国废钢铁应用协会废钢铁加工配送中心示范基地”称号。华宏科技于2018年9月收购北京中物博汽车解体有限公司100%股权,进入汽车拆解行业开展汽车拆解业务,培育废弃资源综合利用业务新的增长点。报废汽车中回收的磁材废料可以作为标的公司鑫泰科技的原材料。2019年8月,华宏科技通过增资的方式取得迁安聚力再生资源回收有限公司60%股权,将进一步扩大废钢加工贸易的生产经营规模、完善公司再生资源板块的战略布局。

  本次交易标的公司鑫泰科技根据按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,属于制造业(C)中的废弃资源综合利用业(C42)。鑫泰科技的主营业务为稀土废料的综合利用,即通过钕铁硼废料、荧光粉废料生产高纯稀土氧化物。鑫泰科技的全资子公司中杭新材从事稀土永磁材料生产业务。鑫泰科技以稀土资源综合利用为龙头,带动稀土永磁材料的发展,打造具有稀土资源综合利用特色的稀土产业体系。

  华宏科技通过本次交易,有望将其废弃资源综合利用板块主营业务延伸至稀土废料综合利用领域,借助资本市场实现该板块业务外延式发展,进一步提升公司在废弃资源综合利用行业的地位,增强公司竞争优势。在本次交易完成后,上市公司资产、收入规模都将提升,抗风险能力将进一步增强,上市公司再生资源加工设备及废弃资源综合利用业务将进一步强化。

  (二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

  根据公证天业会计师出具的上市公司审计报告、备考合并财务报表审阅报告,本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下:

  单位:万元、元/股

  ■

  注1:上市公司2018年度每股收益指标已按照2019年6月30日的总股本重新计算;

  注2:2019年1-6月上市公司半年报数未经审计;

  注3:相关备考财务数据和指标未考虑募集配套资金的影响。

  本次交易前,上市公司2018年度和2019年上半年扣非后基本每股收益为0.3076元/股和0.2073元/股;根据备考审阅报告,不考虑募集配套资金影响,本次交易完成后上市公司2018年度和2019年上半年扣非后基本每股收益为0.2791元/股和0.2358元/股。2018年度每股收益备考数较交易前有所降低,主要系在编制备考合并财务报表时,标的公司的存货、无形资产等资产价值均系参考资产基础法评估结果增值核算,导致备考合并财务报表所确认的营业成本和摊销费用均有所增加;随着该等增值入账的存货销售完毕,备考净利润受评估增值的影响有所减低,2019年上半年上市公司的扣非后基本每股收益指标得到增厚。

  本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后,标的公司将成为上市公司全资子公司,其财务报表将纳入上市公司合并范围,预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平,有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力,符合公司全体股东的利益。

  (三)本次交易对上市公司股权结构的影响

  按照本次交易方案,公司本次拟发行普通股不超过66,162,076股并支付30,055.19万元现金用于购买资产。本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行,最终发行价格和发行数量尚未确定。

  在不考虑募集配套资金情况下,本次交易前后上市公司股权结构变动情况如下:

  ■

  注:南通苏海投资管理中心(有限合伙)计划在公司本次交易首次公告之日(即2019年7月5日)起至实施完毕期间以集中竞价交易方式减持其所持公司股份不超过4,065,000股(减持股份数量占公司总股本的比例不超过0.88%),截至2019年9月18日,南通苏海投资管理中心(有限合伙)上述减持计划已全部实施完毕。

  本次交易前,华宏集团直接持有上市公司229,988,717股股份,占公司总股本的比例为49.69%,为公司控股股东。胡士勇、胡士清、胡士法持有华宏集团的比例分别为18.53%、11.78%和7.85%,此外,胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤直接持有上市公司的股份比例分别为4.36%、1.68%、1.68%、1.68%,胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤为公司实际控制人。

  不考虑募集配套资金的影响,本次交易完成后,华宏集团占公司总股本的比例为43.47%,仍为上市公司的控股股东,胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤仍为上市公司的实际控制人。因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

  本次交易亦不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

  十、交易的决策程序和批准情况

  (一)本次交易已履行的决策过程

  2019年7月3日,华宏科技召开第五届董事会第十四次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》等与本次交易相关的议案。

  2019年9月27日,华宏科技召开第五届董事会第十八次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉及〈盈利补偿协议〉的议案》等与本次交易相关的议案。

  2019年10月31日,华宏科技召开第五届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于签署附条件生效的〈盈利补偿协议之补充协议〉的议案》,针对标的资产未能在2019年12月31日前完成交割的情况下,就标的资产业绩承诺及补偿安排和锁定期安排等作出了补充约定。

  2019年11月18日,华宏科技召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了本次交易相关议案。

  2019年12月29日,华宏科技召开第五届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于签署附条件生效的〈盈利补偿协议之补充协议(二)〉的议案》,对本次交易中标的公司在业绩承诺期间的实际净利润计算标准、应补偿金额等作出了补充约定。

  2020年1月22日,上市公司收到中国证监会出具《关于核准江苏华宏科技股份有限公司向刘卫华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2020]156号),本次交易已取得中国证监会核准。

  (二)本次交易尚须取得的授权和批准

  鑫泰科技尚需变更为有限责任公司。

  十一、本次交易相关方做出的重要承诺

  (一)上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺

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  (二)交易对方的主要承诺

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  十二、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见

  上市公司控股股东江苏华宏实业集团有限公司,实际控制人胡士勇、胡士勤、胡士法、胡士清已经出具说明,原则上同意本次交易,对本次交易无异议,将坚持在有利于上市公司的前提下,积极促成本次交易的顺利进行。

  十三、上市公司控股股东及其一致行动人,上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  上市公司董事周经成的一致行动人南通苏海投资管理中心(有限合伙)计划在上市公司本次交易首次公告之日(即2019年7月5日)起至实施完毕期间以集中竞价交易方式减持其所持公司股份不超过4,065,000股(减持股份数量占公司总股本的比例不超过0.88%)。南通苏海投资管理中心(有限合伙)承诺将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所相关规定实施股份减持,并及时履行信息披露义务。若违反上述承诺,由此给上市公司或者其他投资者造成损失的,将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

  截至2019年9月18日,南通苏海投资管理中心(有限合伙)上述减持计划已全部实施完毕。

  除此以外,上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员已出具承诺函,承诺无自该等承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间内减持上市公司股份的计划,自该等承诺函签署之日起至本次交易实施完毕的期间内不会减持直接或间接持有的上市公司股份。

  十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  (一)严格履行上市公司信息披露义务

  公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后,将继续按照法律、法规及规范性文件的要求,及时、准确地披露本次交易的进展情况。

  (二)网络投票安排

  在股东大会审议本次交易相关议案时,上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定,为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台,为股东参加股东大会提供便利,以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。

  (三)分别披露股东投票结果

  上市公司对中小投资者表决情况单独计票,单独统计并予以披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

  (四)确保本次交易标的资产定价公平、公允

  上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估,并聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易相关情况进行核查,将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查,以确保本次交易标的资产定价公允、公平,定价过程合法合规,不损害上市公司股东利益。

  (五)本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄

  本次交易前,上市公司2018年和2019年上半年实现的基本每股收益分别为0.3393元/股和0.2284元/股,根据公证天业会计师出具的苏公W[2019]E1336号《备考审阅报告》,假设本次交易在2018年期初完成,上市公司2018年和2019年上半年实现的基本每股收益分别为0.3182元/股和0.2564元/股,其中2018年度基本每股收益有所下降主要系受标的公司部分资产评估增值影响所致,根据上市公司测算,本次交易完成后,若标的公司实现业绩承诺,上市公司的每股收益指标将得到增厚,不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。具体参见报告书“第十三节 其他重要事项”之“八、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明”。

  (下转B7版)

本版导读

2020-01-23

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