通化金马药业集团股份有限公司
第九届董事会2020年第一次
临时会议决议公告

2020-02-15 来源: 作者:

  证券代码:000766 证券简称:通化金马 公告编号:2020-5

  通化金马药业集团股份有限公司

  第九届董事会2020年第一次

  临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、通化金马药业集团股份有限公司第九届董事会2020年第一次临时会议通知于2020年2月10日以电子邮件形式送达全体董事。

  2、2020年2月12日下午13时在公司七楼会议室以现场和通讯方式召开。

  3、会议应到董事9人,实到董事9人。

  4、会议由董事长张玉富先生主持。监事会成员及部分高管人员列席了本次会议。

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  审议并通过《关于拟公开摘牌获取鸡西鸡矿医院有限公司等6家医院15%股权的议案》

  同意公司以不高于4.88亿元交易价格受让鸡西矿业(集团)有限责任公司持有的鸡西鸡矿医院有限公司15%股权、双鸭山矿业集团有限公司持有的双鸭山双矿医院有限公司15%股权、七台河矿业精煤(集团)有限责任公司持有的七台河七煤医院有限公司15%股权、鹤岗矿业集团有限责任公司持有的鹤岗鹤煤振兴医院有限公司15%股权、鹤岗鹤矿医院有限公司15%股权、鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司15%股权,同时授权公司经营层在不高于4.88亿元交易价格范围内,全权办理公开摘牌、签订相关协议、股权变更等相关事宜。

  具体内容详见公司同日披露的《关于拟公开摘牌获取鸡西鸡矿医院有限公司等6家医院15%股权的公告》。

  表决结果:会议以9票赞同、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于拟公开摘牌获取鸡西鸡矿医院有限公司等6家医院15%股权的议案》。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

  通化金马药业集团股份有限公司董事会

  2020年2月14日

  

  证券代码:000766 证券简称:通化金马 公告编号:2020-6

  通化金马药业集团股份有限公司

  关于拟公开摘牌获取鸡西鸡矿医院

  有限公司等6家医院15%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  鸡西矿业(集团)有限责任公司(以下简称“鸡矿集团”)将其持有的鸡西鸡矿医院有限公司(以下简称“鸡矿医院”) 15%股权、双鸭山矿业集团有限公司(以下简称“双矿集团”)将其持有的双鸭山双矿医院有限公司(以下简称“双矿医院”)15%股权、七台河矿业精煤(集团)有限责任公司(以下简称“七煤集团”)将其持有的七台河七煤医院有限公司(以下简称“七煤医院”) 15%股权、鹤岗矿业集团有限责任公司(以下简称“鹤矿集团”)将其持有的鹤岗鹤煤振兴医院有限公司(以下简称“振兴医院”) 15%股权、鹤岗鹤矿医院有限公司(以下简称“鹤矿医院”) 15%股权、鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司(以下简称“鹤康肿瘤医院”) 15%股权通过黑龙江联合产权交易所有限责任公司公开挂牌转让,根据挂牌转让交易公告,上述六家医院15%股权系捆绑转让,不拆分转让,上述6家医院15%股权公开挂牌转让底价合计为48,551.5125万元。

  2020年2月12日,通化金马药业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)召开第九届董事会2020年第一次临时会议,审议通过了《关于拟公开摘牌获取鸡西鸡矿医院有限公司等6家医院15%股权的议案》,董事会同意公司以不高于4.88亿元交易价格摘牌6家医院15%的股权。本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  1、七煤集团基本情况

  ■

  主要股东:黑龙江龙煤矿业控股集团有限责任公司持有其100%股权。

  七煤集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  七煤集团不是失信被执行人。

  2、双矿集团基本情况

  ■

  主要股东:黑龙江龙煤矿业控股集团有限责任公司持有其100%股权。

  双矿集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  双矿集团不是失信被执行人。

  3、鸡矿集团基本情况

  ■

  主要股东:黑龙江龙煤矿业控股集团有限责任公司持有其100%股权。

  鸡矿集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  鸡矿集团不是失信被执行人。

  4、鹤矿集团基本情况

  ■

  主要股东:黑龙江龙煤矿业控股集团有限责任公司持有其100%股权。

  鹤矿集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  鹤矿集团不是失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  1.标的概况:

  (1)拟受让标的名称:鸡矿医院、七煤医院、双矿医院、振兴医院、鹤矿医院、鹤康肿瘤医院各15%股权。

  (2)类别:股权投资

  (3)权属:本次交易标的股权为6家医院15%股权,截至目前,6家医院是依法设立并有效存续的有限责任公司,未出现依据有关法律法规或其公司章程需要终止的情形。不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

  (4)该标的股权公开挂牌价格合计为人民币48551.5125万元

  2.六家医院的基本情况

  (1)企业名称:鸡西鸡矿医院有限公司

  统一社会信用代码:91230300MA18XMPR62

  类型:其他有限责任公司

  法定代表人:杜学军

  注册资本:39451.561853万元

  成立日期: 2016年04月21日

  住所:黑龙江省鸡西市鸡冠区和平大街198号

  经营范围:综合医院诊疗服务;临床检验服务;社区卫生服务中心诊疗服务;疾病预防控制服务;企业管理与咨询服务;对医疗服务及医疗技术项目投资;一类医疗器械批发、零售;房屋租赁;停车场服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  信用情况:经公司核查,标的公司鸡矿医院不是失信被执行人。

  鸡矿医院公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  鸡矿医院历史沿革:鸡矿医院是由鸡西矿业(集团)有限责任公司设立的全资医院法人公司,设立时注册资本为20万元,公司于2016年4月21日办理工商变更登记,取得鸡西市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。

  股权结构:经过历次增资及股权转让后,截止2019年8月31日公司股权结构如下:

  ■

  鸡矿医院主要财务数据:

  单位:元

  ■

  评估情况:根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《鸡西矿业(集团)有限责任公司拟转让其持有的鸡西鸡矿医院有限公司股权项目涉及的鸡西鸡矿医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字(2019)第 4557-01号),以2019年8月31日为基准日,分别采用资产基础法和收益法对鸡西鸡矿医院有限公司整体价值进行评估,资产基础法的评估结果为 75,562.61万元,收益法的评估结果为117,563.89万元,最终选择以收益法的评估结果作为最终评估结论,鸡西鸡矿医院有限公司的评估价值为117,563.89万元。

  (2)企业名称:双鸭山双矿医院有限公司

  统一社会信用代码:91230500MA18XP7K2D

  类型:其他有限责任公司

  法定代表人:徐克达

  注册资本:24085.487371万元

  成立日期: 2016年04月26日

  住所:黑龙江省双鸭山市尖山区新兴大街200号

  经营范围:《医疗机构执业许可证》、《母婴保健技术服务执业许可证》、《放射诊疗许可证》核准诊疗科目范围内开展医疗服务;职业病医疗服务;医院管理与咨询;医疗服务及技术项目投资;一级医疗器械经销;普通货物道路运输;营养和保健品零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  信用情况:经公司核查,标的公司双矿医院不是失信被执行人。

  双矿医院公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  双矿医院历史沿革:双矿医院是由双鸭山矿业集团有限公司设立的全资医院法人公司,设立时注册资本为20万元,公司于2016年4月26日办理工商变更登记,取得双鸭山市市场监督管理局核发《企业法人营业执照》。

  股权结构:经过历次增资及股权转让后,截止2019年8月31日公司股权结构如下:

  ■

  双矿医院主要财务数据:

  单位:元

  ■

  评估情况:根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《双鸭山矿业集团有限公司拟转让其持有的双鸭山双矿医院有限公司股权项目涉及的双鸭山双矿医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字(2019)第 4557-02号),以2019年8月31日为基准日,分别采用资产基础法和收益法对双鸭山双矿医院有限公司整体价值进行评估,资产基础法的评估结果为46,991.38万元,收益法的评估结果为96,342.87万元,最终选择以收益法的评估结果作为最终评估结论,双鸭山双矿医院有限公司的评估价值为96,342.87万元。

  (3)名称:鹤岗鹤煤振兴医院有限公司

  统一社会信用代码:91230400MA18XKMA2H

  类型:其他有限责任公司

  法定代表人:姜美波

  注册资本:72.000000万

  成立日期:2016年04月15日

  住所:黑龙江省鹤岗市向阳区向阳路22号

  经营范围:综合医院诊疗服务,专科医院诊疗服务,医疗用品及器材批发。

  信用情况:经公司核查,标的公司振兴医院不是失信被执行人。

  振兴医院公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  振兴医院历史沿革:振兴医院是由鹤岗矿业集团有限责任公司设立的全资医院法人公司,设立时注册资本为20万元,公司于2016年4月15日办理工商变更登记,取得鹤岗市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。

  股权结构:经过历次增资及股权转让后,截止2019年8月31日公司股权结构如下:

  ■

  振兴医院主要财务数据:

  单位:元

  ■

  评估情况:根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《鹤岗矿业集团有限责任公司拟转让其持有的鹤岗鹤煤振兴医院有限公司股权项目涉及的鹤岗鹤煤振兴医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字(2019)第 4557-05号),以2019年8月31日为基准日,采用资产基础法对鹤岗鹤煤振兴医院有限公司整体价值进行评估,评估结果为0.00万元。

  (4)企业名称:七台河七煤医院有限公司

  统一社会信用代码:91230900MA18XN1Q8G

  类型:其他有限责任公司

  法定代表人:宋德华

  注册资本:4628.674811万

  成立日期:2016年04月21日

  住所:黑龙江省七台河市桃山区桃东街大同路168号

  经营范围:综内科:呼吸内科专业,消化内科专业,神经内科专业,心血管内科专业,血液内科专业,肾病学专业,内分泌专业,免疫学专业,变态反应专业,老年病专业。外科:普通外科专业,神经外科专业,骨科专业,泌尿外科专业,胸外科专业,烧伤科专业,整形外科专业。妇产科:妇科专业,产科专业,计划生育专业,优生学专业,生殖健康与不孕症专业,妇女保健科,儿科,小儿外科,儿童保健科,眼科,耳鼻喉科,耳科专业,鼻科专业,咽喉科专业,口腔科,牙体牙髓病专业,牙周病专业,口腔粘膜病专业,儿童口腔专业,口腔颌面外科专业,口腔修复专业,口腔正畸专业,口腔种植专业,口腔麻醉专业,口腔颌面医学影像专业,口腔病理专业,预防口腔专业,皮肤科:皮肤病专业(门诊),性传播疾病专业(门诊),医疗美容科,美容外科,美容牙科,美容皮肤科,美容中医科,精神科(门诊),肿瘤科,急诊医学科,康复医学科,职业病科,临终关怀科,麻醉科,疼痛科(门诊),重症医学科,医学检验科,临床体液、血液专业,临床微生物学专业,临床化学检验专业,临床免疫、血清学专业,病理科,医学影像科,X线诊断专业、CT诊断专业,磁共振成像诊断专业,超声诊断专业,心电诊断专业,脑电及脑血流图诊断专业,神经肌肉电图专业,介入放射学专业,放射治疗专业,中医科,中西医结合科,输血科,感染性疾病科,营养科;体检科;手外科;高压氧治疗科,医疗、教学、预防、科研、职业病防治,营养与保健品零售。

  信用情况:经公司核查,标的公司七煤医院不是失信被执行人。

  七煤医院公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  七煤医院历史沿革:七煤医院是七台河矿业精煤(集团)有限责任公司设立的全资医院法人公司,设立时注册资本为20万元,公司于2016年4月21日办理工商变更登记,取得七台河市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。

  股权结构:经过历次增资及股权转让后,截止2019年8月31日公司股权结构如下:

  ■

  七煤医院主要财务数据:

  单位:元

  ■

  评估情况:根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《七台河矿业精煤(集团)有限责任公司拟转让其持有的七台河七煤医院有限公司股权项目涉及的七台河七煤医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字(2019)第 4557-06号),以2019年8月31日为基准日,分别采用资产基础法和收益法对七台河七煤医院有限公司整体价值进行评估,资产基础法的评估结果为17,216.83万元,收益法的评估结果为50,093.20万元,最终选择以收益法的评估结果作为最终评估结论,七台河七煤医院有限公司的评估价值为50,093.20万元。

  (5)企业名称:鹤岗鹤矿医院有限公司

  统一社会信用代码:91230400MA18XKMT8L

  类型:其他有限责任公司

  法定代表人:颜景望

  注册资本:14105.525683万

  成立日期:2016年04月15日

  住所:黑龙江省鹤岗市向阳区红军街宝山路1号

  经营范围:综合医院诊疗服务,医疗用品及器材批发及零售,西药、中药、食品零售。

  信用情况:经公司核查,标的公司鹤矿医院不是失信被执行人。

  鹤矿医院公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  鹤矿医院历史沿革:鹤矿医院是由鹤岗矿业集团有限责任公司设立的全资医院法人公司,设立时注册资本为20万元,公司于2016年4月26日办理工商变更登记,取得鹤岗市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。

  股权结构:经过历次增资及股权转让后,截止2019年8月31日公司股权结构如下:

  ■

  鹤矿医院主要财务数据:

  单位:元

  ■

  评估情况:根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《鹤岗矿业集团有限责任公司拟转让其持有的鹤岗鹤矿医院有限公司股权项目涉及的鹤岗鹤矿医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字(2019)第 4557-03号),以2019年8月31日为基准日,分别采用资产基础法和收益法对鹤岗鹤矿医院有限公司整体价值进行评估,资产基础法的评估结果为26,329.30万元,收益法的评估结果为53,159.65万元,最终选择以收益法的评估结果作为最终评估结论,鹤岗鹤矿医院有限公司的评估价值为53,159.65万元。

  (6)企业名称:鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司

  统一社会信用代码:91230400MA18XKMC99

  类型:其他有限责任公司

  法定代表人:许荣河

  注册资本:5553.000000万

  成立日期:2016年04月15日

  住所:黑龙江省鹤岗市工农区解放路西段110号

  经营范围:专科医院诊疗服务,医疗用品及器材批发,医疗设备租赁服务。

  信用情况:经公司核查,标的公司鹤康肿瘤医院不是失信被执行人。

  鹤康肿瘤医院公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  鹤康肿瘤医院历史沿革:鹤康肿瘤医院是由鹤岗矿业集团有限责任公司设立的全资医院法人公司,设立时注册资本为20万元,公司于2016年4月15日办理工商变更登记,取得鹤岗市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。

  股权结构:经过历次增资及股权转让后,截止2019年8月31日公司股权结构如下:

  ■

  鹤康肿瘤医院主要财务数据:

  单位:元

  ■

  评估情况:根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《鹤岗矿业集团有限责任公司拟转让其持有的鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司股权项目涉及的鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字(2019)第 4557-04号),以2019年8月31日为基准日,采用资产基础法对鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司整体价值进行评估,评估结果为6,517.14万元。

  四、本次挂牌主要内容

  1、交易定价

  鸡矿医院、双矿医院、振兴医院、七煤医院、鹤矿医院、鹤康肿瘤医院各15%股权捆绑转让,挂牌底价合计为48551.5125万元人民币。

  2、定价原则及依据

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2019)第4557-01号、第4557-02号、第4557-03号、第4557-04号、第4557-05号、第4557-06号评估报告,鸡矿集团、双矿集团、七煤集团及鹤矿集团通过黑龙江联合产权交易所有限责任公司公开挂牌转让鸡矿医院、双矿医院、振兴医院、七煤医院、鹤矿医院、鹤康肿瘤医院各15%股权挂牌底格合计为48551.5125万元人民币。

  3、交易方式及交易合同

  公司将根据董事会决议及相关授权向黑龙江联合产权交易所有限责任公司提交产权受让申请,若摘牌成功,在取得黑龙江联合产权交易所有限责任公司出具的书面资格确认意见后,与交易对方签订产权交易合同。

  交易资金来源为公司自有资金。

  五、其他安排

  本次交易的标的产权清晰,不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况,也不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  六、交易目的和对公司的影响

  本次拟摘牌受让的标的医院与上市公司的主营业务能够产生良好的协同效应,将为上市公司开拓新的利润空间,成为上市公司新的盈利增长点,进一步提升上市公司的核心竞争力。本次交易完成后,上市公司的行业地位将进一步提升,财务状况将得到改善,持续盈利能力将得到增强。

  本次交易采用现金方式购买交易对方持有的标的公司股权,不影响上市公司 股权结构。不会导致公司合并报表范围变更,不会对公司财务状况及经营成果造成不良影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形,对公司不构成重大影响。

  风险提示:本次收购股权需通过公开摘牌受让方式进行,能否成功摘牌受让标的公司股权尚存在不确定性。公司将根据本次公开摘牌受让股权的进展情况,依照有关规定及时履行信息披露义务。

  七、备查文件

  1.第九届董事会2020年第一次临时会议决议;

  2.标的医院的审计报告;

  3.标的医院的评估报告。

  特此公告。

  通化金马药业集团股份有限公司董事会

  2020年2月14日

本版导读

2020-02-15

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