德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
第六届董事会第二十八次
会议决议公告

2020-02-15 来源: 作者:

  证券代码:002043 证券简称:兔宝宝 公告编号:2020-009

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  第六届董事会第二十八次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第六届董事会第二十八次会议于2020年2月9日以书面或电子形式发出会议通知,于2020年2月14日以现场结合通讯方式召开。会议应参与表决董事9名,实际参与表决董事9名。会议由董事长丁鸿敏先生主持,本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以投票表决的方式通过如下决议:

  一、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于为子公司提供担保额度的公告》

  因子公司生产经营需要,需本公司为其向银行提供担保,公司董事会同意为子公司提供担保,其中拟为全资子公司德华兔宝宝装饰材料销售有限公司提供总金额不超过50,000万元人民币(含)的担保额度,为全资子公司浙江德华兔宝宝进出口有限公司提供总金额不超过20,000万元人民币(含)的担保额度,为全资子公司德华兔宝宝投资管理有限公司提供总金额不超过42,000万元人民币(含)的担保额度,为控股子公司青岛裕丰汉唐木业有限公司提供总金额不超过35,000万元人民币(含)的担保额度,合计担保额度为147,000万元,占最近一次经审计净资产的88.69%。用于相关子公司办理银行借款、开具银行承兑汇票、银行保函等业务,包括新增担保及原有担保展期或续保,单日最高担保余额不得超过审议的担保额度,在上述额度内可滚动使用。担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式。

  担保额度有效期自审议本议案的股东大会决议通过之日起至下一年度审议对外担保额度的股东大会决议通过之日。在上述额度内发生的担保事项,公司董事会提请股东大会授权董事长签署相关担保协议或文件,对超出上述担保对象及总额范围之外的担保,公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。

  本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会批准。

  具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com)的《关于为子公司提供担保额度的公告》(公告编号:2020-010)。

  二、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

  为审议本次董事会通过的议案,同意于2020年3月2日(周一)召开公司2020年第一次临时股东大会。

  具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《兔宝宝:关于召开2020年第一次临时股东大会通知》(公告编号:2020-011)。

  特此公告。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  董 事 会

  2020年2月15日

  

  股票代码:002043 股票简称:兔宝宝 公告编号:2020-010

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  关于为子公司提供担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2020年2月14日公司召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》。

  因子公司生产经营需要,需本公司为其向银行提供担保,公司董事会同意为子公司提供的担保额度合计为14.7亿元,用于相关子公司办理银行借款、开具银行承兑汇票、银行保函等业务,包括新增担保及原有担保展期或续保,单日最高担保余额不得超过审议的担保额度,在上述额度内可滚动使用。担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式。本次具体担保额度如下:

  ■

  上述担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。担保额度有效期自审议本议案的股东大会决议通过之日起至下一年度审议对外担保额度的股东大会决议通过之日。在上述额度内发生的担保事项,公司董事会提请股东大会授权董事长签署相关担保协议或文件,对超出上述担保对象及总额范围之外的担保,公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。

  二、被担保公司基本情况

  1、德华兔宝宝装饰材料销售有限公司(以下简称“材料销售公司”)

  公司成立于2006年1月18日,注册资本7,000万元,住所为浙江省德清县乾元镇工业区,法定代表人:陆利华,经营范围为人造板、装饰贴面板、其它木制品及化工产品的销售,企业类型为独资有限公司,经营期限长期,本公司持有其100%的股权。

  截至2018年12月31日,销售公司经审计的资产总额95,590万元;负债总额39,769万元;净资产55,821万元,资产负债率41.6%。2018年实现营业收入314,212万元,净利润9,966万元。

  截至2019年9月30日,销售公司未经审计的资产总额为118,516万元,负债总额为57,438万元,净资产为61,078万元,资产负债率48.46%。2019年1-9月实现营业收入210,135万元,净利润5,251万元。

  2、浙江德华兔宝宝进出口有限公司(以下简称“进出口公司”)

  公司成立于2007年4月5日,公司注册资本 5,000万元,公司住所为浙江省德清县洛舍镇杨树湾工业区,法定代表人:陆利华,经营范围为人造板、装饰贴面板、其它装饰材料、竹木制品的进出口业务,原木、板材的进出口业务,企业类型为独资有限责任公司,经营期限长期,本公司持有其100%的股权。

  截至2018年12月31日,进出口公司经审计的资产总额17,449万元;负债总额10,396万元;净资产7,053万元,资产负债率59.58%。2018年实现营业收入30,109万元,净利润430万元。

  截至2019年9月30日,进出口公司未经审计的资产总额为17,415万元,负债总额为9,960万元,净资产为7,455万元,资产负债率57.19%。2019年1-9月实现营业收入11,793万元,净利润256万元。

  3、德华兔宝宝投资管理有限公司(以下简称“投资管理公司”)

  公司成立于2019年7月10日,注册资本5亿元,公司住所为德清县舞阳街道科源路10号4幢2-101号(莫干山国家高新区),法定代表人:陆利华,经营范围为投资与资产管理,企业类型为法人独资有限责任公司,本公司持有其100%的股权。

  该公司系新设全资子公司,截至2019年9月30日尚无财务数据。

  4、青岛裕丰汉唐木业有限公司(以下简称“裕丰汉唐”)

  公司成立于2006年9月1日,注册资本8,170万元,公司住所为青岛市城阳区夏庄街道东古镇社区,法定代表人:漆勇,经营范围为设计、生产、安装、批发、零售、进出口;家具、门、地板、橱柜、衣柜、五金件、家用电器、装饰材料、吊顶材料;建筑装修装饰工程的施工(凭资质经营);智能家居设备系统研发;家居系统大数据,物联网业务领域内的研发及数据处理业务,企业类型为其他有限责任公司,本公司持有其70%的股权。该公司于2020年1月2日,完成工商变更登记手续,裕丰汉唐成为兔宝宝间接控股子公司并纳入公司合并报表范围。

  截至2018年12月31日,裕丰汉唐经审计的资产总额51,980万元;负债总额29,652万元;净资产22,327万元,资产负债率57.05%。2018年实现营业收入57,730万元,净利润4,850万元。

  截至2019年9月30日,裕丰汉唐未经审计的资产总额为83,206万元,负债总额为58,988万元,净资产为24,218万元,资产负债率70.89%。2019年1-9月实现营业收入43,801万元,净利润1,881万元。

  三、担保的主要内容

  公司年度担保预计事项涉及的相关担保协议尚未签署,担保协议的主要内容以有关实施主体与相关金融机构实际签署的协议约定为准,上述担保额度可循环使用。在年度预计总额未突破的前提下,各下属控股子公司的担保额度可内部调剂使用。

  授权公司董事长(或其授权代表)在此担保额度内签署相关担保协议,在具体担保事项发生时公司将不再另行召开董事会审议上述担保额度内的担保事宜。

  四、董事会意见

  1、提供担保的目的:满足上述子公司正常生产经营活动的需求,支持子公司业务发展。

  2、对担保事项的风险判断:本次担保对象为公司子公司,具有良好的业务发展前景,公司能控制其经营和财务,因此公司认为该担保额度的授权基本上不存在风险。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数额

  本次批准的担保额度为147,000万元,占最近一次经审计净资产的88.69%。截至本公告披露之日,公司及控股子公司累计对外担保余额为32,190.50万元,占最近一次经审计净资产的19.42%,全部为对子公司提供的担保。

  公司控股子公司无对外担保行为;公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  六、备查文件

  公司第六届第二十八次董事会决议。

  特此公告。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  董 事 会

  2020年2月15日

  

  股票代码:002043 股票简称:兔宝宝 公告编号:2020-012

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  关于回购股份比例达2%的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司(以下简称“公司”)于第六届董事会第二十七次会议审议通过了回购公司股份方案的议案,同意公司以自有资金以集中竞价方式回购公司股份,回购资金总额不低于人民币1亿元(含)且不超过人民币2亿元(含),回购价格不超过人民币8.50元/股(含),本次回购股份用于对公司核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划,回购实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司于2020年1月7日披露了《回购报告书》,并于2020年1月21日实施了首次股份回购,具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

  根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定,在股份回购期间,公司通过集中竞价交易方式回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%,应当在事实发生之日起三日内予以披露。现将公司回购股份的进展情况公告如下:

  截至2020年2月14日,公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量为20,153,343股,占公司目前总股本的2.60%,最高成交价为8.08元/股,最低成交价为6.70元/股,支付的总金额为人民币148,352,942.26元(不含交易费)。

  二、回购公司股份合规性说明

  公司实施回购股份过程的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时间段均符合公司回购股份的方案及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十七条、十八条、十九条的相关规定。

  1、公司未在下列期间内回购股份:

  (1)公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内;

  (2)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后两个交易日内;

  (3)中国证监会规定的其他情形。

  2、公司首次回购股份事实发生之日(即2020年1月21日)前五个交易日(即2020年1月14日至2020年1月20日)公司股票累计成交量为5,384.41万股。公司每五个交易日回购股份的数量未超过公司首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的25%(即1,346.10万股)。

  3、公司回购股份的价格低于公司股票当日交易涨幅限制的价格,且未在以下交易时间进行回购股份的委托:

  (1)开盘集合竞价;

  (2)收盘前半小时内;

  (3)股票价格无涨跌幅限制。

  公司后续将根据市场情况在回购期限内继续实施本次回购计划,并根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  董 事 会

  2020年2月15日

  

  证券代码:002043 证券简称:兔宝宝 公告编号:2020-011

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  关于召开2020年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2020年3月2日(星期一)

  ●为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排,公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会,参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施,并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十八次会议于2020年2月14日召开,会议决定于2020年3月2日(星期一)召开公司2020年第一次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项公告如下:

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次:2020年第一次临时股东大会

  2、股东大会的召集人:公司第六届董事会

  3、会议召开的合法性、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  4、会议召开日期和时间:

  (1)现场会议时间:2020年3月2日(星期一)下午14:30;

  (2)网络投票时间:

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年3月2日上午9:30至11:30,下午13:00 至15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年3月2日上午9:15 至2020年3月2日下午15:00 期间的任意时间。

  5、会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日:2020年2月25日(星期二)

  7、出席对象

  (1)截至2020年2月25日下午3:00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)见证律师。

  8、现场会议地点:浙江省德清县阜溪街道临溪街588号公司总部三楼会议室。

  二、会议审议事项

  审议《关于为子公司提供担保额度的议案》。

  上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,对持股5%以下(不包括持股5%以下的公司董事、监事及高级管理人员)的中小投资者表决单独计票,计票结果将及时公开披露。

  上述议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过,具体内容详见公司于2020年2月15日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记办法

  1、登记时间:2020年2月28日(上午9:30-11:30,下午14:00-16:00)。

  2、登记方式:参加本次会议的股东,请于2020年2月28日上午9:30至11:30,下午14:00至16:00持股东账户卡及个人身份证;委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证;法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记(信函或传真方式以2020年2月28日17点前到达本公司为准)。

  3、登记地点:浙江省德清县阜溪街道临溪街588号德华兔宝宝装饰新材股份有限公司证券部。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、其他事项

  1、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程另行通知。

  2、本次股东大会的现场会议会期半天,出席人员食宿及交通费自理。

  3、本次股东大会联系方式

  联系人:董事会秘书:徐俊 证券事务代表:朱丹莎

  联系电话:0572-8405635 传 真:0572-8822225

  邮箱:zds@dhwooden.com 邮 编:313200

  通讯地址:浙江省德清县阜溪街道临溪街588号

  七、备查文件

  公司第六届董事会第二十八次会议决议。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  董 事 会

  2020年2月15日

  附件: 1、网络投票操作流程

  2、授权委托书

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362043”,投票简称为“兔宝投票”。

  2.填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2020年3月2日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月2日上午9:15,结束时间为2020年3月2日下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹委托 (身份证号: )出席德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2020年第一次临时股东大会,并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无指示,则由代理人酌情决定投票。

  ■

  注:委托人应在“同意”、“反对”或“弃权”栏中 用画“√”的方式明确表示意见;如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  委托人姓名或名称(签章): 委托人身份证号码(营业执照号码):

  委托人股东账户: 委托人持股数:

  受托人签名: 受托人身份证号码:

  委托书有效期限: 委托日期:

  (本委托书有效期限:自签署日至本次股东大会结束;授权委托书复印或按以上格式自制均有效)

本版导读

2020-02-15

信息披露