木林森股份有限公司公告(系列)

2020-02-15 来源: 作者:

  证券代码:002745 证券简称:木林森 公告编号:2020-020

  木林森股份有限公司

  第四届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  木林森股份有限公司(以下简称“公司”或“木林森”)第四届董事会第八次会议于2020年2月14日以通讯的方式召开,会议通知于2020年2月10日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持,监事和高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名;会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定,会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议,形成以下决议:

  一、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  为提高资金的使用效率,董事会同意使用部分闲置募集资金进行现金管理,交易金额不超过17亿元人民币,上述额度在董事会审议通过后,自2020年2月14日起12个月有效期内可循环滚动使用。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  详细内容请参见2020年2月15日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2020-022)。

  平安证券股份有限公司对该议案发表了核查意见。具体内容详见2020年2月15日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn)上的《平安证券股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

  二、备查文件

  1、木林森股份有限公司第四届董事会第八次会议决议

  特此公告。

  木林森股份有限公司董事会

  2020年2月14日

  

  证券代码:002745 证券简称:木林森 公告编号:2020-021

  木林森股份有限公司

  第四届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  木林森股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第七次会议于2020年2月14日在公司会议室以通讯的方式召开,会议通知于2020年2月10日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席林玉陕先生主持,应出席监事3人,实际出席监事3人,会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决,与会监事经认真审议,形成以下决议:

  一、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理,交易金额不超过17亿元人民币,上述额度在董事会审议通过后,自2020 年2月14日起12个月有效期内可循环滚动使用。不影响募投项目的有效实施,有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,公司此次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》 等相关法律法规、规范性文件的有关规定。我们同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  详细内容请参见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2020-022)。

  二、备查文件

  1、第四届监事会第七次会议决议。

  特此公告。

  木林森股份有限公司监事会

  2020年2月14日

  

  证券代码:002745 证券简称:木林森 公告编号:2020-022

  木林森股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》及《公司募集资金管理制度》等相关规定,木林森股份有限公司(以下简称“公司”、“木林森”)于2020年2月14日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下,同意公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,交易金额不超过17亿元人民币,上述额度在董事会审议通过后,自2020年2月14日起12个月有效期内可循环滚动使用。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无需提交公司股东大会审议。具体情况如下:

  一、 募集资金基本情况:

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2286号)核准,公司获准向社会公开发行面值总额为266,001.77万元可转换公司债券。本次可转换公司债券募集资金总额为人民币2,660,017,700.00元,扣除承销及保荐费用人民币41,900,000.00元(其中不含税承销及保荐费用39,528,301.89元,该部分属于发行费用;税款为2,371,698.11元,该部分不属于发行费用)后,本公司实际收到募集资金共计人民币2,618,117,700.00元,上述资金于2019年12月20日到位,且经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具瑞华验字[2019]48510008号《木林森股份有限公司发行“木森转债”募集资金验证报告》。本公司实际收到的募集资金扣除与发行可转换公司债券相关的除承销及保荐费用以外的其他发行费用(不含税)人民币2,783,018.86元后,募集资金净额为人民币2,617,706,379.25元。

  公司已对募集资金采取专户存储管理,以对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。

  二、募集资金使用情况和募集资金闲置的原因

  1、募集资金使用情况

  根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

  单位:万元

  ■

  截至2020年2月14日,公司募集资金结余179,750.87万元尚未使用。

  2、募集资金暂时闲置原因:由于募投项目建设需一定周期,按公司目前募投项目建设进度和资金投入计划,部分募集资金在一段时间内处于暂时闲置状态。

  三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划

  1、现金管理目的

  为提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益,合理利用闲置募集资金,在保证募集资金投资项目建设计划正常实施的前提下,为公司和股东获取较好的投资回报。

  2、现金管理额度及期限

  公司拟使用部分闲置的募集资金进行现金管理,交易金额不超过17亿元人民币,上述额度在董事会审议通过后,自2020年2月14日起12个月有效期内可循环滚动使用。

  3、现金管理品种

  为控制风险,公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的品种包括但不限于人民币协定存款、七天通知存款、定期存款或购买其他保本型理财产品等不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种,发行主体为商业银行(不含公司关联方),投资产品的期限不得超过十二个月,且必须符合以下条件:

  (1)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

  (2)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

  四、投资风险及风险控制措施

  (一)投资风险

  1、尽管上述拟投资的现金管理品种属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该等投资受到市场波动的影响。

  2、短期投资的实际收益不可预期。

  3、相关人员操作风险。

  (二)风险控制措施

  1、公司进行现金管理,将选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面合同,明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

  2、财务部门在实施期间及时分析和跟进现金管理品种的投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

  3、财务部门定期对所有现金管理品种投资项目进行全面检查,根据审慎原则,合理预计各项投资可能发生的收益和损失。

  4、强化相关人员的操作技能及素质。

  5、公司内部审计部门定期对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督。

  6、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  五、对公司的影响

  在保证募集资金投资项目建设正常实施的前提下,公司使用部分闲置募集资金进行现金管理不影响募投项目的有效实施,有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

  合理利用闲置募集资金,能够提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益,为公司和股东获取较好的投资回报。

  六、专项意见说明

  (一)董事会意见

  2020年2月14日,公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,为提高资金的使用效率,董事会同意使用部分闲置募集资金进行现金管理,交易金额不超过17亿元人民币,上述额度在董事会审议通过后,自2020年2月14日起12个月有效期内可循环滚动使用。

  (二)监事会意见

  2020年2月14日,公司第四届监事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  监事会认为,公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理,交易金额不超过17亿元人民币,上述额度在董事会审议通过后,自2020年2月14日起12个月有效期内可循环滚动使用。不影响募投项目的有效实施,有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形, 公司此次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序, 符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》 等相关法律法规、规范性文件的有关规定。 我们同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。

  (三)独立董事意见

  2020年2月14日,公司独立董事发表明确同意独立意见:本次使用不超过人民币17亿元的闲置募集资金进行现金管理, 上述额度在董事会审议通过后,自2020年2月14日起12个月有效期内可循环滚动使用。不影响募投项目的有效实施,有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,公司此次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《木林森股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。我们同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。

  (四)保荐机构意见

  经核查,公司保荐机构平安证券股份有限公司认为:木林森拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过,全体独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等有关规定,审议程序合法合规。

  木林森本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,且已履行了必要的法律程序,符合公司的发展需要,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。

  综上,本保荐机构同意木林森此次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。

  七、备查文件

  1、木林森股份有限公司第四届董事会第八次会议决议;

  2、木林森股份有限公司第四届监事会第七次会议决议;

  3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见;

  4、平安证券股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

  特此公告。

  木林森股份有限公司董事会

  2020年2月15日

  

  木林森股份有限公司独立董事

  关于第四届董事会第八次会议相关

  事项的独立意见

  根据中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定,我们作为木林森股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,现对公司第四届董事会第八次会议审议的有关事项发表意见如下:

  一、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

  本次使用不超过人民币17亿元的闲置募集资金进行现金管理, 上述额度在董事会审议通过后,自2020年2月14日起12个月有效期内可循环滚动使用。不影响募投项目的有效实施,有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,公司此次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。我们同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。

  

  独立董事签署:张红 陈国尧 唐国庆

  2020年2月14日

  

  平安证券股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金进行现金

  管理的核查意见

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,作为木林森股份有限公司(以下简称“木林森”或“公司”)公开发行可转换公司债券的保荐机构,平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”或“保荐机构”)对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况进行了认真、审慎的核查,具体情况如下:

  一、公司本次募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2286号)核准,公司获准向社会公开发行面值总额为266,001.77万元可转换公司债券。本次可转换公司债券募集资金总额为人民币2,660,017,700.00元,扣除承销及保荐费用人民币41,900,000.00元(其中不含税承销及保荐费用39,528,301.89元,该部分属于发行费用;税款为2,371,698.11元,该部分不属于发行费用)后,公司实际收到募集资金共计人民币2,618,117,700.00元,上述资金于2019年12月20日到位,且经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具瑞华验字[2019]48510008号《木林森股份有限公司发行“木森转债”募集资金验证报告》。公司实际收到的募集资金扣除与发行可转换公司债券相关的除承销及保荐费用以外的其他发行费用(不含税)人民币2,783,018.86元后,募集资金净额为人民币2,617,706,379.25元。

  公司已对募集资金采取专户存储管理,以对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。

  二、募集资金使用情况和募集资金闲置的原因

  (一)募集资金使用情况

  公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

  单位:万元

  ■

  截至2020年2月14日,公司募集资金结余179,750.87万元尚未使用。

  (二)募集资金暂时闲置原因

  由于募投项目建设需一定周期,按公司目前募投项目建设进度和资金投入计划,部分募集资金在一段时间内处于暂时闲置状态。

  三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划

  (一)现金管理目的

  为提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益,合理利用闲置募集资金,在保证募集资金投资项目建设计划正常实施的前提下,为公司和股东获取较好的投资回报。

  (二)现金管理额度及期限

  公司拟使用部分闲置的募集资金进行现金管理,交易金额不超过17亿元人民币,上述额度在董事会审议通过后,自2020年2月14日起12个月有效期内可循环滚动使用。

  (三)现金管理品种

  为控制风险,公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的品种包括但不限于人民币协定存款、七天通知存款、定期存款或购买其他保本型理财产品等不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种,发行主体为商业银行(不含公司关联方),投资产品的期限不得超过十二个月,且必须符合以下条件:

  1、安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

  2、流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

  四、投资风险及风险控制措施

  (一)投资风险

  1、尽管上述拟投资的现金管理品种属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该等投资受到市场波动的影响。

  2、短期投资的实际收益不可预期。

  3、相关人员操作风险。

  (二)风险控制措施

  1、公司进行现金管理,将选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面合同,明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

  2、财务部门在实施期间及时分析和跟进现金管理品种的投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

  3、财务部门定期对所有现金管理品种投资项目进行全面检查,根据审慎原则,合理预计各项投资可能发生的收益和损失。

  4、强化相关人员的操作技能及素质。

  5、公司内部审计部门定期对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督。

  6、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  五、对公司的影响

  在保证募集资金投资项目建设正常实施的前提下,公司使用部分闲置募集资金进行现金管理不影响募投项目的有效实施,有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

  合理利用闲置募集资金,能够提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益,为公司和股东获取较好的投资回报。

  六、相关决策程序及相关意见

  (一)董事会审议情况

  2020年2月14日,公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,为提高资金的使用效率,董事会同意使用部分闲置募集资金进行现金管理,交易金额不超过17亿元人民币,上述额度在董事会审议通过后,自2020年2月14日起12个月有效期内可循环滚动使用。

  (二)监事会审议情况

  2020年2月14日,公司第四届监事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  监事会认为,公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理,交易金额不超过17亿元人民币,上述额度在董事会审议通过后,自2020年2月14日起12个月有效期内可循环滚动使用。不影响募投项目的有效实施,有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,公司此次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。我们同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。

  (三)独立董事意见

  2020年2月14日,公司独立董事发表明确同意独立意见:本次使用不超过人民币17亿元的闲置募集资金进行现金管理,上述额度在董事会审议通过后,自2020年2月14日起12个月有效期内可循环滚动使用。不影响募投项目的有效实施,有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,公司此次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《木林森股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。我们同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。

  八、保荐机构意见

  木林森拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过,全体独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等有关规定,审议程序合法合规。

  木林森本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,且已履行了必要的法律程序,符合公司的发展需要,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。

  综上,本保荐机构同意木林森此次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。

  

  保荐代表人:李竹青 甘露

  平安证券股份有限公司

  2020年2月14日

本版导读

2020-02-15

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