华塑控股股份有限公司
关于对公司部〔2020〕第17号关注函的回复公告

2020-02-15 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华塑控股股份有限公司(以下简称“公司”或“华塑控股”)于2020年1月22日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对华塑控股股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2020〕第17号),现就回复内容公告如下:

  问题:就公司2019年12月28日披露的《重大诉讼事项进展公告》与2020年1月21日披露的《2019年度业绩预告》,说明公司就与兴源环亚集团有限公司(以下简称“兴源环亚”)合同纠纷一案预计亏损金额在短期内产生较大差异的原因、具体金额的计算过程、会计处理依据等,并请年审会计师发表明确意见。

  答复:

  一、兴源环亚债权形成过程

  (一)涉讼债权的基础一一四川德瑞房地产有限公司(以下简称“德瑞房产”)整体债权、土地收储款权益的形成过程

  1、2009年2月10日公司与德瑞房产签订《房地产委托开发协议》,后又签订了《〈房地产委托开发协议〉补充协议》,约定将公司及子公司拥有的位于南充市的三宗出让工业用地,委托德瑞房产进行房地产开发。公司应于2011年4月30日前将上述工业用地土地使用权变性为商业用地。若超过此期限,公司应按同期农业银行贷款利率的三倍向德瑞房产支付资金占用费。协议签订后,德瑞房产陆续向公司支付房地产合作开发款总计11,428.00万元。

  后因公司未能按协议约定完成三宗土地的房地产开发,德瑞房产以合同纠纷向南充市中级人民法院提起诉讼。2014年1月24日南充市中级人民法院作出(2012)南中法民初字第63号《民事判决书》,因公司不服上述判决,遂向四川省高级人民法院提起上诉。2014年9月22日,四川省高级人民法院下达(2014)川民终字第 369 号《民事判决书》,判决如下“…在本判决生效后十日内,向德瑞房产支付11,428.00万元的资金占用利息(按中国农业银行同期贷款基准利率的3倍计算,从2011年5月1日起至2012年10月12日止)…”。公司据此计提了应付德瑞房产的资金占用利息。2015年2月,公司与德瑞房产达成《和解协议书》,并按协议偿还德瑞房产2011年5月1日至2012年10月12日的资金占用利息3,185.00万元,德瑞房产放弃延迟履行债务利息的主张,至此(2014)川民终字第 369 号民事判决履行完毕。

  2、2015年2月25日公司与德瑞房产就原房地产委托开发相关事项签订了新协议1,达成如下条款“…(1)本金11,428.00万元资金占用利息(自2012年10月13日至2014年12月31日)人民币4,600.00万元,华塑控股自本协议订立之日起5个月内向德瑞房产付清…(2)若华塑控股未取得三宗土地开发权,交由政府收储,华塑控股自愿赔偿德瑞房产损失一损失计算方法如下:按照《房地产委托开发协议》中所涉及的三宗土地所产生的政府补偿款折算成现金人民币的50%计算,所涉及各种税费依照相关规定各自分担;支付方式为政府每向华塑控股支付一笔款项,华塑控股应同时按50%的比例向德瑞房产支付…”。

  2015年12月15日德瑞房产出具《通知书》2,“…鉴于德瑞房产与华塑控股将共享南充土地收储收益,为促进土地收储之事顺利进行,并保持与华塑控股良好的合作关系,德瑞房产同意免除华塑控股2,000.00万元债务…”。

  2015年12月25日公司与南充市顺庆区人民政府签订《收回国有土地使用权补偿协议书》3,依法收回公司位于锦亭路69号厂区103.2亩国有建设用地,各项补偿金额总计9,567.44万元。公司据此账挂“其他应付款-德瑞房产-土地补偿款”4,783.72万元。

  12015-030号公告

  22015-109号公告

  32015-108号公告

  2011年5月1日起至2015年12月31日公司计提利息及偿还本息情况如下:

  (单位:万元)

  ■

  综上,截止2015年12月31日,公司欠德瑞房产房地产合作开发款15,778.15万元(其中本金11,428.00万元,利息4,350.15万元),加上应付德瑞房产的土地收储收益4,783.72万元,共计20,561.87万元。

  (二)历年德瑞房产债权的转让、偿还、计息及土地收储款权益转让等情况

  1、2016年德瑞房产债权转让、计提利息、偿还及土地收储款权益转让情况

  2016年1月22日,德瑞房产与四川宏志实业有限责任公司(以下简称“宏志实业”)、杨利军、鲜果等6人签订了《协议书》4,约定德瑞房产将其拥有的对公司的债权15,778.15万元【房地产合作开发款本金及利息】中的部分债权转让给上述受让人;2016年2月9日,德瑞房产与袁祖文签订了《协议书》,约定德瑞房产将其拥有的对公司的债权15,778.15万元【房地产合作开发款本金及利息】中的860.00万元转让给袁祖文;2016年3月19日,德瑞房产将4,783.72万元【土地收储款】权益中的1,500.00万元转让给杨茂柏;2016年3月21日,杨茂柏又将其权益转让给王艺衡,见下表:

  42016-022号公告

  (单位:万元)

  ■

  德瑞房产将其拥有的对公司的债权15,778.15万元中的10,790.35万元转让后,公司尚欠德瑞房产4,987.80万元,其中:本金2,228.00万元;利息2,759.80万元。

  2016年1月20日、28日公司分别偿还德瑞房产债务各1,000.00万元;2016年2月3日公司偿还德瑞房产债务300.00万元。2016年度公司计提利息及偿还本息计算过程如下:

  (单位:万元)

  ■

  注:以11,428.00万元为基数,按农行同期贷款基准利率3倍计算,2016年度计提利息1,628.49万元。

  截止2016年12月31日,各债权人余额明细表如下:

  (单位:万元)

  ■

  注1:公司于2018年2月9日收到袁祖文债权转让协议,故2016年年末将其本金和利息合并在德瑞房产往来公告;

  注2:公司在收到德瑞房产转让债权通知后,发现其将拥有对公司的15,778.15万元债权【房地产合作开发款本金及利息】中的部分债权转让给各受让人约定的资金利率(部分为月息2%;部分为月息1.3%)高于(2014)川民终字第 369 号《民事判决书》判定的利率(利息按同期中国农业银行同期贷款基准利率3倍计算),故公司在2016年度依据法院判决按年利率14.25%计提利息1,628.49万元挂账“预计负债”科目核算。各债权人期末余额仅按照德瑞房产债权转让协议书约定的转让金额确认。

  2、2017年德瑞房产债权转让、计提利息、偿还及土地收储款权益分成情况

  2017年9月20日,鲜果将其对公司拥有的全部债权转让给宏志实业;2017年11月16日,陈姝宇将其对公司拥有的全部债权转让给宏志实业;2017年12月8日,冷奕将其对公司拥有的全部债权转让给宏志实业;2017年12月22日,杨利军将其对公司拥有的全部债权转让给宏志实业。2017年德瑞房产债权转让明细表如下:

  (单位:万元)

  ■

  2017年2月15日,张睿诉公司案件进行和解并达成《调解书》。2017年12月15日,南充市中级人民法院强制执行公司应收南充市顺庆区人民政府的土地收储款2,600.00万元。截止2017年12月31日,被提取款项中的1,940.00万元已划转给张睿,余款660.00万元仍被提存在南充市中级人民法院账户。

  2017年12月27日,公司收到宏志实业出具的《关于欠款及减免利息的通知》。通知明确:若华塑控股在2017年12月29日前偿付本金 3,000.00万元且华塑控股的控股股东为剩余欠款本金及利息提供连带责任保证担保,则宏志实业豁免利息2,400.00万元。上述通知在华塑控股支付本金3,000.00万元且控股股东为上述欠款签署担保函后自动生效。2017年12月27日,华塑控股的控股股东出具《担保函》。2017年12月28日,公司向宏志实业支付本金3,000.00万元。至此公司已完成《关于欠款及减免利息的通知》所述条款并经宏志实业确认,将减免的利息计入当期收益。

  2017年12月28日公司收到德瑞房产出具的《关于〈协议书〉的条款说明》,明确高院判决年利率与债权转让协议约定的年利率之差由德瑞房产承担。公司据此调整账务,将2016年挂在“预计负债”科目的计提利息1,628.49万元和2017年计提利息1,627.23万元调整到德瑞房产及各债权人名下。利差部分冲减德瑞房产往来。2017年度公司计提利息及偿还本息计算过程如下:

  (单位:万元)

  ■

  注1:宏志实业、冷奕、陈姝宇、鲜果、张睿和杨利军债务利率按月息2%计算;袁祖文债务利率按月息1.3%计算,计算时间从2016年2月1日至2017年12月31日;

  注2:根据张睿与公司签订的《和解协议》,2017年3-5月不计息;

  注3:以11,428.00万元为基数,按农行同期贷款基准利率3倍计算,2017年度计提利息1,627.23万元;

  注4:德瑞房产利息余额计算过程:459.80万元(2015年末余额)+1,628.49万元(2016年计提)+1,627.23万元(2017年计提)-916.50万元(张睿2016年和2017年计提数)-2,755.40万元(宏志实业2016年和2017年计提数)-257.14万元(袁祖文2016年和2017年计提数)=-213.52万元。

  2017年2月15日,王艺衡诉公司案件进行和解并达成《调解协议》。2017年7月3日,南充市顺庆区人民法院出具(2017)川1302执1451号《执行裁定书》并于2017年12月15日从公司应收南充市顺庆区人民政府的土地收储款中提取1,500.00万元。截止2017年12月31日,被提取款项中的1,050.00万元已划拨给王艺衡,余款仍被提存在南充市顺庆区人民法院账户。2017年度土地收储款权益分成情况如下:

  (单位:万元)

  ■

  截止2017年12月31日,各债权人余额明细如下:

  (单位:万元)

  ■

  注:公司于2018年2月9日收到袁祖文债权转让协议,故2017年年末将其本金和利息合并在德瑞房产往来公告。

  3、2018年德瑞房产债权计提利息和偿还情况

  2018年2月9日,公司收到袁祖文与德瑞房产于2016年2月9日签订的债权转让协议,2018年4月16日,袁祖文向法院提起诉讼要求公司偿还其本金860.00万元及利息。2018年9月18日,公司收到南充市顺庆区人民法院作出的(2018)川1302民初2280号《民事判决书》,判决公司向袁祖文偿还本金860.00万元及利息(利息计算方法:以借款860万元为基数,自2016年2月1日起按年利率15.6%计算至本判决确定给付之日止;逾期未予清偿,则计算至清偿之日止)。

  2018年8月,南充市顺庆区人民法院将提存在其账户的450.00万元余款划转给王艺衡。至此公司欠付王艺衡的债务清偿完毕。

  2018年10月15日,张睿与公司达成《和解协议》,约定公司以应收南充华塑建材有限公司(公司原子公司,后破产重整)1,219.87万元债权抵偿欠付其除660.00万元【划转提存在南充顺庆区人民法院的650.00万元土地收储款及10.00万元案件执行费】之外的所有债权。

  2018年计提利息及偿还本息计算过程如下:

  (单位:万元)

  ■

  注:张睿本金660.00万元属于南充中院提存款,本期计提数是根据和解协议补记,冲减德瑞房产往来。

  截止2018年12月31日,各债权人余额明细如下:

  (单位:万元)

  ■

  注:袁祖文当期计提利息391.30万元,加上会计师根据询证函补记袁祖文迟延履行违约金25.44万元,共计416.74万元。

  4、兴源环亚债权转让诉讼过程

  2016年1月18日,公司收到德瑞房产出具的《委托支付函》,明确告知公司“根据遂宁仲裁委员会(2016)遂仲字01号裁定书确定:(1)华塑控股支付给德瑞房产15,778.15万元的款项中,德瑞房产和兴源环亚各享有7,889.08万元所有权;(2)在华塑控股向德瑞房产支付的损失赔偿款中,德瑞房产和兴源环亚各享有50%所有权;”要求公司将15,778.15万元中的7,827.58万元(7,889.08万元扣除律师费、个案代理费61.50万元)及损失赔偿款的50%部分直接支付给兴源环亚。公司于2016年2月3日,向兴源环亚支付了2,300.00万元,其余款项因公司资金原因未再支付。

  2016年11月18日,兴源环亚向南充市中级人民法院提起代位权纠纷诉讼,请求判令公司代德瑞房产向其支付5,589.06万元及利息。2017年4月12日,南充市中级人民法院作出(2016)川13民初91号裁定,将兴源环亚代位权纠纷诉讼案移送成都市中级人民法院审理。2018年5月8日,兴源环亚与德瑞房产签订《债权转让协议》,兴源环亚据此申请将本案案由变更为债权转让纠纷。2019年5月15日,成都市中级人民法院出具(2018)川01民初872号《民事判决书》。公司不服判决结果,向四川省高级人民法院提起上诉,2019年12月10日,公司收到四川省高级人民法院出具的(2019)川民终946号《民事判决书》,判决“…华塑控股于本判决生效之日起十日内向兴源环亚支付房地产合作开发款55,275,750.00元及利息(利息以55,275,750.00元为基数,以年利率4.75%的3倍为标准,从2016年1月1日起计算至付清之日止)…”以及“…华塑控股于本判决生效之日起十日内向兴源环亚支付政府收储土地补偿款、赔偿损失共计44,220,803.33元…”。

  5、关于公司未对兴源环亚债权确认的原因

  (1)2016年公司未确认兴源环亚债权的情况

  ①从遂宁仲裁委员会(2016)遂仲字01号裁决书可以看出:申请人为兴源环亚,被申请人为德瑞房产,而公司不是作为裁决书的第三人;

  ②从裁决书内容可以看出:兴源环亚仅是享有公司应支付德瑞房产15,778.15万元以及损失赔偿款的50%权益,这属于兴源环亚与德瑞房产之间的内部事务,不是债权转让,与公司无关;

  ③成都中院、四川省高院的一审、二审判决书均描述到“…但根据《债权转让相关事宜通知函》的内容,仅为委托付款,并无债权转让的意思表示…”,说明成都中院、四川省高院均未认可兴源环亚的债权人身份;

  ④2016年德瑞房产与宏志实业、张睿、鲜果等人签订的债权转让协议中均描述到“...丙方(德瑞房产)对华塑控股拥有合法债权15,778.15万元,现丙方将其对华塑控股拥有的债权中的XXX万元以及从2016年2月1日起至华塑控股实际支付之日的资金利息(以XXX万元为基数按月息2%计算利息;若华塑控股进行了部分支付,则计息基数作相应扣减)转让给甲方(也就是债权受让人),甲方同意受让丙方前述债权… ”,未明确约定高于法院判决的利率利差部分应由公司承担或是德瑞房产承担。而在德瑞房产于2017年12月28日向公司出具的《关于〈协议书〉的条款说明》则明确表述“…因本公司(即德瑞房产)与贵公司(即华塑控股)所确定的利率与《协议书》中第二条款中的约定利率(月息2%)有差异,该差异导致的利息支付部分则在贵公司应付本公司本息中扣减。上述其余单位和个人签署的《协议书》中第二条款的描述意思同上…”则是对利差部分应由谁承担做出了解释和明确。

  综上因素,公司于2016年收到通知函时未确认德瑞房产与兴源环亚之间的债权转让行为以及2017年对协议书中约定的利率导致的利差调减德瑞房产本息的做法是正确的、有据可依的。说明公司当时的账务处理符合会计准则的相关规定,真实准确的反映了对各债权人的欠款金额。

  (2)2018年公司未确认兴源环亚债权的情况

  2018年5月8日兴源环亚与德瑞房产签订了《债权转让协议书》,协议明确德瑞房产将下列债权转让给兴源环亚:1、德瑞房产已经与华塑控股确认的截至2015年12月31日为止的未结本金及未结利息15,778.15万元的50%的份额即7,889.08万元;2、从2016年1月1日起至付清时为止的、以属于兴源环亚的未结的本金5,714.00万元为计息基数,按中国农业银行同期贷款年利率3倍计算的未结利息;3、根据德瑞房产与华塑控股于2015年 2月25日签订的《协议书》第三条 (二)项的约定,因南充市顺庆区人民政府收储华塑控股或其子公司的三宗土地而产生的政府补偿款中属于德瑞房产应当享有的政府补偿款50%的份额,兴源环亚应当享有政府收储土地的全部补偿款中25%的份额,德瑞房产将前述25%的补偿款转让给兴源环亚。兴源环亚将《债权转让协议》作为代位权纠纷案的补充证据,并向法院申请将案由变更为债权转让合同纠纷。

  ②成都中院、四川省高院的一审、二审判决书均明确:2018年5月8日德瑞房产与兴源环亚签订了债权转让协议,并认定该时点为双方债权转让日;

  ③公司在2018年5月14日收到德瑞房产与兴源环亚于2018年5月8号签订的《债权转让协议》,随即向德瑞房产发出《关于明确债权转让明细的回复函》,明确告知德瑞房产超额转让债权的情况,并就其剩余债权金额进行对账,但德瑞房产未回应。

  德瑞房产将其对公司的债权进行了一系列的转让,公司据此调整了往来明细并在后续期间陆续偿还了部分欠款。截止2018年5月8日其计息本金仅余2,228.00万元(在尚未扣减利益差额部分的情况下,详见第1点所述),债权转让协议约定的计息基数远超出实际,属于超额转让。公司无法据此协议确认兴源环亚的债权金额。

  6、2019年德瑞房产债权计提利息和偿还情况

  2019年1月4日,宏志实业向南充市中级人民法院提起诉讼,要求华塑控股偿还截止到2017年12月22日的本金2,990.00万元及对应利息,并支付自2017年12月23日起以2,990.00万元本金为基数按月息2%计算的利息。2019年3月22日,四川省南充市中级人民法院出具(2019)川13民初5号之一《民事裁定书》,将案件移送四川省成都市中级人民法院审理。截止2019年12月31日,上述案件无实质进展。

  2019年1月25日,南充市中级人民法院将提取的余款划转给张睿,至此华塑控股欠付张睿的债务清偿完毕。

  2019年12月26日,华塑控股收到四川省高级人民法院(2019)川民终946号民事判决书:判决华塑控股于上述判决生效之日起十日内向兴源环亚支付房地产合作开发款5,527.58万元及利息(利息以5,527.58万元为基数,以年利率4.75%的3倍为标准,从2016年1月1日起计算至实际付清之日起);判决华塑控股于上述判决生效之日起十日内向兴源环亚支付政府收储土地补偿款、赔偿款损失共计4,422.08万元。2020年1月21日,华塑控股会同律师、年审会计师,对法院出具的(2019)川民终946号《民事判决书》进行了仔细分析、综合判断。基于谨慎性原则,对法院判令支付给兴源环亚的5,527.58万元及利息在华塑控股欠付德瑞房产款项余额后作预计损失,账挂“预计负债”科目核算。

  按兴源环亚2019年判决书,截止2019年12月31日各债权人明细如下:

  (单位:万元)

  ■

  注:2019年因宏志实业、袁祖文的利差无法从德瑞房产债权中扣除,暂按法院判决利率14.7%执行。

  二、公司预计亏损金额在短期内产生较大差异的原因

  1、2019年12月28日公告情况

  2019年12月26日,公司收到四川省高级人民法院(2019)川民终946号民事判决书。判决华塑控股于上述判决生效之日起十日内向兴源环亚支付房地产合作开发款5,527.58万元及利息(利息以5,527.58万元为基数,以年利率4.75%的3倍为标准,从2016年1月1日起计算至实际付清之日起);判决华塑控股于上述判决生效之日起十日内向兴源环亚集团有限公司支付政府收储土地补偿款、赔偿款损失共计4,422.08万元。”

  基于财务梳理、历年公告数据等事实,公司认为“支付兴源环亚房地产合作开发款5,527.58万元及利息”的判决违背案件事实并拟就判决结果向上一级机关提起申诉再审或向德瑞房产追偿,故仅对政府收储土地赔偿款4,422.08万元作了预计损失。2019年12月28日,公司在重大诉讼事项进展公告(公告编号:2019-068号)中予以披露。

  2、2020年1月21日公告情况

  2020年1月20日,公司会同律师、年审会计师,对四川省高级人民法院(2019)川民终946号《民事判决书》进行了仔细分析、综合判断。从谨慎性原则出发,除对政府收储土地赔偿款4,422.08万元作了预计损失外,对法院判令支付给兴源环亚的5,527.58万元及利息也作预计损失处理,预计损失约为8,000.00万元。

  3、两次公告差异金额的计算过程及原因

  导致两次公告差异的主要原因系首次公告未考虑四川省高级人民法院(2019)川民终946号《民事判决书》未确认德瑞房产2018年5月8日超额转让债权由此形成的损失。华塑控股目前正拟向上一级机关申诉再审或向德瑞房产追偿,并基于谨慎原则暂按照判决书计算确认相应损失。

  两次公告差异金额主要由两部分构成(零星差异为判决日至2019年12月31日按照判决书计算利息等),如下:

  (1)本金不一致形成的利息差异1,880.76万元

  截止2017年12月31日,华塑控股欠付德瑞房产余额为5,285.51万元,由房地产合作开发款2,001.79万元和土地收储补偿款3,283.72万元两部分构成,其中房地产合作开发款计息本金为2,228.00万元。2018年1月1日至5月8日间除正常计息外,上述债权未发生其他变动。因此截止2018年5月8日,华塑控股欠付德瑞房产余额为5,300.13万元,由房地产合作开发款2,016.41万元和土地收储补偿款3,283.72万元两部分构成。计算过程如下表:

  (单位:万元)

  ■

  注:截止2018年5月8日,华塑控股欠付德瑞房产房地产合作开发款利息为负数,系2014年四川省高院(2014)川民终字第369号《民事判决书》判定的利率与德瑞房产与宏志实业、袁祖文等约定的利率差异由德瑞房产承担导致的。根据法律规定以及德瑞房产作出的承诺,此利差部分从其剩余债权金额中扣减。

  ②2019年12月26日,华塑控股收到(2019)川民终946号《民事判决书》,判决将5,527.58万元【法院认定的截止2018年5月8日欠付德瑞房产余额】作为本金和计息基数。

  ③根据德瑞房产系列往来款项的形成过程、历年计算过程及会计处理的依据来看,(2019)川民终946号《民事判决书》认定的截止2018年5月8日欠付德瑞房产的5,527.58万元债权是由本金和利息构成(其中本金5,527.58万元)。公司基于谨慎性原则,针对利息再计息的差异部分1,880.76万元暂作预计损失处理。该部分损失计算过程如下:

  (单位:万元)

  ■

  (2)法院判决利率与协议利率形成的差异1,799.77万元

  ①2014年9月22日,四川省高级人民法院下达(2014)川民终字第369号《民事判决书》,判决华塑控股支付德瑞房产11,428.00万元房地产合作开发款本金及对应的资金占用利息,利息按照中国农业银行同期贷款基准利率的3倍计算。2016年执行年利率14.25%,2017年执行年利率为14.25%,2018年执行年年利率为14.7%。

  ②2016年1月22日至2016年3月19日,德瑞房产将其持有的部分债权转让给宏志实业、杨利军、鲜果等人,协议约定月利率为1.3%或2%,即年利率15.6%或24%。

  ③公司基于判决结果及2017年12月28日德瑞房产出具的《关于〈协议书〉的条款说明》【说明中明确指出利差部分由德瑞房产自行承担】,将前述利差部分冲抵欠付德瑞房产的款项且华塑控股已于2018年按上述方式对各债权受让人利息进行再次确认。

  ④2019年12月26日,公司收到四川省高级人民法院(2019)川民终946号《民事判决书》,判决内容与“利差冲减德瑞房产款项”的事实相违背。基于谨慎性原则,公司将2016年1月1日至2018年12月31日利差1,799.77万元作预计损失处理。该部分损失计算过程如下:

  (单位:万元)

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  注:该部分利差应由德瑞房产承担,会计处理调整冲减其他应付款一德瑞房产1,799.77万元。

  综上,公司前后两次公告差异主要系首次公告未考虑四川省高级人民法院(2019)川民终946号《民事判决书》未确认德瑞房产2018年5月8日超额转让债权形成的损失,公司目前正拟向上一级机关申诉再审或向德瑞房产追偿。

  三、公司年审会计师核查意见及说明详见《大信会计师事务所(特殊普通合伙)对深圳证券交易所关于对华塑控股股份有限公司的关注函的回复》。

  特此公告。

  华塑控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年二月十四日

本版导读

2020-02-15

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