杭州钢铁股份有限公司公告(系列)

2020-02-15 来源: 作者:

  证券代码:600126 证券简称:杭钢股份 公告编号:临2020一007

  杭州钢铁股份有限公司第七届

  董事会第二十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  杭州钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十八次会议通知于2020年2月9日以电子邮件、传真或书面送达方式通知各位董事,会议于2020年2月13日以通讯方式召开,本次会议应到董事9人,实际到会董事9人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议采用记名投票方式,审议通过如下议案:

  (一)审议通过《关于补充确认2019年度日常关联交易的议案》;

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  该议案涉及关联交易,关联董事吴东明、吴黎明、牟晨晖、于卫东依法回避表决。

  具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的本公司公告临2020-009。

  (二)审议通过《关于调整公司职能部门设置的议案》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  为了适应公司的经营发展、资源整合与业务管理、风险管控等要求,对公司的组织机构(职能部门)进行了调整,公司增设了安全环保处,同时对相关组织机构(职能部门)的名称进行了调整,公司审计部、总经理办公室、财务部、人事部、经信部、法律部、投资部等职能部门的名称相应调整为:审计处、总经办、财务处、人力资源处、经信处、法务处、投资处,上述组织机构(职能部门)调整名称后相应的主要职责保持不变,经信处关于安全环保的相关职能划归安全环保处负责。

  特此公告。

  杭州钢铁股份有限公司董事会

  2020年2月15日

  

  证券代码:600126 证券简称:杭钢股份 公告编号:临2020一008

  杭州钢铁股份有限公司第七届

  监事会第二十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  杭州钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第二十三次会议通知于2020年2月9日以电子邮件、传真或书面送达方式通知各位监事,会议于2020年2月13日以通讯方式召开,本次会议应到监事3人,实际到会监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议采用记名投票方式,审议通过如下议案:

  审议通过《关于补充确认2019年度日常关联交易的议案》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  经审核,监事会认为:公司董事会对补充确认2019年度日常关联交易事项的审议和表决程序符合上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,关联董事回避了表决。该关联交易遵循了公平、公正、合理的原则,符合公司的实际发展需要,符合市场规则,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  特此公告。

  杭州钢铁股份有限公司监事会

  2020年2月15日

  

  证券代码:600126 证券简称:杭钢股份 公告编号:临2020一009

  杭州钢铁股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次日常关联交易无需提交杭州钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会审议。

  ● 本次日常关联交易对上市公司的影响:关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务,有利于公司的生产经营。关联交易均遵循自愿、公平、公允的原则,没有损害公司和其他股东利益,不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响;本次日常关联交易对公司独立性没有影响,公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  公司于2020年2月13日召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于补充确认2019年度日常关联交易的议案》,董事会在对上述议案进行表决时,关联董事吴东明、吴黎明、牟晨晖、于卫东均回避了表决,其余非关联董事一致审议通过该议案。

  在提交公司董事会审议前,公司独立董事胡祥甫、王颖、王红雯对本次日常关联交易事项进行了事前认可,同意将《关于补充确认2019年度日常关联交易的议案》提交公司七届二十八次董事会审议。三位独立董事发表了同意上述日常关联交易议案的独立意见,认为:公司七届二十八次董事会审议的《关于补充确认2019年度日常关联交易的议案》所涉及的日常关联交易,是由于2019年度市场环境的变化及公司实际生产经营的需要,日常关联交易定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则,不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。公司七届二十八次董事会审议《关于补充确认2019年度日常关联交易的议案》的程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的有关规定,合法有效,关联董事均回避了表决,同意上述日常关联交易议案。

  公司董事会审计委员会对《关于补充确认2019年度日常关联交易的议案》发表了书面核查意见,认为:公司《关于补充确认2019年度日常关联交易的议案》所涉及的日常关联交易事项符合公司实际生产经营的需要,是合理的,日常关联交易定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会对该议案进行审议时,关联董事依法回避了表决,决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的有关规定,合法有效,同意上述日常关联交易议案。

  (二)关于补充确认2019年度日常关联交易情况概述

  公司分别于2019年 4月10日、2019年 6月25日召开的第七届董事会第二十一次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于2019年度日常关联交易的议案》。公司预计2019年度日常关联交易采购金额为85亿元,因2019年度铁矿石等原材料市场价格大幅上涨,公司2019年度日常关联交易采购金额实际发生额为92.90亿元(未经审计)。另公司根据市场环境的变化及实际生产经营需要,新增浙江富春物贸中心有限公司为公司2019年度日常关联交易采购对象,2019年度发生金额为19,389.76万元(未经审计);新增宁波富春东方贸易有限公司为公司2019年度日常关联交易销售对象,2019年度发生金额为1,560.89万元(未经审计)。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司召开了七届二十八次董事会对公司2019年度新增日常关联交易对象及2019年度日常关联交易实际采购金额超出预计金额的事项进行了补充确认。

  二、关联交易对象介绍

  1、浙江富春物贸中心有限公司

  注册地址:杭州市下城区中山北园38号-1;法定代表人: 王伟雄;注册资本:8000万元人民币;经营范围:煤炭批发经营(凭《煤炭经营资格证》经营)。 金属材料、木材、建筑材料、化工产品及原料(不含危险品及易制毒化学品)、橡胶及制品、服装、针纺织品及原料、纸、纸浆、普通机械、电子计算机及配件、汽车配件、日用百货、五金交电、农副产品、饲料、装饰材料、初级食用农产品的销售;废旧金属的回收;经营进出口业务(范围详见外经贸部门批文)。

  截至2018年12月31日,浙江富春物贸中心有限公司总资产 20,085.20万元,净资产7,466.49万元; 2018年度营业收入77,860.53万元,净利润587.99万元。

  2、宁波富春东方贸易有限公司

  注册地址:宁波市北仑区兴中路28号;法定代表人: 翁昌荣;注册资本:30万美元;经营范围:自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外),自有厂房出租,商务信息咨询,会务服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2018年12月31日,宁波富春东方贸易有限公司总资产46,635.90万元,净资产9,585.48万元;2018年度营业收入157,790.20万元,净利润1,318.19万元。

  三、关联关系

  以上关联方均为公司母公司杭州钢铁集团有限公司实际控制的公司。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)项规定的关联关系情形。

  四、关联方履约能力

  根据关联方的财务状况,均具备充分的履约能力,对向公司及下属子公司支付的款项,形成坏账的可能性较小。

  五、关联交易主要内容和定价政策

  公司与关联方日常关联交易的主要内容及定价政策包括:

  1、为有效地降低采购成本,满足公司日常生产经营的需要,利用关联方的资源优势和较强的物资供应能力,根据公司年度、月度生产经营计划安排,依据各项技术经济指标编制相应的原燃材料采购计划,结合市场情况,采用比价方法,公司及下属子公司向关联方采购原燃材料,采购价格一律以原燃材料的市场价格为依据确定。

  2、为有效拓展公司的销售渠道,充分利用关联方的资源优势,公司及下属子公司根据关联方的采购需求销售商品,公司向关联方销售商品,一律以市场价格结算。

  关联交易的定价应遵循公平合理的原则,以市场公允价格为基础,且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准,任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。关联交易价格的制定主要遵循市场价格的原则;没有市场价格参照,则按成本加成价定价;既没有市场价格,也不适合成本加成定价的,按照协议价定价。

  六、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与关联方的日常关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务,实现优势互补和资源合理配置,有利于提高公司生产经营的保障程度,有利于公司的生产经营。日常关联交易均遵循自愿、公平、公允的原则,没有损害公司和其他股东利益,不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响;上述日常关联交易对公司独立性没有影响,公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  七、备查文件目录

  1、杭州钢铁股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议;

  2、杭州钢铁股份有限公司第七届监事会第二十三次会议决议;

  3、杭州钢铁股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十八次会议关联交易事项的事先认可意见;

  4、杭州钢铁股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见;

  5、杭州钢铁股份有限公司董事会审计委员会关于公司第七届董事会第二十八次会议相关事项的书面核查意见。

  特此公告。

  杭州钢铁股份有限公司董事会

  2020年2月15日

本版导读

2020-02-15

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