湖北济川药业股份有限公司公告(系列)

2020-02-15 来源: 作者:

  证券代码:600566 证券简称:济川药业 公告编号:2020-005

  转债代码:110038 转债简称: 济川转债

  湖北济川药业股份有限公司

  第八届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  (一)本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

  (二)本次会议通知和相关资料于2020年2月9日以电话和电子邮件的方式送达全体董事。

  (三)本次会议于2020年2月14日在湖北济川药业股份有限公司(以下简称“公司”)办公大楼十楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。

  (四)本次会议应参加董事7人,实际参加董事7人,其中独立董事吴星宇先生、晁恩祥先生、屠鹏飞先生以通讯方式出席会议。

  (五)本次会议由董事长曹龙祥先生召集和主持,公司监事及高级管理人员列席会议。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议并通过《关于公司董事会换届选举的议案》

  鉴于公司第八届董事会任期将于2020年3月2日届满,根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《湖北济川药业股份有限公司章程》等相关法律法规的规定,公司董事会需进行换届选举。

  经公司董事会提名,公司董事会提名委员会审核同意,曹龙祥先生、曹飞先生、黄曲荣先生、刘俊先生为公司第九届董事会董事候选人,姚宏先生、卢超军先生、朱四一先生为公司第九届董事会独立董事候选人。董事任期为自相关股东大会选举通过之日起三年。

  上述七名候选董事简历附后。

  1.1 选举曹龙祥先生为第九届董事会董事的议案;

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  1.2 选举曹飞先生为第九届董事会董事的议案;

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  1.3 选举黄曲荣先生为第九届董事会董事的议案;

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  1.4 选举刘俊先生为第九届董事会董事的议案;

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  1.5 选举姚宏先生为第九届董事会独立董事的议案;

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  1.6 选举卢超军先生为第九届董事会独立董事的议案;

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  1.7 选举朱四一先生为第九届董事会独立董事的议案;

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  以上议案获得通过,尚需提交公司股东大会审议,并实行累积投票制。

  2、审议并通过《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》

  审议通过公司《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》(具体内容详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn)。

  同意7票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。

  公司独立董事、监事会及保荐机构国金证券股份有限公司已分别就上述议案发表了意见。

  3、审议并通过《关于向下修正“济川转债”转股价格的议案》

  审议通过公司《关于向下修正“济川转债”转股价格的议案》(具体内容详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn)。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。本议案获得通过,尚需提交公司股东大会审议。

  4、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向下修正“济川转债”转股价格相关事宜的议案》

  为确保本次向下修正“济川转债”转股价格相关事宜的顺利进行,公司董事会提请股东大会授权董事会根据《湖北济川药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定全权办理本次向下修正可转换公司债券转股价格有关的全部事宜,包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项,并全权办理相关手续。上述授权自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。本议案获得通过,尚需提交公司股东大会审议。

  5、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》

  审议通过公司《关于修订<公司章程>的议案》(具体内容详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn)。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。本议案获得通过,尚需提交公司股东大会审议。

  6、审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》(2018年修订)、《上市公司治理准则》(2018年修订)、《上市公司章程指引》(2019年修订)及《湖北济川药业股份有限公司章程》等规定,结合公司实际情况,拟对《湖北济川药业股份有限公司股东大会议事规则》作出修订,主要修改如下:

  ■

  ■

  除上述部分条款修订外,《股东大会议事规则》的其他内容不变。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。本议案获得通过,尚需提交公司股东大会审议。

  7、审议并通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》(2018年修订)、《上市公司治理准则》(2018年修订)、《上市公司章程指引》(2019年修订)及《湖北济川药业股份有限公司章程》等规定,结合公司实际情况,拟对《湖北济川药业股份有限公司董事会议事规则》作出修订,主要修改如下:

  ■

  除上述部分条款修订外,《董事会议事规则》的其他内容不变。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。本议案获得通过,尚需提交公司股东大会审议。

  8、审议并通过《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》

  根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)等相关规定,结合公司实际情况,拟对《湖北济川药业股份有限公司募集资金使用管理制度》作出修订,主要修改如下:

  ■

  除上述部分条款修订外,《募集资金使用管理制度》的其他内容不变。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。本议案获得通过,尚需提交公司股东大会审议。

  9、审议并通过《关于制定<独立董事现场工作制度>的议案》

  为进一步完善公司的法人治理结构,促进公司规范运作及可持续发展,有效发挥独立董事作用,切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(2018年修订)、《上海证券交易所股票上市规则》(2019年修订)等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《湖北济川药业股份有限公司章程》、《湖北济川药业股份有限公司独立董事制度》的规定,结合公司的实际情况,特制定《湖北济川药业股份有限公司独立董事现场工作制度》(具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn))。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。本议案获得通过,尚需提交公司股东大会审议。

  10、审议并通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》(2018年修订)、《上市公司治理准则》(2018年修订)和《湖北济川药业股份有限公司章程》等相关要求,结合公司实际情况,拟对《湖北济川药业股份有限公司累积投票制实施细则》作出修订,主要修改如下:

  ■

  除上述部分条款修订外,《累积投票制实施细则》的其他内容不变。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。本议案获得通过,尚需提交公司股东大会审议。

  11、审议并通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

  公司拟定于2020年3月2日召开公司2020年第一次临时股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《湖北济川药业股份有限公司关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。本议案获得通过。

  特此公告。

  湖北济川药业股份有限公司

  董事会

  2020年2月15日

  ● 报备文件

  1、湖北济川药业股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议

  附件:

  第九届董事会董事候选人简历

  曹龙祥先生,1957年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,EMBA,高级经济师,江苏省第十二届人大代表。曾任江苏泰兴农村商业银行股份有限公司董事,本公司总经理、济川药业集团有限公司董事长兼总经理、济川药业集团江苏银杏产业研究院有限公司总经理、江苏蒲地蓝日化有限公司总经理、济川药业集团江苏口腔健康研究院有限公司总经理、济川药业集团药品销售有限公司总经理、江苏济康医药包装有限公司总经理。现任本公司董事长,江苏济川控股集团有限公司董事长、江苏济源医药有限公司执行董事、济川药业集团江苏银杏产业研究院有限公司执行董事、江苏蒲地蓝日化有限公司执行董事、济川药业集团江苏口腔健康研究院有限公司研究院执行董事、泰州市为你想大药房连锁有限公司执行董事、济川药业集团药品销售有限公司执行董事、江苏济康医药包装有限公司执行董事、泰兴市人医新特药房有限公司执行董事,江苏宝塔水泥有限公司监事。

  曹飞先生,1983年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士。曾就职于上海复星医药(集团)股份有限公司,曾任江苏济川控股集团有限公司总经理、江苏济源医药有限公司董事、江苏天济药业有限公司执行董事、济川药业集团泰兴市济仁中药饮片有限公司执行董事、江苏济川康煦源保健品有限公司执行董事,现任本公司副董事长兼总经理,江苏济川控股集团有限公司董事,济川药业集团有限公司董事长,济川(上海)医学科技有限公司执行董事、上海济嘉投资有限公司执行董事、宁波济嘉投资有限公司执行董事、陕西东科制药有限责任公司董事长。

  黄曲荣先生,1962年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,高级经济师。曾任江苏济川制药有限公司常务副总经理、本公司常务副总经理、济川药业集团有限公司常务副总经理,现任本公司副董事长、济川药业集团有限公司副董事长,江苏济川控股集团有限公司董事。

  刘俊先生,1975年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士。曾任江苏省人民政府研究室综合处主任科员、副调研员、经济发展研究中心副主任、泰兴市人民政府副市长(挂职)、江苏省人民政府研究室社会处副处长、济川药业集团有限公司副总经理,现任本公司董事、副总经理,济川药业集团有限公司总经理,中共济川药业集团有限公司党委副书记。

  姚宏先生,1974年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士,高级经济师。曾任上海市财政局办公室副主任。现任高林资本管理有限公司合伙人、北京宅急送快运股份有限公司监事会主席、松树铭志(上海)股权投资管理有限公司董事长。

  卢超军先生,1970年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士。曾任职于上海何正大律师事务所,曾任广东东方兄弟投资股份有限公司董事、万鸿集团股份有限公司独立董事,现任职于上海嘉坦律师事务所。

  朱四一先生,1969年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,高级会计师。曾任皖北煤电集团有限责任公司资产财务部主任会计师、副部长,安徽恒源煤电股份有限公司计划财务部副部长、部长。现任安徽恒源煤电股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书。

  

  证券代码:600566 证券简称:济川药业 公告编号:2020-006

  转债代码:110038 转债简称: 济川转债

  湖北济川药业股份有限公司

  第八届监事会第十七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  (一)本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。

  (二)本次会议通知和相关资料于2020年2月9日以电话和电子邮件的方式送达全体监事。

  (三)本次会议于2020年2月14日在湖北济川药业股份有限公司(以下简称“公司”)办公大楼十楼会议室以现场表决的方式召开。

  (四)本次会议由监事会主席孙荣召集并主持。

  (五)本次会议应参会监事3人,实际参会监事3人。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议并通过《关于公司监事会换届选举的议案》

  鉴于湖北济川药业股份有限公司第八届监事会任期将于2020年3月2日届满,根据《中国人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定,公司监事会需进行换届选举。

  公司第九届监事会由3名监事组成,其中非职工代表监事2名,公司监事会提名孙荣先生、周新春先生为公司第九届监事会非职工代表监事候选人(简历详见附件),任期自相关股东大会审议通过之日起三年。

  议案1.1选举孙荣先生为第九届监事会监事的议案

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  议案1.2选举周新春先生为第九届监事会监事的议案

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议,以累积投票制方式选举产生公司第九届监事会股东代表监事,与职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成第九届监事会。

  (二)审议并通过《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》

  审议通过公司《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》(具体内容详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn)。

  同意3票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。

  监事会认为:在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,济川药业集团有限公司(以下简称“济川有限”)、江苏天济药业有限公司(以下简称“天济药业”)及陕西东科制药有限责任公司(以下简称“东科制药”)利用闲置募集资金进行现金管理,有利于提高募集资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不存在变相改变募集资金用途的行为,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。我们同意,济川有限、天济药业及东科制药将不超过1,400万元的2016年非公开发行股份闲置募集资金,与不超过16,100万元的2017年可转债闲置募集资金,合计不超过1.75亿元暂时闲置募集资金进行现金管理,自第八届董事会第二十次会议通过之日起一年内有效,并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。

  (三)审议并通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》(2018年修订)、《上市公司治理准则》(2018年修订)、《上市公司章程指引》(2019年修订)及《湖北济川药业股份有限公司章程》等规定,结合公司实际情况,拟对《湖北济川药业股份有限公司监事会议事规则》作出修订,主要修订如下:

  ■

  除上述部分条款修订外,《监事会议事规则》的其他内容不变。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。本议案获得通过,尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  湖北济川药业股份有限公司

  监事会

  2020年2月15日

  ● 报备文件

  1、 湖北济川药业股份有限公司第八届监事会第十七次会议决议

  附件:

  第九届监事会监事候选人简历

  孙荣先生,1957年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,政工师。曾任江苏济川制药有限公司副总经理,现担任公司监事会主席、济川药业集团有限公司监事会主席、济川药业集团江苏口腔健康研究院有限公司监事、济川药业集团江苏银杏产业研究院有限公司监事、江苏蒲地蓝日化有限公司监事、济川药业集团电子商务有限公司监事、江苏蒲地蓝药妆科技有限公司监事、江苏济康医药包装有限公司监事、江苏济川控股集团有限公司监事、西藏济川创业投资管理有限公司监事。

  周新春,男,1969年1月6日出生,大专学历,中国国籍,无境外居留权,中国共产党党员。1991年8月至1999年5月任泰兴酒精厂办公室主任;1999年6月至2005年5月任上海因特尔电子技术有限公司西南区经理;2005年6月至今,历任济川药业集团有限公司人力资源部经理、薪酬管理部经理、监督管理中心副主任,现任济川药业集团有限公司物资采购中心管理总监。

  

  证券代码:600566 证券简称:济川药业 公告编号:2020-007

  转债代码:110038 转债简称: 济川转债

  湖北济川药业股份有限公司

  关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2020年2月14日,湖北济川药业股份有限公司(以下简称“公司”)召开了第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第十七次会议,会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意全资子公司济川药业集团有限公司(以下简称“济川有限”)、江苏天济药业有限公司(以下简称“天济药业”)及陕西东科制药有限责任公司(以下简称“东科制药”)将不超过1,400万元的2016年非公开发行股份闲置募集资金,与不超过16,100万元的2017年公开发行可转换债券闲置募集资金,合计不超过1.75亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。具体情况如下:

  一、 募集资金基本情况

  (一)2016年非公开发行股份募集资金

  2015年12月18日,经中国证券监督管理委员会证监许可(2015)3093号文核准,公司非公开发行人民币普通股28,169,298股,发行价格为每股22.80元,募集资金总额人民币642,259,994.40元,扣除相关的发行费用人民币14,928,589.20元后,实际募集资金净额为人民币627,331,405.20元。资金于2016年5月5日全部到位,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)以信会师报字(2016)第114698号验资报告验证。

  此次非公开发行的“固体四车间、固体五车间、高架二库项目”、“研发质检大楼后续设备添置”两个募投项目的实施主体为公司的全资子公司济川有限;“天济药业搬迁改建项目”的实施主体为济川有限的全资子公司天济药业;“济源医药物流中心项目”的实施主体为济川有限的全资子公司江苏济源医药有限公司(以下简称“济源医药)。

  2016年5月,根据公司第七届董事会第十八次会议,公司以募集资金净额人民币627,331,405.20 元全额向济川有限增资,济川有限继续对天济药业增资11,172.00万元、对济源医药增资7,766.00万元用于募投项目建设。

  (二)2017年公开发行可转换公司债券募集资金

  2017年10月11日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1755号文核准,公司公开发行可转换公司债券8,431,600张,票面金额100元/张,发行总额84,316.00万元,发行费用1,521.77万元,实际募集资金净额为82,794.23万元,资金于2017年11月17日全部到位,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)以信会师报字[2017]第ZA16370号验资报告验证。

  本次可转债发行“3号液体楼新建(含高架库)项目”、“口服液塑瓶车间新建(含危化品库)项目”、“综合原料药车间新建项目”三个募投项目的实施主体为公司的全资子公司济川有限;“杨凌医药生产基地建设项目”的实施主体为公司的全资子公司东科制药。

  2017年11月,根据公司第八届董事会第九次会议,公司以本次可转债发行募集资金净额中的32,114.23万元对济川有限增资、50,680.00万元对东科制药增资,用于募投项目建设。

  二、闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  公司本着股东利益最大化原则,为提高公司闲置募集资金使用效率,合理利用闲置募集资金及自有资金,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,济川有限、天济药业、东科制药拟使用闲置募集资金进行现金管理。

  (一)现金管理安全性

  为控制风险,投资的品种为低风险、短期(不超过一年)的投资产品,该等产品应有保本约定或产品发行主体能够提供保本承诺,不得将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的投资产品。

  (二)决议有效期

  自公司第八届董事会第二十次会议审议通过之日起一年之内有效。

  (三)购买额度

  闲置募集资金不超过1.75亿元。

  在上述额度内,资金可滚动使用。上述投资产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

  (四)信息披露

  公司董事会负责根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定,在每次现金管理后及时履行信息披露义务。

  (五)公司不存在变相改变募集资金用途的行为,保证不影响募集资金项目正常进行。

  三、对公司的影响

  公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则,在确保资金安全的前提下,济川有限、天济药业、东科制药以闲置募集资金适度进行低风险投资产品的投资业务,不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度理财,可以提高资金使用效率,获得一定的投资效益,同时提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。

  四、投资风险及风险控制措施

  (一)投资风险

  尽管投资的产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  (二)针对投资风险,拟采取的措施

  1、在额度范围内公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业投资机构作为受托方、明确委托投资金额、期间、选择委托投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监、董事会秘书负责组织实施,公司财务部、董秘办具体操作。公司将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况,严格控制投资风险。

  2、公司将根据上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内低风险投资产品的投资情况以及相应的损益情况。

  (下转B39版)

本版导读

2020-02-15

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