湖北济川药业股份有限公司公告(系列)

2020-02-15 来源: 作者:

  (上接B38版)

  五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  (一)独立董事的独立意见

  在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,2017年公开发行可转换公司债券募投项目实施主体公司全资子公司济川有限、东科制药及2016年非公开发行募投项目实施主体济川有限、天济药业利用闲置募集资金进行现金管理,投资于低风险、短期(不超过一年)的保本型理财产品,有利于提高募集资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不存在变相改变募集资金用途的行为,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

  据此,我们同意济川有限、天济药业及东科制药将不超过1,400万元的2016年非公开发行股份闲置募集资金,与不超过16,100万元的2017年公开发行可转换债券闲置募集资金,合计不超过1.75亿元暂时闲置募集资金进行现金管理,自第八届董事会第二十次会议通过之日起一年内有效,并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。

  (二)监事会意见

  在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,济川有限、天济药业及东科制药利用闲置募集资金进行现金管理,有利于提高募集资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不存在变相改变募集资金用途的行为,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。我们同意,济川有限、天济药业及东科制药将不超过1,400万元的2016年非公开发行股份闲置募集资金,与不超过16,100万元的2017年公开发行可转换债券闲置募集资金,合计不超过1.75亿元暂时闲置募集资金进行现金管理,自第八届董事会第二十次会议通过之日起一年内有效,并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。

  (三)保荐机构核查意见

  国金证券股份有限公司经核查,认为:

  济川药业2016年募集资金中0.14亿元闲置募集资金与2017年募集资金中1.61亿元闲置募集资金,合计不超过1.75亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议批准,独立董事亦发表明确同意的独立意见,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定,本保荐机构对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

  特此公告。

  湖北济川药业股份有限公司

  董 事 会

  2020年2月15日

  报备文件

  1、公司第八届董事会第二十次会议决议;

  2、公司第八届监事会第十七次会议决议;

  3、湖北济川药业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关事宜的独立意见;

  4、国金证券股份有限公司关于湖北济川药业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见。

  

  证券代码:600566 证券简称:济川药业 公告编号:2020-008

  转债代码:110038 转债简称: 济川转债

  转股代码:190038 转股简称: 济川转股

  湖北济川药业股份有限公司

  关于董事会提议向下修正可转换公司

  债券转股价格的公告

  本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北济川药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年2月14日召开的第八届董事会第二十次会议,审议通过了《关于向下修正“济川转债”转股价格的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次向下修正“济川转债”转股价格相关事宜的议案》。以上议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议,股东大会进行表决时,持有“济川转债”的股东应当回避表决。现将有关事项公告如下:

  一、可转换公司债券基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1755号文核准,公司于2017年11月13日公开发行了8,431,600张(843,160手)可转换公司债券(以下简称“可转债”),每张面值100元,发行总额84,316万元。经上海证券交易所自律监管决定书[2017]432号文同意,公司84,316万元可转换公司债券于2017年11月29日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称“济川转债”,债券代码“110038”。截至2019年12月31日,“济川转债”转股价格为38.81元/股,剩余可转债余额为630,888,000元(6,308,880张)。

  二、转股价格历次调整情况

  根据相关法规和《湖北济川药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《可转债募集说明书》”)的规定,公司本次发行的可转债自2018年5月17日起可转换为公司股份。“济川转债”的初始转股价格为41.04元/股。

  因公司于2018年6月1日实施2017年度利润分配方案,“济川转债”转股价格由41.04元/股调整为40.04元/股,调整后的转股价格自2018年6月1日(除息日)起生效。

  因公司于2019年6月3日实施2018年度利润分配方案,“济川转债”转股价格由40.04元/股调整为38.81元/股,调整后的转股价格自2019年6月3日(除息日)起生效。

  三、本次向下修正转股价格的具体内容

  根据《可转债募集说明书》中转股价格的向下修正条款:

  “在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

  截至本公告披露之日,公司股价已出现在连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%(即31.048元/股)的情形,已满足《可转债募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。为保护债券持有人的利益,优化公司的资本结构,支持公司的长期发展,公司于2020年2月14日召开第八届董事会第二十次会议,审议通过了《关于向下修正“济川转债”转股价格的议案》,并提交股东大会审议表决。同时,提请股东大会授权董事会办理本次向下修正可转债转股价格相关事宜。授权有效期自股东大会审议通过之日起至完成修正相关工作之日止。

  向下修正后的“济川转债”转股价格不低于前述审议向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如审议上述议案的股东大会召开时,上述任一指标高于调整前“济川转债”的转股价格(38.81元/股),则“济川转债”转股价格无需调整。

  根据公司章程及上海证券交易所的相关规定,公司将于2020年3月2日召开2020年第一次临时股东大会审议相关议案(具体内容详见与本公告同日发布的《湖北济川药业股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》(2020-010号公告))。

  特此公告。

  湖北济川药业股份有限公司董事会

  2020年2月15日

  

  证券代码:600566 证券简称:济川药业 公告编号:2020-009

  转债代码:110038 转债简称: 济川转债

  湖北济川药业股份有限公司

  关于修订公司章程有关条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2017年5月25日,公司2017年第二次临时股东大会表决通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》,同意授权公司董事会全权办理与本次可转债有关的全部事宜,包括授权董事会根据可转债的实际结果,修改《湖北济川药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)相应条款及办理工商变更登记,该项授权在相关事项存续期内长期有效。因可转债转股,截止2019年12月31日的公司股本为81,492.2174万股。公司注册资本拟由81,490.9009万元增加至81,492.2174万元,相应修订《公司章程》相关条款。

  同时,根据《中华人民共和国公司法》(2018年修订)、《上市公司治理准则》(2018年修订)、《上市公司章程指引》(2019年修订)等规定,结合公司实际情况,拟对《公司章程》作如下修订:

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  除上述部分条款修订外,《公司章程》的其他内容不变。

  上述事项已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准。

  备查文件:

  1、湖北济川药业股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议;

  2、《湖北济川药业股份有限公司章程》

  特此公告。

  湖北济川药业股份有限公司

  董 事 会

  2020年2月15日

  

  证券代码:600566 证券简称:济川药业 公告编号:2020-010

  转债代码:110038 转债简称: 济川转债

  湖北济川药业股份有限公司

  关于召开2020年第一次临时股东

  大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年3月2日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年3月2日 14点00分

  召开地点:江苏泰兴市大庆西路宝塔湾济川药业会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年3月2日

  至2020年3月2日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经2020年2月14日召开的公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过,详见2020年2月15日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

  2、 特别决议议案:议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6

  3、 对中小投资者单独计票的议案:全部议案

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案1、议案2

  应回避表决的关联股东名称:持有“济川转债”的股东

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)登记方式

  1、个人股东持本人身份证,股东帐户卡和有效股权凭证办理登记手续;委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书(格式见附件1)、股东本人身份证、股东帐户卡、有效股权凭证和代理人本人身份证办理登记手续。

  2、法人股东持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件(加盖公司公章)、法定代表人身份证明办理登记手续;委托代理人持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件(加盖公司公章)、法定代表人授权委托书(格式见附件1)和出席人身份证办理登记手续。

  (二)登记时间:2020年2月28日,上午8:00至11:30,下午14:00至17:30。股东可以用信函或传真方式登记。信函登记以当地邮戳为准。

  (三)登记地点:江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾济川药业证券部。

  六、 其他事项

  (一)公司联系人:曹伟、李瑛。

  联系电话:0523-89719161

  传 真:0523-89719009

  邮 编:225441

  电子邮箱:jcyy@jumpcan.com

  (二)会期半天,参加会议的股东食宿及交通费自理。

  特此公告。

  湖北济川药业股份有限公司董事会

  2020年2月15日

  附件1:授权委托书

  附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  报备文件

  湖北济川药业股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  湖北济川药业股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年3月2日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2

  采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例:

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示:

  ■

股东名称 出资方式 股份数(股) 比例(%)

荆沙市国有资产管理局 净资产折股 36,720,000 55.38

湖北沙市阀门总厂 净资产折股 27,970,000 42.18

荆沙市荆沙棉纺织厂 现金折股 1,000,000 1.51

荆沙市江陵化肥厂 现金折股 450,000 0.68

沙市精密钢管总厂 现金折股 150,000 0.23

湖北省荆沙市石棉橡胶厂 现金折股 18,000 0.02

合计 - 66,308,000 100

本版导读

2020-02-15

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