顺丰控股股份有限公司
关于全资子公司与关联方签署合作备忘录的公告

2020-02-15 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次合作方为公司关联方,本次合作涉及关联交易,本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、双方签署的合作备忘录为意向性投资文件,存在不确定性,本次合作以具体的相关投资协议为准,相关投资协议公司将在履行法定决策审议程序后及时披露。公司将根据合作的进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

  3、公司近三年披露的框架协议内容及执行情况详见本公告“六、近三年披露的框架协议内容及执行情况”。

  一、合作概述

  为了促进顺丰控股股份有限公司(以下简称“公司”)的物流地产产业的健康发展,共享整合优势资源,促进公司达到产业经营与资本经营的良性互动,提升公司的核心竞争力和盈利能力,2020年2月14日,公司全资子公司深圳顺丰泰森控股(集团)有限公司(以下简称“顺丰泰森”)与中信资本房地产咨询有限公司(以下简称“中信咨询”)签署《合作备忘录》,双方拟共同设立物流基金(以下简称“基金”)投资于物流地产项目。首个基金的目标募资规模初步定为3-4亿美元或等额人民币。

  二、合作方介绍

  1、名称:中信资本房地产咨询有限公司

  2、住所:香港中环添美道1号中信大厦28楼

  3、企业类型:香港注册成立有限公司

  4、董事:程骁远、蔡育杰

  5、注册资本/股本:HK$5,000,000

  6、成立日期:2009年10月27日

  7、控股股东:CITIC Capital Global Services Holdings Limited

  8、主营业务:金融及企业咨询业务(为香港证监会持牌人)

  9、关联关系:公司董事张懿宸在中信咨询的控股股东CITIC Capital Global Services Holdings Limited担任董事职务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,中信咨询为公司关联法人。

  三、合作备忘录主要内容

  1、基金规模

  首个基金的目标募资规模初步定为3-4亿美元或等额人民币。在首个基金募集完成之后,双方可根据业务规模和市场情况友好协商和落实设立类似的投融资平台。

  2、基金组织形式

  基金采用有限合伙企业形式,并根据双方协商,在中国境外设立。基金存续期约5年,可以根据市场情况调整并安排适当延期。

  3、基金投资范围

  基金原则上投资于中国境内的与物流相关的物业项目。顺丰泰森将提供首批资产包,供基金选择作为种子资产,并按双方同意的形式注入本基金。

  4、基金合作主体

  双方均有权指定对方认可的各自指定主体作为合作主体。

  5、基金管理

  (1)普通合伙人

  基金普通合伙人由顺丰泰森、中信咨询双方合资成立。普通合伙人负责基金的管理、投资/执行及控制等。普通合伙人将委托基金管理人(或者其他符合监管规定的角色)为基金提供无独立决策权的顾问服务。普通合伙人按市场标准向基金收取超额分成。

  (2)基金管理人

  基金管理人由顺丰泰森、中信咨询双方合资成立。管理人将按市场标准向基金收取基金管理费。

  6、引入投资者

  基金主要向认可物流行业并希望获得一定超额收益的机构投资者募集资金,投资人将以有限合伙人身份投资于本基金。顺丰泰森、中信咨询也将投资一定比例的有限合伙份额,以确保与投资人利益一致。

  7、收益分配

  若达到基金有限合伙人的门槛回报率(具体标准根据市场情况确定),普通合伙人可获得部分利润作为奖励(“超额分成”),剩余利润将在有限合伙人之间分配,具体根据与投资者的沟通落实在合伙协议中。普通合伙人股东之间按股权比例承担责任以及分享利润,具体以相关投资协议为准。

  8、决策机制

  (1)基金普通合伙人下设投资决策委员会(以下简称“投委会”),负责对基金投资项目的立项、投资、运营和退出以及其他约定需由投委会审议的事项作出决策。投委会决议由简单多数成员同意即为通过。基金管理人将负责执行投委会决议,顺丰泰森必须配合。

  (2)基金也将另行设立顾问委员会或类似机构。顾问委员会由普通合伙人认可、但与普通合伙人无关联关系的有限合伙人委派,主要就涉及到基金的一些特殊或重大事项作出同意、建议或提供意见,例如涉及到重大利益冲突的事项、投资限制的豁免、关联交易等等。

  9、退出方式(包括但不限于)

  (1)同等条件下顺丰泰森的优先项目出价权;

  (2)资产证券化(REITs或者境内ABS);

  (3)出售给第三方(部分核心项目不得直接或间接出售给任何顺丰泰森潜在竞争者);

  (4)重组或延长。

  四、对上市公司的影响

  本次公司的全资子公司参与投资物流地产基金符合公司发展战略,有利于促进公司物流地产产业的健康发展,共享整合优势资源,促进公司达到产业经营与资本经营的良性互动,进一步拓宽融资渠道,提升公司的核心竞争力和盈利能力。

  五、风险提示

  1、在本合作备忘录签署之后,双方应根据本次合作的实际开展情况就投资文件(包括但不限于框架协议、股东协议、合伙协议、章程等)进行进一步谈判,更加详细对合作事项进行约定,具体以相关投资协议为准。相关投资协议公司将在履行法定决策审议程序后及时披露。公司将根据合作的进展情况及时履行信息披露义务。

  2、本合作备忘录为意向性投资文件,存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。

  六、近三年披露的框架协议内容及执行情况

  ■

  本公告披露后未来三个月内公司持股5%以上股东没有所持限售股份将要解除限售的情况。截至本公告披露日,公司未收到持股5%以上股东未来三个月内的减持计划。

  七、备查文件

  1、《合作备忘录》。

  顺丰控股股份有限公司董事会

  二〇二〇年二月十五日

本版导读

2020-02-15

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