南京康尼机电股份有限公司
关于出售全资子公司100%股权暨关联交易事项的进展公告

2020-02-15 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京康尼机电股份有限公司分别于2019年6月25日、2019年7月19日召开三届三十五次董事会、四届二次董事会,审议通过了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于公司就广东龙昕科技有限公司100%股权出售事项签署补充协议的议案》,同意公司出售全资子公司广东龙昕科技有限公司(以下简称“龙昕科技”)100%股权事项。上述事项已经2019年8月5日召开的公司2019年第一次临时股东大会审议通过。根据公司与南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“纾困发展基金”)签订的《股权转让协议》及补充协议的相关约定,纾困发展基金已于2019年10月18日向公司支付了第一笔转让价款24,000.00万元,并于2020年2月11日向公司支付了剩余转让价款16,000.00万元,龙昕科技已于 2019 年 10 月 22 日办理完毕工商变更登记手续。

  公司于2020年2月12日接到纾困发展基金通知,其已将龙昕科技100%股权出售给合肥天通控股有限公司(以下简称“合肥天通”),现将相关事项公告如下:

  一、交易概述

  合肥天通的基本情况如下:

  注册资本:100万元

  法人代表:单荣波

  住所:安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道南,九龙路西东湖创新中心9幢601室

  经营范围:工业项目、电子、通讯及机械产业的投资;企业收购、兼并服务;商务信息咨询;通用机械设备、计算机软硬件、电子产品销售;计算机软件、计算机系统集成领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;自营和代理各类货物或技术进出口业务(但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  合肥天通与纾困发展基金、上市公司及董监高不存在关联关系。

  依据纾困发展基金与合肥天通签署的《广东龙昕科技有限公司股权转让协议》,龙昕科技100%股权的转让价格参照标的公司截至2019年10月31日的经评估的股东全部权益价值确定为人民币1元。纾困发展基金已于2019年12月20日完成龙昕科技100%股权转让给合肥天通的工商变更登记手续,于2020年2月10日收到合肥天通支付的转让价款,并于近日完成了相关交接手续,并于近日完成了相关交接手续,其不再持有龙昕科技股权。

  二、对公司、相关股东的影响

  1、对公司的影响

  根据公司与纾困发展基金签订的《广东龙昕科技有限公司股权转让协议》,考虑到本次交易基于纾困的精神,龙昕科技股权转让给纾困发展基金相关手续完成后,如纾困发展基金后续处置龙昕科技的收入低于4亿元(含),则该等处置收入全部归纾困发展基金所有;如纾困发展基金后续处置龙昕科技的收入高于4亿元,则处置收入中超出4亿元部分的90%归上市公司所有,10%归纾困发展基金所有。

  现纾困发展基金转让龙昕科技100%股权的交易对价为1元,因此该等收入全部归纾困发展基金所有,公司未获得相关收益。

  2、对相关股东的影响

  根据公司12名管理层股东(金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平、徐官南、王亚东、史翔、朱卫东、唐卫华、顾美华、徐庆、张金雄)与纾困发展基金签署的协议,公司12名管理层股东以所持有的43,535,497股上市公司股票为纾困发展基金后续处置龙盺科技的收益提供质押担保,如龙昕科技后续处置收入不足4亿元,则以前述质押股票对纾困发展基金进行差额补偿。

  考虑到本次纾困发展基金将龙昕科技100%股权转让给合肥天通的交易对价为1元,低于4亿元,因此,上述12名管理层股东需以其质押给纾困发展基金的43,535,497股上市公司股票对纾困发展基金进行差额补偿(12名股东所持相应股份质押给纾困发展基金手续已于2019年10月全部办理完毕,详见公司于2019年10月15日披露的《股东股权质押公告》)。因公司目前处于证监会立案调查阶段,纾困基金将与12名管理层股东商定股份过户的具体时间,12名管理层股东将配合纾困基金通过合法合规的方式(包括但不限于协议转让、公证、诉讼等)完成股份过户工作。

  特此公告。

  南京康尼机电股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年二月十五日

本版导读

2020-02-15

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