江苏立华牧业股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

2020-02-15 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、江苏立华牧业股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”)本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份,解除限售的数量为86,975,000股,占公司总股本的21.53%。

  2、本次解除限售后实际可上市流通的股份数量为78,181,250股,占公司总股本的19.36%。

  3、本次限售股份可上市流通日为2020年2月18日(星期二)。

  一、首次公开发行前已发行股份概况

  公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可﹝2019﹞104号)核准,面向社会公开发行人民币普通股(A股)41,280,000股,并于2019年2月18日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。首次公开发行股票前公司总股本为362,600,000股,首次公开发行股票后公司总股本为403,880,000股。

  截至本公告日,公司总股本为403,880,000股,其中有限售条件股份数量为362,600,000股,占公司总股本的89.78%。本次解除数量为86,975,000股,占公司总股本的21.53%;本次实际可上市流通的股份数量为78,181,250股,占公司总股本的19.36%。

  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  本次申请解除股份限售的股东有:艾伯艾桂有限公司(以下简称“艾伯艾桂”)、江苏九洲投资集团创业投资有限公司(以下简称“九洲创投”)、招银国际资本管理(深圳)有限公司-深圳市招银展翼投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“招银展翼”)、李发君、魏凤鸣、魏平华、张秋刚、杨红兵、张康宁、倪溢、庄新娟共11名股东。

  (一)上述申请解除股份限售股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》所作的承诺如下:

  1、股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺

  (1)股东就持有公司股份的锁定期作出承诺,具体情况如下:

  A、公司股东艾伯艾桂、九洲创投、招银展翼、李发君、魏凤鸣、魏平华、张秋刚、杨红兵、张康宁、倪溢、庄新娟承诺:自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

  B、董事、高级管理人员魏凤鸣、张康宁承诺:在上述锁定期届满后两年内减持发行人股份时,减持价格不低于发行人首次公开发行价格。发行人上市后六个月内,如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则其持有的发行人股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。

  C、作为公司董事、高级管理人员的魏凤鸣、张康宁:在担任发行人董事、高级管理人员期间,每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%;在离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。若在发行人首次公开发行股票并上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的发行人股份;若在发行人首次公开发行股票并上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的发行人股份;如在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内买入发行人股份的,则由此所得收益归发行人所有。因发行人进行权益分派等导致其持有发行人股份发生变化的,仍遵守本承诺。不得因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺事项。

  (2)持股 5%以上股东的持股意向及减持意向

  直接持有发行人股份超过股本总额 5%的股东艾伯艾桂承诺:本企业在锁定期届满后减持发行人股份时,将遵循法律规定的减持公告程序,并由发行人在本企业减持前三个交易日予以公告。本企业所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期满后两年内减持,意向减持为所持有数量的100%。通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于最近一期审计报告披露的每股净资产的 1.2 倍(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,每股净资产价格将相应进行除权、除息调整);通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的,转让价格由转让双方协商确定,并符合有关法律、法规规定;若在该期间内以低于上述价格减持其所持有发行人公开发行股份前已发行的股份,减持所得归发行人所有。

  2、稳定股价的承诺

  为保护投资者利益,进一步明确公司上市后三十六个月内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求,本公司特制定预案如下:

  (1)触发稳定公司股价预案的条件

  公司股票自上市之日起三年内,如出现公司股票收盘价连续 20 个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产情形时(若发生除权、除息情形的,价格作相应调整),公司将启动本预案以稳定公司股价。

  (2)稳定公司股价的责任主体

  公司采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、控股股东以及在公司任职并领取薪酬的董事(不包括公司独立董事)和高级管理人员。

  应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职并领取薪酬的董事(不包含独立董事)、高级管理人员,也包括公司上市后三年内新任职并领取薪酬的董事(不包含独立董事)、高级管理人员。

  (3)稳定公司股价的具体措施

  在触发公司董事、高级管理人员增持股票条件成就时,公司董事、高级管理人员将在前述触发条件成就之日起5个工作日内向公司董事会提交增持股票方案并由公司公告。公司董事、高级管理人员将在增持股票方案公告之日起3个交易日内开始实施增持公司股票方案,并应在履行完毕法律法规规定的程序后30个交易日内实施完毕。

  公司董事、高级管理人员增持公司股票的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产,增持股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式,其单次增持资金不低于上一年度自公司取得的税后薪酬或现金分红的20%(孰高),年度增持资金不高于上一年度自公司取得的税后薪酬50%及现金分红总额。

  在公司董事、高级管理人员实施增持公司股票方案过程中,出现下列情形之一时,公司董事、高级管理人员有权终止执行该次增持股票方案:A.通过实施公司股票增持方案,公司股票连续10个交易日收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产;B.继续增持公司股票将导致公司不符合法定上市条件。

  3、关于申报文件信息披露的承诺

  本公司董事、监事、高级管理人员承诺:①发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重滞后。②如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重滞后,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。

  4、承诺主体未能履行承诺的约束措施

  若本公司及本公司控股股东等承诺责任主体未能履行上述承诺及其他涉及本次公开发行有关承诺,则其应按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。相关责任主体承诺若未能履行招股说明书披露的承诺事项,将履行如下约束措施:

  (1)未能履行招股说明书披露承诺事项的约束措施

  除控股股东外,公司持股 5%以上股东的保障措施:通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;自愿接受社会和监管部门的监督,及时改正并继续履行有关公开承诺;因违反承诺给公司或投资者造成损失的,依法对公司或投资者进行赔偿;因违反承诺所产生的收益全部归公司所有,公司有权暂扣本企业应得的现金分红,同时不得转让本企业直接及间接持有的公司股份,直至本企业将违规收益足额交付公司为止。

  本公司董事、监事、高级管理人员的保障措施:通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;自愿接受社会和监管部门的监督,及时改正并继续履行有关公开承诺;因违反承诺给公司或投资者造成损失的,依法对公司或投资者进行赔偿;因违反承诺所产生的收益全部归公司所有;上述承诺不因本人的职务变更、离职等原因而拒绝履行。

  (2)稳定股价承诺未能履行的约束措施

  在触发公司董事、高级管理人员增持股票条件成就时,如公司董事、高级管理人员未按照约定采取增持股票的具体措施,其将在公司股东大会及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因,并向股东和社会公众投资者道歉,同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施。公司董事、高级管理人员自违反上述承诺之日起,暂不领取现金分红及 50%薪酬,公司有权将应付本人的现金分红及50%薪酬予以暂时扣留,直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除;如因公司董事、高级管理人员的原因导致公司未能及时履行相关承诺,其将依法承担连带赔偿责任。

  (3)利润分配承诺未能履行的约束措施

  当出现未能履行承诺的情形时,除已有约定外,另将:

  A、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

  B、自愿接受社会和监管部门的监督,及时改正并继续履行有关公开承诺;

  C、因违反承诺给投资者造成损失的,依法对投资者进行赔偿。

  5、董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下:

  (1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  (2)承诺对本人的职务消费行为进行约束;

  (3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  (4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (5)承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (6)自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  (二)本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺一致,并严格履行了上述各项承诺。截至本公告日,本次申请解除股份限售的股东无后续追加与股份锁定、减持相关的其他承诺,且公司股票未触发上述承诺所提及的启动稳定股价预案的情况。

  (三)本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形,公司对上述股东不存在违规担保的情形。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份中实际可上市流通股份的上市流通日期:2020年2月18日(星期二)。

  2、本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份,解除数量为86,975,000股,占公司总股本的21.53%;本次实际可上市流通的股份数量为78,181,250股,占公司总股本的19.36%。

  3、本次申请解除股份限售的股东为11名。

  4、股份解除限售及上市流通的具体情况:

  单位:股

  ■

  注1:魏凤鸣先生为公司董事、高级管理人员,直接持有公司股份8,750,000股,均为限售股,其承诺在担任公司董事、高级管理人员期间,每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的25%。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司数据,魏凤鸣先生2020年可转让额度为2,187,500股,故本次实际可上市流通的数量为2,187,500股。

  注2:张康宁先生为公司高级管理人员,直接持有公司股份2,975,000股,均为限售股,其承诺在担任公司高级管理人员期间,每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的25%。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司数据,张康宁先生2020年可转让额度为743,750股,故本次实际可上市流通的数量为743,750股。

  5、公司董事会承诺将监督上述股东在出售股份时自觉遵守其关于股份减持的相关承诺,同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规则的相关规定。

  四、保荐机构的核查意见

  经核查,保荐机构认为:公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求;本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺;公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行并上市时做出的承诺;截至本核查意见出具之日,公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对本次限售股份的上市流通无异议。

  五、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书;

  2、限售股份上市流通申请表;

  3、股份结构表和限售股份明细表;

  4、保荐机构的核查意见;

  5、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  江苏立华牧业股份有限公司

  董事会

  2020年2月15日

本版导读

2020-02-15

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