重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
关于控股股东拟通过协议转让公司部分股份
暨权益变动的提示性公告

2020-02-15 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

  特别提示:

  1、重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“蓝黛传动”)控股股东朱堂福先生与何曦女士于2020年02月14日签署了《股份转让协议》,朱堂福先生拟将其持有的公司24,074,080股无限售流通股份(占目前公司总股本的5%),通过协议转让方式转让给何曦女士。

  2、本次权益变动前,控股股东朱堂福先生及其一致行动人熊敏女士、朱俊翰先生合计持有公司股份255,065,600股,占公司总股本的52.98%;本次权益变动后,控股股东朱堂福先生及其一致行动人合计持有公司股份230,991,520股,占公司总股本的47.98%。

  3、本次权益变动前,何曦女士未持有公司股份;本次权益变动后,其持有公司股份24,074,080股,占公司总股本的5.00%。

  4、本次协议转让股份不涉及要约收购。

  5、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东发生变化,亦不会导致公司控制权发生变更。

  6、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续。

  7、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务,本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、本次股份协议转让概述

  公司于 2020 年02 月14日接到公司控股股东朱堂福先生的通知,朱堂福先生(以下简称“转让方”)与何曦(以下简称“受让方”)于 2020 年02月14日签署了《股份转让协议》,控股股东朱堂福先生拟将其持有的公司24,074,080股无限售流通股(占公司总股本的 5%)通过协议转让方式转让给何曦女士。每股转让价格为3.93元,股份转让总价为94,611,135.00 元。

  本次权益变动前,控股股东朱堂福先生持有公司股份220,334,400股,占公司总股本的45.76% ,为公司控股股东、实际控制人;控股股东朱堂福先生及其一致行动人熊敏女士、朱俊翰先生合计持有公司股份255,065,600股,占公司总股本的52.98%。本次权益变动完成后,控股股东朱堂福先生持有公司股份196,260,320股,占公司总股本的40.76%,仍为公司控股股东;控股股东朱堂福先生及其一致行动人合计持有公司股份230,991,520股,占公司总股本的47.98%。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  本次转让完成后,何曦女士将持有公司股份24,074,080股,占公司总股本的5%,将成为公司持股 5%以上的股东。

  本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记相关手续。

  二、股份转让前后持股变动情况

  本次协议转让前后各方持有公司股份变动情况如下:

  ■

  拟转让股份来源及性质:公司首次公开发行股票前持有股份(包括首次公开发行股票后资本公积金转增股本部分),为无限售流通股。

  三、交易各方基本情况

  1、转让方的基本情况

  姓名:朱堂福

  性别:男

  国籍:中国

  身份证号:510232196602******

  住所:重庆市渝北区龙健路*号*幢

  通讯地址:重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号

  是否无境外永久居留权:无

  朱堂福先生为公司控股股东、实际控制人,公司董事长,未被列为失信被执行人,最近 3 年不存在证券市场不良诚信记录的情形,不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定的情形。

  2、受让方的基本情况

  姓名:何曦

  性别:女

  国籍:中国

  身份证号: 510224197601******

  住所:重庆市南岸区融侨花湖汀A区*-*-*

  通讯地址:重庆市南岸区融侨花湖汀A区*-*-*

  是否无境外永久居留权:无

  受让方何曦女士未被列为失信被执行人,其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定。

  3、关联关系情况说明

  转让方与受让方不存在关联关系,且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

  四、股份转让协议的主要内容

  (一)股份转让协议当事人

  转让方(甲方):朱堂福

  受让方(乙方):何曦

  甲、乙双方经友好协商,本着诚实信用和互利互惠的原则,就上市公司股份转让事宜达成如下协议,以兹遵守:

  (二)标的股份

  1、本次转让的标的股份为甲方所持有的蓝黛传动股份24,074,080 股,占上市公司股份总数的5%。甲方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方;乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让上述标的股份。

  2、本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益,包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。

  (三)股份转让价款

  经甲乙双方协商一致,本次标的股份转让价格按照每股人民币3.93元计算,股份转让价款总额为人民币94,611,135.00元(大写:人民币玖仟肆佰陆拾壹万壹仟壹佰叁拾伍元整)。乙方全部以现金形式向甲方支付股份转让款。本次股份转让价款以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价的90%为定价基准,股份转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。

  (四)股份转让价款支付

  1、甲乙双方经协议,同意乙方应于本协议签订之日起的五个工作日内,将首期股份转让价款计人民币20,000,000元(大写:人民币贰仟万元整)支付至甲方指定银行账户。该等款项将首先用于支付甲方本次股份转让的所有税费,包括转让方所得税、契税等。如果税务部门书面确认或相关规定该等税费在其后的阶段缴纳,则以税务部门的意见或规定为准。

  2、在标的股份全部过户登记至乙方名下之日起三个月内,乙方应将本次股份转让价款扣除首期转让款后的金额计人民币74,611,135.00元(大写:人民币柒仟肆佰陆拾壹万壹仟壹佰叁拾伍元整)支付至甲方指定银行账户。

  3、若标的股份自本协议签署日至股份过户日期间有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息行为,则标的股份转让价款总额不变,股票转让价格、 转让数量应按照中国证监会的规定相应调整。

  (五)股份过户交割

  1、甲乙双方同意,在《股份转让协议》签署之日起 5 个工作日内共同向深圳证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请;自取得深圳证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起三个工作日内(窗口期顺延),甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续,并督促上市公司及时公告上述事项。

  2、甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

  3、标的股份过户手续办理完毕后,乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。

  4、若过户过程中,出现深圳证券交易所、证券监督管理部门等政府监管部门不允许本次转让申请的情形,甲方应将已收取的转让款于知晓前述情形之日起 三 个工作日内全额无息退还乙方,双方互不承担法律责任。

  (六)陈述与保证

  1、 甲方的陈述和保证

  (1)甲方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权。

  (2)甲方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要,提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

  (3)甲方保证标的股份交割之时不存在任何权利瑕疵或者负担。

  (4)甲方保证标的股份不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。

  (5)甲方保证其在本协议项下的陈述真实,其对乙方披露的信息真实、准确,不存在重大误导或重大 遗漏。

  2、乙方的陈述与保证

  (1)乙方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权。

  (2)乙方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要,提供完成本次股份转让 所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

  (3)乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让款。

  (4)乙方保证其拥有支付全部股权转让款的能力,并且用于支付股份转让款的资金来源合法。

  (七)协议变更、解除和终止

  1、非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形,本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。除本协议另有约定之外,对本协议的任何变更、解除,必须由甲方和乙方以书面形式作出。

  2、出现下列情形之一,协议一方或双方可书面通知对方解除本协议:

  (1)因不可抗力致使合同目的无法实现,任何一方可解除本协议。

  (2)一方重大违约,守约方有权单方面解除本协议。

  (3)因任何一方违约以外的原因,深圳证券交易所就本次股份转让不予出具确认意见书,或者中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司不予办理本次股份转让的过户登记手续的,任何一方可解除本协议。

  3、无论因何种情形终止本协议,双方都应保守因履行本协议而获得的对方商业秘密和其它重要信息,不得向第三方披露,否则应承当相应的赔偿责任。

  (八)违约责任

  本协议任何一方如发生以下任一事件即构成对本协议的违约,应向守约方承担违约责任:

  (1)任何一方违反本协议的任何条款;

  (2)任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、声明、保证与承诺,或任何一方在本协议项下所作出的任何陈述、声明、保证与承诺被认定为不真实、不正确或存在误导成分或存在重大遗漏。

  任何一方违反本协议下所作的任何保证、声明或承诺,应就该等违约致使他方遭受的直接和间接经济损失承担赔偿责任。

  (九)争议解决

  对与本协议有关争议,协议各方应友好协商解决。如协商不成,任何一方应将争议提交标的公司注册地有管辖权的法院予以诉讼。

  (十)效力及其他

  1、本协议经协议双方签字并捺手印之日起成立并生效。

  2、本次股份转让过程涉及的税费根据规定由双方自行承担。

  五、相关股份锁定承诺及履行情况

  (一)相关承诺

  朱堂福先生在公司首次公开发行股票并上市时关于股份锁定及减持的相关承诺:

  1、自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的本公司股份,也不由公司回购该部分股份;本公司上市后6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(2015年12月11日)收盘价低于发行价,持有本公司股份的锁定期限自动延长6个月;不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

  2、所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(指本公司首次公开发行股票的发行价格,上市后本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,上述发行价将相应进行调整),每年减持的股份不超过持有公司股份总数的5%,并提前三个交易日通知公司予以公告。

  3、作为公司董事在锁定期满后,在任职期间,每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让其持有的公司股份;在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易本公司股份占其持有股份总数的比例不超过50%;不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

  截至本公告披露日,除上述外,朱堂福先生未有其他关于股份的承诺。

  (二)相关承诺履行情况

  截至本公告披露日,朱堂福先生严格履行了上述承诺。本次股份协议转让不存在违反上述承诺的情形。

  六、本次权益变动对公司的影响

  本次权益变动不会导致公司控股股东发生变化以及实际控制人发生变化,不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

  七、其他相关说明及风险提示

  1、本次权益变动符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在相关人员不得买卖公司股份的情形,亦不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。

  2、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一权益变动报告书》等相关法律、法规、规范性文件的要求,相关信息披露义务人均编制了简式权益变动报告书,具体内容详见公司于同日登载于指定信息媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《简式权益变动报告书》。

  3、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户登记相关手续。本次协议转让股份事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

  4、公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况,并按照有关法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  八、备查文件

  1、《股份转让协议》;

  2、《简式权益变动报告书》;

  3、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

  董事会

  2020年02月14日

本版导读

2020-02-15

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