中国有色金属建设股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对中国有色金属建设股份有限公司的重组问询函》的回复公告

2020-03-24 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国有色金属建设股份有限公司(以下简称“公司”或“中色股份”)于2020年3月10日披露了《中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《重组报告书》”),并于2020年3月16日收到深圳证券交易所下发的《关于对中国有色金属建设股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函〔2020〕第2号,以下简称“《重组问询函》”)。根据《重组问询函》的要求,公司积极组织相关各方对《重组问询函》中提出的问题进行了认真分析和核查,并对《重组报告书》进行了补充和完善,现对《重组问询函》中所涉问题进行说明及答复,具体内容如下:

  如无特别说明,本回复所述的词语或简称与《中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。

  (一)交易方案

  1. 报告书显示,如本次发行股份购买资产于2020年内实施完毕,交易对方承诺中国有色矿业在2020年度、2021年度及2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计不少于43,249.33万美元(以下简称“累计承诺净利润”),如本次交易实施完成时间延后,则承诺期间相应顺延。若交易对方持有的本次发行股份数不足以补偿的,则差额部分应以现金进行补偿。此外,承诺期间届满后4个月内,将对资产进行减值测试并出具减值测试报告,减值测试报告应与中色股份承诺期间内第3个会计年度的年度报告同时披露。减值金额超出业绩承诺补偿金额的,优先以本次发行股份数补偿,不足部分以现金进行补偿。请你公司:(1)结合证监会上市公司监管法律法规常见问题与解答等文件,说明业绩补偿为累计补偿,而非逐年补偿的原因及合规性,并结合标的资产的评估情况、盈利预测情况等,说明上述业绩承诺金额的具体计算方法、计算过程以及依据;(2)进一步明确业绩补偿及减值补偿的判断口径是以中国有色矿业整体为基础还是以其下属单家标的公司为基础,并说明判断口径的合理性;(3)说明仅在承诺期第3个会计年度结束后才进行减值测试,而非在承诺期的每一个会计年度结束后进行减值测试的原因;减值测试是否与标的资产的年度审计情况、业绩承诺实现情况匹配;(4)补充说明股份补偿不足时,现金补偿的具体计算方式。

  请独立财务顾问核查并发表意见。

  答复:

  一、结合证监会上市公司监管法律法规常见问题与解答等文件,说明业绩补偿为累计补偿,而非逐年补偿的原因及合规性,并结合标的资产的评估情况、盈利预测情况等,说明上述业绩承诺金额的具体计算方法、计算过程以及依据

  (一)结合证监会上市公司监管法律法规常见问题与解答等文件,说明业绩补偿为累计补偿,而非逐年补偿的原因及合规性

  1、业绩补偿采用累计补偿方式的合规性分析

  (1)业绩承诺相关的上市公司监管法律法规与问题解答

  根据《重组管理办法》第三十五条的规定:“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”

  根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》:“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的,应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算,且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿,不足部分以现金补偿。

  在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下,通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限:

  (一)补偿股份数量的计算

  1.基本公式

  1)以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的,每年补偿的股份数量为:

  当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额

  当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

  当期股份不足补偿的部分,应现金补偿

  采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的,交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数,并据此计算补偿股份数量。

  此外,在补偿期限届满时,上市公司应当对拟购买资产进行减值测试,如:期末减值额/拟购买资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数,则交易对方需另行补偿股份,补偿的股份数量为:

  期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数

  ……

  拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的,上市公司董事会可以在补偿期限届满时,一次确定补偿股份数量,无需逐年计算。”

  根据中国证监会2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》:“1.无论标的资产是否为其所有或控制,也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排,上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。2.在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下,如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法,上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”

  以上监管法律法规及常见问题的解答,对上市公司重组交易中交易对方在何种情形下需要进行业绩承诺事项给出了较为明确要求,并对业绩承诺方式通常情形下的设计原则给出了相关指引。

  (2)本次业绩承诺的合规性分析

  除《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中提出的,“拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的,上市公司董事会可以在补偿期限届满时,一次确定补偿股份数量,无需逐年计算”外,近年A股市场亦存在有色金属或资源类重组案例,虽然并非房地产行业,但结合有色或资源类相关标的资产的自身业务和资产价值特点,采用了累计承诺的方式进行业绩承诺。相关案例如下表所示:

  ■

  注:雷鸣科化已更名为淮北矿业

  本次交易标的公司中国有色矿业下属公司共十六家,分为四个层级,其中,二级子公司三家,均为持股公司,无经营业务;三级公司十家,其中,香港鑫晟贸易有限公司为新立公司,卢本巴希矿业有限公司无实质业务,其余八家均为实体公司,主要业务为铜金属相关的矿山开采和冶炼业务;四级公司三家,均无实质性业务。因此在评估过程中,八家实体公司采用收益法评估,其余子公司采用资产基础法评估,而后逐级汇总至母公司,最终得出整体公司的评估价值。

  考虑到八家实体公司采用收益法评估和自身的业务特点,为了切实保护上市公司及其全体股东利益,根据上述法律法规的要求并参考了类似案例的业绩补偿方案,上市公司与交易对方采用了累计补偿的业绩承诺方式。

  2、业绩补偿采用累计补偿方式的原因

  本次重组业绩补偿采用累计补偿的方式,是由重组标的资产特殊性决定的,主要原因如下:

  (1)铜作为大宗商品,其价格随周期变化存在较大幅度波动的可能性

  铜金属作为国际市场的大宗商品,其价格受国际国内经济大环境影响较大,历史波动较为剧烈,对未来较长期的价格作出较为确定的预测在实践中难度非常大。本次重组的评估基准日为2019年9月30日,在以往的十年中,LME铜价的均价价格约为6,400美元/吨,但铜价却始终处于不断的波动当中,最高上行至10,000美元/吨,最低也曾下探至4,300美元/吨。评估采用的铜产品定价的基础系结合彭博金融终端基于该时点的未来LME铜预测价格并结合矿业行业大周期LME铜价均价确定评估预测的近期及远期价格。LME铜价在本次评估基准日时点时大约为5,800美元/吨,至2019年末上涨至6169美元/吨,2019年四季度均价为与评估预测的四季度价格基本相当。铜价的大幅波动直接影响标的公司的经营业绩,可能造成其业绩大幅波动,采用累计承诺方式更有利于体现标的资产在一定大宗商品周期内的盈利能力,具有合理性。

  (2)受新型冠状病毒疫情影响,对铜产品价格短期影响较大

  受新型冠状病毒疫情快速发展和全球经济增速悲观预期的影响,LME铜价已较2020年1月以来的最高点约6,300美元/吨,震荡下跌至3月20日的4,700美元/吨左右,跌幅约25%。尽管标的公司加强管理和防控,各项生产工作未受到本次疫情的明显影响,但本次疫情对铜等大宗商品价格可能影响标的公司的盈利能力,导致标的公司业绩在短期存在一定波动。随着疫情逐步缓解,各生产单位实现复工复产,下游消费有所恢复,市场有望逐步回暖消除短期影响。在此情形下,采用累计承诺有利于避免短期不可控事件对铜价以及标的公司业绩的影响,具有一定的公平性。

  预测期各年铜价格变动对当年实现净利润情况的敏感性分析如下:

  单位:万美元

  ■

  如上表所示,业绩承诺期内每年中预测铜价的变动对标的公司的当期的业绩实现情况影响较大。但是从整个盈利预测补偿期3年的角度来看,短期内的波动造成的影响,则会由于市场信心和经济增长的逐步恢复而得到平滑。

  (3)标的公司部分项目尚待投产或逐步达产

  本次重组标的资产中国有色矿业专注经营铜钴资源的开采、选矿、湿法冶炼、火法冶炼及销售业务。业绩承诺期内,标的公司预计将有谦比希东南矿体探建结合项目、卢阿拉巴铜冶炼项目、刚波夫主矿体湿法炼铜项目等实现投产,采用三年累计业绩承诺方式,符合标的公司项目开展进度的特点,避免了项目新投产阶段可能因不同年度业绩波动而导致逐年承诺缺乏公平性。

  因此,若采取补偿期内逐年补偿的方式,很容易由于金属价格的剧烈波动、疫情的影响以及子公司投产进度等因素,造成标的公司短期内实现的盈利较预测情况出现大幅差异,从而可能形成业绩补偿期内累计净利润达标但交易对方仍需对上市公司给予大额补偿的不公平情况。而采用累计补偿的方式,在整体上仍能保证盈利预测作为评估依据的合理性,上市公司和中小股东的利益并未因此受到损害。

  综上所述,本次重组按照《重组管理办法》第三十五条的规定设置了盈利承诺的补偿安排,符合《重组管理办法》及《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》(2016年1月)的规定;《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对上市公司重组交易中通常的业绩承诺的方式给出了相关指引,但本次重组考虑到标的资产的有色金属宏观背景波动的总体特点、年初以来全球新型冠状病毒疫情对经济增速的负面影响以及部分子公司尚待投产或逐步达产等实际情况,结合以往具有类似情形的交易案例设置了累计承诺的补偿安排。

  (二)结合标的资产的评估情况、盈利预测情况等,说明上述业绩承诺金额的具体计算方法、计算过程以及依据

  根据评估预测情况,八家实体公司的净利润及标的公司母公司层面的管理费用和财务收入在业绩承诺期间的预测情况如下:

  单位:万美元

  ■

  注:上表中各子公司数据系评估预测中各子公司净利润

  根据上表,本次交易中业绩承诺期间的预测净利润金额=八家实体公司在业绩承诺期当年的净利润乘以中国有色矿业对其享有的权益占比并求和-中国有色矿业母公司层面的管理费用+中国有色矿业母公司层面的财务收入。对应的业绩承诺金额分别由2020-2022年或2021-2023年的预测净利润求和得到。

  二、进一步明确业绩补偿及减值补偿的判断口径是以中国有色矿业整体为基础还是以其下属单家标的公司为基础,并说明判断口径的合理性

  (一)标的公司业绩补偿及减值补偿以中国有色矿业整体为基础

  根据《盈利预测补偿协议》约定,如本次发行股份购买资产于2020年内实施完毕,交易对方承诺中国有色矿业在2020年度、2021年度及2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(以下简称“净利润”)累计不少于43,249.33万美元(以下简称“累计承诺净利润”);如本次发行股份购买资产于2021年内实施完毕,交易对方承诺中国有色矿业在2021年度、2022年度及2023年度的累计承诺净利润不少于52,480.87万美元。

  承诺期间届满后4个月内,中色股份将聘请具有证券、期货业务资格的评估机构以承诺期间届满之日(以下简称“承诺期末”)为基准日对标的资产进行评估并出具评估报告;根据评估结果,由中色股份聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告,前述减值测试报告应与中色股份承诺期间内第3个会计年度的年度报告同时披露。

  根据上述协议安排,本次业绩补偿及减值补偿的判断口径以中国有色矿业整体的盈利情况和资产评估结果为基础确定。

  (二)标的公司本部及各下属公司为一有机整体,按照整体为基础进行承诺更符合标的公司本身的运营特点

  本次交易标的公司中国有色矿业下属二级、三级子公司共十三家,其中二级子公司三家,均为持股公司,无经营业务;三级公司十家,其中,香港鑫晟贸易有限公司为新立公司,中色矿业香港控股卢本巴希矿业有限公司无实质业务,标的公司的业务主要由位于赞比亚的中色非洲矿业、中色卢安夏、谦比希铜冶炼、谦比希湿法冶炼,以及位于刚果(金)的中色华鑫湿法、中色华鑫马本德、卢阿拉巴铜冶炼及刚波夫矿业经营。

  标的公司是一家垂直综合铜生产商,是集铜、钴采选冶及销售于一身、产业链完整的国际化矿业公司。由于标的公司各下属经营实体业务产品不同,所处的产业链条位置不同,因此各下属经营实体之间存在一定规模的内部协同,如2019年7月之前,中色非洲矿业、中色卢安夏向谦比希铜冶炼按照市场价格销售其生产的铜精矿,2019年7月之后,中色非洲矿业、中色卢安夏通过委托加工的形式,将铜精矿委托谦比希铜冶炼,代为加工形成阳极铜。同时,标的公司作为一个有机整体,其母公司为港股上市公司,并承担公司整体的管理职能和融资功能。为保障各下属经营实体的资本开支需求,母公司层面以股东借款的形式向各下属经营实体提供资金支持。因此,在业绩补偿中,如果单纯针对各下属单家子公司的预测业绩进行承诺,则忽视了标的公司作为一个整体进行运转的特征,无法真实体现标的公司的业绩情况。

  因此,本次交易中业绩补偿及减值补偿以中国有色矿业整体口径为基础,真实体现了标的公司的运作特征、业绩情况和整体资产价值,充分保护了上市公司及中小股东的利益。

  三、说明仅承诺期第3个会计年度结束后才进行减值测试,而非在承诺期的每一个会计年度结束后进行减值测试的原因;减值测试是否与标的资产的年度审计情况、业绩承诺实现情况匹配

  (一)说明仅在承诺期第3个会计年度结束后才进行减值测试,而非在承诺期的每一个会计年度结束后进行减值测试的原因

  根据《盈利预测补偿协议》,“1、承诺期间届满后4个月内,中色股份将聘请具有证券、期货业务资格的评估机构以承诺期间届满之日(以下简称承诺期末)为基准日对标的资产进行评估并出具评估报告;根据评估结果,由中色股份聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告,前述减值测试报告应与甲方承诺期间内第3个会计年度的年度报告同时披露。2、根据减值测试结果,如标的资产承诺期末减值额大于乙方承诺期间应承担的盈利补偿金额,则由乙方就标的资产承诺期末减值部分向甲方另行补偿,具体补偿金额计算方式如下:应承担的减值补偿金额=标的资产承诺期末减值额-乙方承诺期间应承担的盈利补偿金额。标的资产承诺期末减值额为标的资产交易对价减去标的资产承诺期末评估值(假设承诺期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响)。3、减值补偿金额应先由乙方以其在本次发行股份购买资产中取得的对价股份进行补偿,股份补偿数量=应承担的减值补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。若乙方持有的本次发行股份数不足以补偿的,则差额部分应由乙方以现金进行补偿。4、若甲方在承诺期间实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项,与乙方应补偿股份相对应的新增股份或利益,随乙方应补偿的股份一并补偿给甲方。”

  前述的在承诺期第3个会计年度结束后进行减值测试,主要系针对标的资产是否出现了超出盈利承诺实现情况范围以外的损失进行判断,以确定交易对方是否需要就该部分减值履行相应的补偿义务。由于本题第一部分所述的原因,本次重组拟对标的公司采取累计补偿的方式,在承诺期第3个会计年度结束后进行减值测试亦与业绩承诺的相关安排保持一致。

  此外,根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》:“在补偿期限届满时,上市公司应当对拟购买资产进行减值测试,如:期末减值额/拟购买资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数,则交易对方需另行补偿股份,补偿的股份数量为:

  期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。”

  因此,在承诺期第3个会计年度结束后进行减值测试具有合理性。

  (二)减值测试是否与标的资产的年度审计情况、业绩承诺实现情况匹配

  根据《盈利预测补偿协议》,承诺期间届满后4个月内,中色股份将聘请具有证券、期货业务资格的评估机构以承诺期间届满之日(以下简称“承诺期末”)为基准日对标的资产进行评估并出具评估报告;根据评估结果,由中色股份聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告,前述减值测试报告应与中色股份承诺期间内第3个会计年度的年度报告同时披露。

  承诺期间每一会计年度届满后4个月内,中色股份将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司累计实现的净利润按照中国企业会计准则进行审计并出具专项审核报告,标的公司在承诺期间累计实现的净利润与累计承诺净利润之间的差额根据承诺期间最后一个会计年度的专项审核报告确定。前述承诺期间内各会计年度的专项审核报告应与中色股份相应会计年度的年度报告同时披露。

  根据上述协议安排,减值测试报告与承诺期内第三个会计年度的标的资产专项审核报告、中色股份年度报告同时披露。由于本次交易完成后,标的公司将成为中色股份的控股子公司,虽然在日常会计处理中,标的公司仍会按照香港会计准则编制财务报表,在财务列报上还需将上述的香港会计准则转换为中国会计准则并用于中色股份的财务报表合并,因此未来能够保障减值测试与标的资产的年度审计情况、业绩承诺实现情况匹配。

  四、补充说明股份补偿不足时,现金补偿的具体计算方式

  本次交易的对价全部以股份进行支付,同时交易双方同意,在任何情况下交易对方根据协议约定对上市公司进行补偿的总金额不应超过标的资产的交易价格。

  《发行股份购买资产协议》及其补充协议已对锁定期进行约定,交易对方已作出相关股份锁定承诺。同时,交易对方保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

  为应对可能出现的股份补偿不足的情况,《盈利预测补偿协议》设置了现金补偿条款,若出现股份不足以补偿的情况,业绩承诺方以现金方式进行补偿。具体补偿方式如下:

  现金补偿金额=(交易对方应补偿的股份数量-交易对方已经补偿的股份数量)×本次重组的每股发行价格。

  五、补充披露情况

  上述关于业绩补偿和减值测试的原因及合理性等内容已在重组报告书(修订稿)“第一章 本次交易概况”之“(九)盈利承诺和补偿”以及“第五章 发行股份情况”之“(九)盈利承诺和补偿”补充披露。

  六、独立财务顾问核查意见

  经核查,独立财务顾问认为:

  (1)本次重组业绩补偿采用累计补偿的方式,符合《重组管理办法》第三十五条相关规定;《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》(2016年1月)对通常情形下的业绩补偿方式给出了指引,结合近年相关累计市场案例的承诺方式及本次重组标的公司业务及所处有色金属行业波动的特点,本次重组采用累计补偿的方式不会损害上市公司及中小股东利益;公司对业绩承诺金额的具体计算方法、计算过程以及依据进行了补充披露;(2)业绩补偿及减值补偿以中国有色矿业整体口径为基础,具有合理性;(3)减值测试在承诺期第3个会计年度结束后符合相关规定,且能够与标的资产的年度审计情况、业绩承诺实现情况匹配。(4)上市公司已在重组报告书(修订稿)中补充披露相关业绩补偿和减值测试的原因及合理性、股份补偿不足时现金补偿的具体计算方式等内容。

  2. 你公司1月22日披露的《2019年度业绩预告》显示,你公司2019年度预亏9.5亿元至11.8亿元,较上年同期下降893.48% - 1085.59%。请你公司结合证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》等相关文件,说明本次交易是否属于“业绩变脸”情形,如是,要求中介机构按照上述问答的要求补充核查相关内容并发表明确意见,如否,说明原因。请独立财务顾问核查并发表意见。

  答复:

  一、说明本次交易是否属于“业绩变脸”情形

  根据上市公司2020年1月22日披露的《2019年度业绩预告》内容,上市公司2019年度预亏9.5亿至11.8亿元,较2018年同期下降893.48%-1085.59%,构成了中国证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》中规定的“业绩变脸”的情形。目前上市公司2019年度审计工作尚未完成,年度报告尚未进行披露,基于上述情况本次交易的独立财务顾问、律师、会计师对上市公司2016年度、2017年度和2018年度的承诺履行情况、规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规情况进行了核查。针对2019年度的相关核查意见将在本次重组后续推进过程中进行公告。

  二、独立财务顾问核查意见

  经核查,独立财务顾问认为:

  1、中色股份、中国有色集团及其一致行动人不存在不规范承诺的情形,除正在履行中及已经豁免的承诺外,中色股份、中国有色集团及其一致行动人不存在承诺未履行或未履行完毕的情形;

  2、2016、2017和2018年度中色股份不存在非经营性违规资金占用和违规对外担保等情形,中色股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚,不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施,不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形;

  3、2016、2017和2018年度中色股份的业绩具备真实性、会计处理具备合规性,不存在虚假交易、虚构利润,不存在关联方利益输送,不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形,且相关会计处理符合企业会计准则规定,不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形;

  4、本次交易系由中色股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易,不涉及拟置出资产情形。

  三、律师核查意见

  经核查,律师认为:

  1、自中色股份上市以来至本问询函回复公告出具日,中色股份、中国有色集团及其一致行动人不存在不规范承诺的情形;除正在履行中及已经豁免的承诺外,中色股份、中国有色集团及其一致行动人不存在承诺未履行或未履行完毕的情形;

  2、中色股份最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形,亦不存在违规对外担保的情形;

  3、中色股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在曾受到重大行政处罚、刑事处罚,不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施,或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

  四、会计师核查意见

  经核查,会计师认为:

  中色股份最近三年业绩真实,不存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求及滥用会计政策、会计估计变更或会计差错更正等对上市公司进行业绩“大洗澡”的情形。

  各中介机构的核查意见具体内容详见公司同日公告的其他文件。

  3. 报告书显示,本次发行股份购买资产并同时募集配套资金。本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提,但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前,上市公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金拟在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后,用于投资标的公司“刚波夫主矿体湿法炼铜项目”、“卢阿拉巴铜冶炼项目”、“谦比希东南矿体探建结合项目”、补充流动资金及本次交易相关税费,其中用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%,或不超过募集配套资金总额的50%。上述项目投资及补充流动资金总额预计为112.47亿元,其中拟使用募集资金的金额为32亿元。请你公司:(1)说明补充流动资金的金额及比例的测算过程;(2)结合公司的现金流情况,融资能力等,说明如本次募集配套资金失败,投资上述项目的资金来源;(3)结合上述募投项目的投资及建设计划、募集资金或自筹资金预计到位的时间及相关风险等,说明募投项目不能如期开展对标的资产生产经营的影响及对本次评估作价的影响,并说明业绩承诺和预测期内业绩是否包含募投项目产生的收益,如是,请说明合理性。

  请独立财务顾问核查并发表意见。

  答复:

  一、说明补充流动资金的金额及比例的测算过程

  (一)补充流动资金金额及比例

  本次募集配套资金用于补充流动资金的金额为34,000.00万元,占本次交易作价736,165.48万元的4.62%,占募集配套资金总额320,000.00万元的10.63%。

  (二)测算方法

  本次补充流动资金的测算系在估算标的公司2019年、2020年、2021年营业收入的基础上,按照销售百分比法测算未来收入增长所导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化,进而测算标的公司未来期间生产经营对流动资金的需求量,即因营业收入增长所导致的营运资金缺口。

  (三)测算参数确定依据及主要假设

  1、营业收入及增长率预计

  2016年度、2017年度、2018年度,标的公司实现营业收入分别为137,308.70万美元、190,577.88万美元和213,137.01万美元,2016-2017及2017-2018的增长率分别为38.80%和11.8%。

  基于标的公司过去三年的营业收入增长及对未来三年标的公司营业收入的预测,出于谨慎性考虑,预计标的公司2019年至2021年的营业收入年均增长率为10%。

  2、经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据

  选取应收账款、预付款项和存货作为经营性流动资产测算指标,选取应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费作为经营性流动负债测算指标。

  在标的公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定,未来不发生较大变化的假设前提下,标的公司未来三年各项经营性流动资产、经营性流动负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。

  选取2018年为基期,标的公司在2019-2021年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债=各年预测营业收入×2016-2018年末各项经营性流动资产、经营性流动负债分别占2016-2018年营业收入的比重的平均值。

  3、流动资金占用的测算依据

  标的公司2019-2021年流动资金占用额=各年末经营性流动资产-各年末经营性流动负债。

  4、新增流动资金需求的测算依据

  2019-2021年各年新增流动资金需求(即流动资金缺口)=各年底流动资金占用额-上年底流动资金占用额。

  5、补充流动资金的确定依据

  本次补充流动资金规模即以2019年至2021年三年新增流动资金需求(即流动资金缺口)之和为依据确定。

  (四)补充流动资金的计算过程

  根据上述假设前提及测算依据,基于销售百分比法,标的公司未来三年需要补充的流动资金测算如下:

  单位:万美元

  ■

  注:上述测算仅为测算流动资金缺口为目的,并不构成标的公司未来盈利预测,请投资者注意投资风险。

  根据上述测算,标的公司未来三年的新增流动资金需求合计为12,445.93万美元,折合人民币约88,028.85万元(美元人民币折算参照2019年9月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价:1美元兑7.0729人民币)。本次募集配套融资,计划用于补充流动资金34,000万元,不超过测算所需流动资金,具有合理性。

  二、结合公司的现金流情况,融资能力等,说明如本次募集配套资金失败,投资上述项目的资金来源

  本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提,如果募集资金失败或不能足额募集配套资金,上市公司计划采取以下措施:

  (一)自有资金

  截至2019年9月30日,上市公司在本次交易完成后合并备考口径的账面货币资金余额为805,389.90万元,除去部分用于日常经营周转,或用以偿还债务的货币资金外,上市公司(备考口径)剩余货币资金约为271,523.53万元。若本次募集配套资金失败,上市公司将根据募集资金投资项目的轻重缓急考虑采用自有资金对投资进度进行统筹安排,确保募投项目投入资金按时到位。

  (二)银行贷款

  上市公司和标的公司无不良信用记录,并与各大银行已建立了良好的合作关系,市场信誉好,偿债能力强,资信状况良好,拥有充足的授信额度。截至2019年12月31日,上市公司的有效授信额度为人民币2,890,000.00万元,其中已使用授信额度共1,480,424.65万元,剩余授信额度为1,409,575.35万元。标的公司的有效授信额度为121,948.00万美元,其中已使用授信额度共104,369.31万美元,剩余授信额度为17,578.70万美元。上市公司和标的公司合计剩余授信额度约为人民币1,533,907.74万元(美元人民币折算参照2019年9月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价:1美元兑7.0729人民币)。若本次募集配套资金失败,上市公司和标的公司可根据自有资金使用及投资资金需求情况,提前向银行提出申请,确保资金及时到位。

  (三)经营活动产生的现金流

  上市公司和标的公司经营活动稳定,均有较稳定的经营活动现金流。2019年1-9月,上市公司经营活动产生的现金流净额为61,623.16万元,标的公司经营活动产生的现金流净额为162,345.73万元,合计223,968.89万元。若本次募集配套资金失败,上市公司和标的公司可根据经营活动产生的现金流情况对投资进度进行统筹安排,确保募投项目投入资金按时到位。

  如前所述,若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足,公司仍具备通过使用自有资金、银行贷款等债务融资以及经营活动产生的现金流等资金来源保障募投项目顺利实施的能力。

  三、结合上述募投项目的投资及建设计划、募集资金或自筹资金预计到位的时间及相关风险等,说明募投项目不能如期开展对标的资产生产经营的影响及对本次评估作价的影响,并说明业绩承诺和预测期内业绩是否包含募投项目产生的收益,如是,请说明合理性

  (一)募投项目投资及建设目前进展正常

  “刚波夫主矿体湿法炼铜项目”于2020年1月14日开工建设,目前正在有序开展投资建设工作,预计于2021年10月底投产,建设周期约21个月。在矿山开发方面,刚波夫项目主矿床埋藏较浅,矿体厚大,适合采用露天开采方式,开发方式简单,其矿山开发建设的风险较低。在湿法炼铜方面,中国有色矿业已运营多个类似湿法炼铜项目,如中色华鑫湿法炼铜项目、中色马本德湿法冶炼项目等,中色华鑫湿法冶炼有限公司湿法炼铜项目于2011年3月开工,于2012年1月20日全系统投料试车,建设历时9个月;中色华鑫矿业有限公司马本德湿法冶炼项目于2013年4月开工,于2014年5月竣工投产,建设历时13个月,对比同类型项目,刚波夫项目建设周期充分考虑了建设相关风险并做出了谨慎性预测。同时,湿法炼铜工艺为中国有色矿业掌握的成熟工艺,因此该项目在湿法炼铜建设、运营方面不存在实质性障碍。

  “卢阿拉巴铜冶炼项目”在截至本次交易第一次董事会公告日前,仍有部分工程尚未完工,在完成相关建设工程后,“卢阿拉巴铜冶炼项目”已于2020年1月实现投产运营。公司依据现有原料,合理配料,以保证公司正常生产,截至2020年3月19日,公司累计生产粗铜1.2万吨,生产硫酸3.3万吨,液体二氧化硫376.5吨。截至2020年3月20日,公司累计向供应商采购或代加工铜精矿原料3.2万吨金属铜。目前公司所有粗铜产品出口销售,硫酸和二氧化硫产品在本地销售,销售较为顺利。公司累计发运粗铜1.1万吨,累计发运硫酸3.3万吨,发运液体二氧化硫165.2吨。卢阿拉巴项目总体生产运营指标良好,符合原定的生产计划。

  “谦比希东南矿体探建结合项目”在本次交易第一次董事会公告日前,仍有部分工程尚未完工,目前该项目联合试运转已基本完成,预计将于2020年4月投产。东南矿体自2018年10月份试生产以来,目前南、北采区采矿设备充足,采矿队伍中赞方人员配备到位,当前采矿生产能力约为3,000吨/天,选厂已达标达产;系统建设方面,主、副井提升系统,炸药垂直输送系统、1080毫米永久排水系统等主系统已建成,膏体充填工业试验完成并取得预期效果,剩余基建项目正在按计划推进,全面进入最终冲刺阶段,预计将于3月底结束。东南矿体将在2020年二季度提升产量,预计2020年四季度达到10,000吨/天的生产能力。东南矿体项目总体试生产运营指标良好,符合原定的生产计划。

  (二)目前募投项目已采用自筹资金方式开展投资,待募集资金到位后进行替换

  目前三个募投项目都已经开工建设,在募集资金到位前已发生资金使用需求,目前标的公司已通过自筹资金进行相关项目建设,且卢阿拉巴项目与东南矿体分别处于已投产、近期拟投产状态,主体工程所需投资已通过标的公司自筹资金进行投资。募投项目合计拟募集资金28.6亿元,其中2020年及以后拟投入募集资金金额为17.9亿元。截至2019年9月30日,上市公司备考口径可供使用的自有资金约27.1亿元,上市公司和标的公司2019年1-9月的经营性现金流净额合计22.4亿元,此外,上市公司与标的公司合计拥有授信额度153.4亿元,可通过银行贷款等债务融资方式满足后续资金需求,综合来看可满足募投项目先行资金使用需求,待募集资金到位后,上市公司拟对前期使用的相关自筹资金进行替换。

  (三)募投项目如不能如期开展对标的资产生产经营影响较小

  如上所述,卢阿拉巴项目已经处于投产状态,且运营情况良好,且卢阿拉巴铜冶炼项目相对独立,生产模式为外购铜精矿生产粗铜等产品外销,标的公司的其他资产运营不依赖于卢阿拉巴项目的开展,因此如卢阿拉巴项目不能如期开展对标的资产生产经营不存在实质影响。

  东南矿体项目已处于试生产状态,目前试运行良好,预计于2020年4月投产,目前采矿生产能力约为3,000吨/天,选厂已达标达产。东南矿体项目所生产的铜精矿将作为谦比希铜冶炼的原材料,但如果后续东南矿体项目运营存在不确定性,谦比希铜冶炼亦可通过在赞比亚当地采购铜精矿满足原材料供应,综上,如东南矿体无法如期开展对于标的资产的影响较小。

  刚波夫项目属于相对独立的矿山及冶炼一体化项目,其将建设独立的矿山及湿法冶炼设施,产成品为阴极铜可直接实现销售,不属于标的资产其他项目的原材料,标的资产的其他在运营项目不依赖于刚波夫项目的投产运营,因此,如刚波夫项目不能如期开展,对标的资产生产经营无重大影响。

  (四)募投项目相关子公司评估值占标的资产评估值比例相对较小

  根据《资产评估报告》,“刚波夫主矿体湿法炼铜项目”的投资主体为刚波夫矿业,标的公司持有的刚波夫矿业55%股权评估值为2,800.30万美元;“卢阿拉巴铜冶炼项目”的投资主体为卢阿拉巴铜冶炼,标的公司持有的卢阿拉巴铜冶炼57%股权评估值为7,449.27万美元;“谦比希东南矿体探建结合项目”的投资主体为中色非洲矿业,标的公司持有的中色非洲矿业85%股权评估值为11,930.21万美元(中色非州矿业除东南矿体项目外还运营主西矿体等其他资产,部分费用计算评估值时需在中色非洲矿业层面合并计算,本次评估中未就东南矿体项目单独核算估值,因此下述东南矿体项目相关评估值比例采用中色非洲矿业整体评估值代替计算)。经计算,标的公司持有“刚波夫主矿体湿法炼铜项目”、“卢阿拉巴铜冶炼项目”、“谦比希东南矿体探建结合项目”所在子公司权益部分的评估值分别占本次标的公司评估值的2.00%、5.33%和8.04%。

  卢阿拉巴项目目前已投产,且目前运营良好,对刚波夫项目及谦比希东南矿体项目投产时间进行敏感性分析如下:

  通过对刚波夫项目投产时间进行敏感性测算,可以看出投产时间对项目估值的影响相对较小。即在其它参数及假设不变的情况下,假设项目投产时间点变化,则会相应推迟投产后实现产销量所产生的现金流流入时间,以0.5年延期时间为例:即投产时间由目前评估预计的2021年10月底推迟至2022年4月底,则标的公司估值降低0.15%,具体投产延期时间对估值敏感性影响分析如下:

  ■

  通过对东南矿体项目投产时间进行敏感性测算,可以看出投产时间对项目估值的影响相对较小。即在其它参数及假设不变的情况下,假设项目投产时间点变化,则会相应推迟投产后实现产销量所产生的现金流流入时间,以0.5年延期时间为例:即投产时间由目前评估预计的2020年4月推迟至2020年10月,则标的公司估值降低0.72%,具体投产延期时间对估值敏感性影响分析如下:

  ■

  从上述募投项目占标的资产评估值比例及不能按期投产的敏感性分析可以看出,募投项目如不能如期开展不会对本次评估作价产生重大影响。

  (五)收益法评估过程已考虑募投项目产生的收益

  本次评估收益预测中考虑了“刚波夫主矿体湿法炼铜项目”、“卢阿拉巴铜冶炼项目”和“谦比希东南矿体探建结合项目”所产生的收益。但不包含募集配套资金所产生的潜在收益。

  (六)收益法评估考虑本次交易募投项目产生收益的合理性

  1、募投项目于评估基准日前已启动,是标的公司的常规业务拓展

  为了提高标的公司的盈利能力,支持未来业绩的增长。在评估基准日前,“刚波夫主矿体湿法炼铜项目”、“卢阿拉巴铜冶炼项目”和“谦比希东南矿体探建结合项目”均已启动了生产建设相关工作,并投入了部分资金。募投项目属于标的公司原有资本建设计划中的部分,不受募集配套资金成功与否的影响,属于标的公司业务的合理拓展。

  2、募投项目的投产风险相对较小

  “卢阿拉巴铜冶炼项目”已于2019年11月开始试生产,顺利产出了首批合格粗铜产品,并于2020年1月正式投产。截至2020年3月19日,公司累计生产粗铜1.2万吨,生产硫酸3.3万吨,液体二氧化硫376.5吨,整体运营情况良好,无法按期投产风险较小。

  “谦比希东南矿体探建结合项目”联合试运转已基本完成,拟定于2020年4月投产,目前南、北采区采矿设备充足,采矿队伍中赞方人员配备到位,三级矿量充足,采矿方法逐渐成熟,当前采矿生产能力约为3,000吨/天,选厂已达标达产,无法按期投产的风险较小。

  “刚波夫主矿体湿法炼铜项目”已于2020年1月开工建设,标的公司以自筹的资金用于项目建设使用,待募集资金到位后予以置换,其资金风险较小。在矿山开发方面,刚波夫项目主矿床埋藏较浅,矿体厚大,适合采用露天开采方式,开发方式简单,其矿山开发建设的风险较低。在湿法炼铜方面,中国有色矿业已运营多个类似湿法炼铜项目,如中色华鑫湿法炼铜项目、中色马本德湿法冶炼项目等,中色华鑫湿法冶炼有限公司湿法炼铜项目于2011年3月开工,于2012年1月20日全系统投料试车,建设历时9个月;中色华鑫矿业有限公司马本德湿法冶炼项目于2013年4月开工,于2014年5月竣工投产,建设历时13个月,对比同类项目,从湿法设施投产时间上看,完工时间风险较小。

  3、收益法盈利预测中对于募投项目相关评估参数选取进行了谨慎预测

  在预测标的公司未来销售收入和利润过程中,鉴于新项目从生产建设到投产过程中,产量释放存在一定过程,且市场需求增长存在一定不确定性,评估机构在对三个募投项目的投产期限及达产期限基于谨慎性原则进行了预测(详见草案“第七章 标的资产评估情况”),同时对于评估过程中取用的关键参数进行了谨慎性处理。

  卢阿拉巴铜冶炼项目”关键参数主要包括生产规模、单位生产成本、销售价格、折现率等。关键参数中的生产规模、成本费用,主要依据了初步设计方案和企业财务预算,与企业建设和经营情况相符,具备合理性;产品价格取值低于同行业可比交易案例,具有审慎性,同时符合行业惯例;折现率选取上,本次评估折现率取值为14.12%,位于可比案例取值区间9.97%-15.62%内(详见本问询函回复第20题),高于平均值和中位数,相对审慎和合理。

  “谦比希东南矿体探建结合项目”的关键参数主要包括生产规模、产品价格、成本费用和折现率。其中,生产规模主要依据SRK提供的技术评价报告,其与相关批复、实际建设规模、总资源量相吻合,具备合理性;产品价格取值低于同行业可比交易案例,具有审慎性,同时符合行业惯例;生产成本均值为67美元/吨,位于案例取值区间内,略低于平均值和中位数,具备合理性;折现率选取上,本次评估折现率取值为14.12%,位于案例取值区间9.97%-15.62%内,高于平均值和中位数,相对审慎和合理。具体参数选取的方法请参考“本问询函回复第20题”中的相关回复。

  “刚波夫主矿体湿法炼铜项目”的关键参数主要包括矿山产能、单位生产成本、销售价格、折现率。其中,产能参数依据了独立第三方技术报告,与未来企业建设投资计划相匹配;单位投资240美元/吨原矿,处在同类企业生产成本的取值范围内;项目单位阴极铜投资8500美元/吨,高于周边类似企业,如中色华鑫马本德一期单位投资7400美元/吨阴极铜,华鑫湿法一期单位投资4,000美元/吨阴极铜,处于行业合理范围内;折现率选取上,由于刚波夫项目处于建设初期,特性风险系数取值为6%,较其它子公司高1%,本次评估折现率取值为15.12%,位于案例取值区间9.97%-15.62%内,高于平均值和中位数,相对审慎和合理。 具体参数选取的方法请参考“本问询函回复第22题”中的相关回复。

  4、收益预测不包含募集配套资金带来的收益

  评估机构假设标的公司募投项目资金来源为自有资金或银行借款等债务融资方式满足募投项目建设,并未考虑由于募集配套资金投入带来的效益。

  5、募集配套资金的成功与否不影响募投项目的实施

  本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提,但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前,上市公司有能力以自筹的资金择机先行用于上述募投项目,待募集资金到位后予以置换。

  综上所述,由于募投项目于评估基准日前已启动,是标的公司的常规业务拓展,其投产风险较小,收益法盈利预测中对于募投项目相关评估参数选取进行了谨慎预测。同时,在收益预测中不包含募集配套资金带来的收益且募集配套资金的成功与否不影响募投项目的实施。所以,本次收益法评估过程中考虑募投项目产生收益具备合理性。

  (七)业绩承诺中已考虑募投项目产生的收益

  本次交易业绩承诺考虑了“刚波夫主矿体湿法炼铜项目”、“卢阿拉巴铜冶炼项目”和“谦比希东南矿体探建结合项目”所产生的收益。但不包含募集配套资金所产生的潜在收益。

  (八)业绩承诺中考虑本次交易募投项目产生收益的合理性

  1、业绩承诺与收益预测相一致,同步考虑了募投项目产生的收益

  本次收益预测中,评估机构在预测标的公司未来收益时,考虑了相关募投项目未来产生的收益,与此一致,业绩承诺中考虑了募投项目产生的收益,对于交易双方存在公平合理性。

  2、业绩承诺中未考虑募集资金产生的收益,且进行了相应协议约定

  在制定标的公司业绩承诺期间财务费用预测时,评估机构根据标的公司提供借款计划、还款计划、历史期利息收入及费用支出情况,并结合未来的规划进行相应预测,但未考虑本次募集配套资金投入的影响。

  为避免上述因素对标的公司未来业绩和业绩承诺实现情况产生影响,公司将采取措施严格区分募投项目所产生的相关收益。上市公司与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议》,该协议中约定了标的公司在业绩承诺期内实现的业绩需要剔除资金使用费,具体约定如下:

  “3、双方确认,上述累计承诺净利润不应考虑募集配套资金投入带来的收益,若本次交易募集配套资金成功实施,在计算标的公司在承诺期间的实际净利润时,应根据标的公司实际使用募集配套资金的金额和时间,按照同期银行贷款基准利率扣除标的公司因使用募集配套资金而节省的财务费用支出。”

  公司对募集资金投入项目将单独进行核算,包括将募集资金单独设立银行账户,项目收入及成本费用均单独设立明细科目或按项目辅助核算等,以便于在中介机构对前次募集资金使用情况及标的公司业绩承诺实现情况进行审核时,能清晰识别募集资金的投向,以及投入项目产生的收入、成本及收益。在交易标的业绩承诺实现情况专项审计报告中,将单独核算募集资金带来的收益,并予以扣除。

  综上所述,业绩承诺与收益预测相一致,同步考虑了募投项目产生的收益,未考虑募集资金收益,业绩承诺中考虑募投项目产生的收益具备合理性。

  四、补充披露情况

  上述关于补充流动资金金额及比例、募集配套资金失败的应对措施、收益法评估的预测现金流中包含募投项目的收益原因及合理性等内容已在重组报告书(修订稿)“重大事项提示”之“(六)募集配套资金的用途”、“第一章 本次交易概况”之“(四)募集配套资金的相关安排”、及“第六章募集配套资金情况”中补充披露。

  五、独立财务顾问核查意见

  经核查,独立财务顾问认为:

  本次交易募投项目中补充流动资金的金额及比例的测算过程具备合理性;若本次募集配套资金失败时,上市公司将通过使用自有资金、银行贷款等债务融资以及经营活动产生的现金流等资金来源保障募投项目顺利实施的能力,解决措施具有可行性;综合考虑募投项目的投资及建设计划、募集资金或自筹资金预计到位的时间及相关风险等,募投项目不能如期开展对标的资产生产经营的影响及对本次评估作价的影响较小;本次交易收益法评估和业绩承诺中包含了募投项目产生的收益,不包含募集资金带来的收益,具备合理性。

  上市公司已在重组报告书(修订稿)中补充披露补充流动资金金额及比例、募集配套资金失败的应对措施、收益法评估的预测现金流中包含募投项目的收益的原因及合理性等内容。

  4. 报告书显示,标的公司的生产经营全部位于赞比亚、刚果(金),主要受到当地主管部门的监管,适用于当地的监管体制和主要法律法规及政策。销售业务涉及中国、新加坡、瑞士、卢森堡、南非和赞比亚等多个国家和地区。此外,本次收购的标的股权为在香港上市的上市公司。请你公司:(1)说明本次交易是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》等境外投资法律法规的相关规定,本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展;(2)如标的资产后续出现海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险,你公司的风险应对措施;(3)本次交易完成后,标的资产的境外销售、国际贸易是否受到影响。

  请独立财务顾问及律师核查并发表意见。

  答复:

  一、说明本次交易是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》等境外投资法律法规的相关规定,本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展

  (一)本次交易是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》等境外投资法律法规的相关规定

  根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》第三条的规定,“支持境内有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动,推进“一带一路”建设,深化国际产能合作,带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出,提升我国技术研发和生产制造能力,弥补我国能源资源短缺,推动我国相关产业提质升级。……(四)在审慎评估经济效益的基础上稳妥参与境外油气、矿产等能源资源勘探和开发。”

  根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》第四条的规定,“限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资,包括:(一)赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资。(二)房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。(三)在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。(四)使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。(五)不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。其中,前三类须经境外投资主管部门核准。”

  根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》第五条的规定,“禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资,包括:(一)涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。(二)运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。(三)赌博业、色情业等境外投资。(四)我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。(五)其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。”

  根据本次交易方案,本次交易的标的公司为中国有色矿业,其在赞比亚和刚果(金)专注经营铜钴资源的开采、选矿、湿法冶炼、火法冶炼及销售业务,属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》第三条规定中“深化国际产能合作,带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出”和“境外油气、矿产等能源资源勘探和开发”等支持境内企业开展境外投资的范围,不属于第四条和第五条规定的限制、禁止境内企业开展境外投资的范围。

  经核查,本次交易符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》等境外投资法律法规的相关规定。

  (二)本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展

  根据国家发改委发布的《企业境外投资管理办法》第二条的规定,“本办法所称境外投资,是指中华人民共和国境内企业直接或通过其控制的境外企业,以投入资产、权益或提供融资、担保等方式,获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。前款所称投资活动,主要包括但不限于下列情形:……(四)获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益;……。”

  根据商务部发布的《境外投资管理办法》第二条的规定,“本办法所称境外投资,是指在中华人民共和国境内依法设立的企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。”

  根据本次交易方案,本次交易的标的公司中国有色矿业为注册于中国香港的企业,上市公司在本次交易中涉及《企业境外投资管理办法》和《境外投资管理办法》项下的境外投资行为,应当根据前述规定履行国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的核准或备案手续、商务主管部门对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的核准或备案手续。

  截至本回复出具之日,公司尚未向国家发改委和商务主管部门提交上述境外投资事项核准或备案的申请;待股东大会审议通过本次交易后,公司将依法向国家发改委和商务主管部门申请就本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以核准或备案,并及时履行相关信息披露义务。

  二、如标的资产后续出现海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险,你公司的风险应对措施

  为应对海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险等影响公司实现经营目标的各类风险,中国有色矿业制定了风险管理制度等制度文件,定期编制了全面风险管理报告,并聘请专业机构编制了风险管理及内部监控复核报告。针对标的资产后续出现海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险,公司的风险应对措施具体如下:

  “(一)政治风险应对措施

  一是避免介入政治事务。注意避免参与和介入党派之争,服从政府统一安排和管理,不发表任何有关政治方面的言论,避免成为某些政治势力的靶子和目标。二是密切关注政治动向。加强与主管政府部门的联系,加强与议员的交流,深入研究政局和政策变化对项目可能带来的影响,未雨绸缪,系统筹划,提前制定好风险防范和应对预案。三是加强与当地大使馆、行业协会等的沟通,及时获取最新的法律、政策变动及双边关系等信息。

  (二)经济风险应对措施

  一是加强对公司项目所在国经济形势的研判。密切关注其主权信用评级变化,及时监测所在国债务规模变化及所在国政府机构公布的一系列控制债务负担措施的落实情况。二是加强与项目合作相对方沟通,合理约定分担汇率变动导致的风险。积极争取有利于各方的支付、结算条件。三是通过锁定结算币种、加快退税等手段有效防范所在国货币贬值风险。对于以所在国货币结算的业务,合理安排资金计划,降低企业当地货币存款。

  (三)法律风险应对措施

  一是寻求中国驻当地使(领)馆和当地政府的帮助。根据商务部的要求,中国企业进入所在国市场后应向使馆经商参处报到备案,并与经商参处保持定期工作联系,遇到重大问题及时向经商参处汇报,听取使馆和经商处意见,评估具体风险,进而制定有效和可行的应对方案。二是寻求专业法律顾问的帮助。聘请专业法律顾问,就企业的运营、业务发展提供法律咨询和意见,并及时掌握法律变更趋势和动态。三是选择在所在国境外开展争端解决。此外,就并非须要适用项目所在国的合同而言,考虑选择更为中立,司法体系更为成熟的第三国法律作为仲裁的适用法律。

  (四)治安环境风险措施

  一是对于当地治安环境保持密切关注,与中国驻当地使(领)馆、当地政府和民间团体就治安环境问题持续交换信息并加强良好关系。二是雇佣了第三方安保公司,为各子公司及员工提供安保服务。三是对各子公司员工进行安全培训,强化安全防范意识,提醒职工在赞比亚和刚果(金)进行商务活动时要保持警惕。”

  三、本次交易完成后,标的资产的境外销售、国际贸易是否受到影响

  本次交易完成后,中国有色矿业仍为中国有色集团间接控股子公司,其实际控制人未发生变化。中国有色矿业的业务运营主体未发生变化,仍为赞比亚子公司和刚果(金)子公司,各子公司的直接股权结构不会因本次交易发生变化。

  根据赞比亚律师的说明“赞比亚子公司已经取得了经营业务所需的全部必要许可和执照1”。根据刚果(金)法律意见书,“刚果(金)子公司具有经营业务所需的全部资格和证书2”。根据中国有色矿业的说明,各子公司在赞比亚、刚果(金)当地适用的境外销售相关监管体制和主要法律法规及政策不会因本次交易发生改变。本次交易完成后,赞比亚子公司和刚果(金)子公司仍为国际贸易相关协议的签署主体。因此,本次交易完成后,标的资产的境外销售、国际贸易不会受到限制和影响。

  1赞比亚律师说明原文为"the Zambia Subsidiaries have obtained all necessary permits or licenses that are necessary for the operation of their business."

  2刚果(金)法律意见书原文为"all DRC Subsidiaries has obtained all qualifications and certificates for the DRC Subsidiaries to operate their business."

  四、补充披露情况

  上述关于本次交易符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》等境外投资法律法规的相关规定内容已在重组报告书(修订稿)“第九章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”之“1、本次交易符合国家产业政策”中补充披露。

  上述关标的资产海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险的应对措施内容已在重组报告书(修订稿)“重大风险提示”和“第十三章 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“(六)海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险”中补充披露。

  五、独立财务顾问核查意见

  经核查,独立财务顾问认为:

  本次交易符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》等境外投资法律法规的相关规定;根据公司的说明,截至本回复出具之日,公司尚未向国家发改委和商务主管部门提交上述境外投资事项核准或备案的申请,待股东大会审议通过本次交易后,公司将依法向国家发改委和商务主管部门申请就本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以核准或备案,并及时履行相关信息披露义务;根据公司的说明,公司已就标的资产后续可能出现的海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险,制定了相应的风险应对措施;根据中国有色矿业的说明,本次交易完成后,标的资产的境外销售、国际贸易不会受到影响。

  六、律师核查意见

  经核查,律师认为:

  本次交易符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》等境外投资法律法规的相关规定;根据公司的说明,截至本回复出具之日,公司尚未向国家发改委和商务主管部门提交上述境外投资事项核准或备案的申请,待股东大会审议通过本次交易后,公司将依法向国家发改委和商务主管部门申请就本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以核准或备案,并及时履行相关信息披露义务;根据公司的说明,公司已就标的资产后续可能出现的海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险,制定了相应的风险应对措施;根据中国有色矿业的说明,本次交易完成后,标的资产的境外销售、国际贸易不会受到影响。

  5. 报告书显示,赞比亚政府和刚果(金)政府持有中国有色矿业下属部分子公司股权,赞比亚政府持有的部分股份类型为特殊股。请你公司:(1)说明赞比亚政府持有的特殊股的性质、本次交易决策是否属于其特殊股权利的一部分,如不属于,进一步说明判断依据;(2)明确刚果(金)政府持有的股份性质、其股东权利范围。

  请独立财务顾问及律师核查并发表意见。

  答复:

  一、说明赞比亚政府持有的特殊股的性质、本次交易决策是否属于其特殊股权利的一部分,如不属于,进一步说明判断依据

  (一)赞比亚政府特殊股的性质

  根据赞比亚法律意见书,目前存在赞比亚政府持股的中国有色矿业下属子公司为中色非洲矿业及中色卢安夏,该等股份的类别为“特殊股”3。根据Mulenga Mundashi Legal Practitioners(公司为本次交易聘请的赞比亚律师事务所,以下简称赞比亚律师)的说明,赞比亚政府“根据章程、股东协议的约定享有相应的股东权利”4。

  3赞比亚法律意见书原文为"special share"。

  4赞比亚律师说明的原文为"the Zambia Government enjoys the corresponding shareholder's right according to the Articles of Associations and shareholders' agreements."

  (二)本次交易决策是否属于其特殊股权利的一部分及判断依据

  根据中国有色矿业的说明,除中色非洲矿业及中色卢安夏的公司章程、股东协议外,中色非洲矿业及中色卢安夏各自的股东间不存在其他关于赞比亚政府特殊股权利的约定。

  根据赞比亚法律意见书、中色非洲矿业的说明、中色非洲矿业的公司章程、股东协议,“应赞比亚政府要求,经其他股东同意,赞比亚政府作为中色非洲矿业特殊股股东,享有的特殊权利包括:任命政府董事、要求按照特殊股股票面值优先清算、公司业务性质的重大变更、住所地变更、正常生产经营活动之外出售重大资产等重大事项必须取得特殊股股东的书面同意等。本次交易不属于赞比亚政府享有一票否决权或必须取得特殊股股东书面同意的事项”5。根据赞比亚律师的说明,上述“‘正常生产经营活动之外出售重大资产’指出售中色非洲矿业自身的资产,本次交易为中色非洲矿业间接控股股东股权的出售,不涉及中色非洲矿业出售资产,因此本次交易不属于上述赞比亚政府特殊股权利的一部分”6。

  5赞比亚法律意见书原文为"At the request of the GRZ and with the consent of other shareholders, the GRZ, as the special shareholder of the Company, enjoys the following special rights: to appoint the GRZ Director;to be entitled to repayment of the capital paid up on the Special Share at nominal value in priority in a winding up, the written consent of the Special Shareholder shall be required for any material change in the nature of the Business, the change the locus of incorporation of the Company, and sale of material assets otherwise than in the normal course of Business, etc. The Proposed Transaction is not a matter on which the GRZ has veto power or the Special Shareholder's written consent shall be required."

  6赞比亚律师说明原文为"the 'sale of material assets otherwise than in the normal course of Business' refers to the sales of assets owned by the Company itself. The Proposed Transaction is the sale of the Company's indirect shareholder's shares and does not involve the sale of NFCA's assets, thereby is not part of the special rights of the GRZ's Special Shares."

  根据赞比亚法律意见书及中色卢安夏的说明、中色卢安夏的公司章程、股东协议,“应赞比亚政府的要求并经其他股东同意,赞比亚政府作为中色卢安夏特殊股股东,享有的特殊权利包括:指派、罢免或替换赞比亚政府董事;中色卢安夏的业务属性发生实质变化或者自愿清算时必须取得赞比亚政府的书面同意;变更中色卢安夏注册地的决议应当取得赞比亚政府的同意票;赞比亚政府有权在任何时候以向中色卢安夏发出书面通知并交付股东证明的方式要求公司以面值赎回股票。本次交易不属于赞比亚政府享有一票否决权的事项”7。

  综上,对本次交易进行决策不属于赞比亚政府特殊股权利的一部分。

  二、明确刚果(金)政府持有的股份性质、其股东权利范围

  根据刚果(金)法律意见书,目前存在刚果(金)政府持股的中国有色矿业下属子公司为SBR及卢阿拉巴铜冶炼。根据Kalema Legal & Associates(公司为本次交易聘请的刚果(金)律师事务所,以下简称刚果(金)律师)的说明,“刚果(金)政府持有的股份为普通股,其持有股份的股东权利与其他股东持有股份的股东权利相同”8。

  7赞比亚法律意见书原文为"At the request of the GRZ and with the consent of other shareholders, the GRZ, as the special shareholder of the Company, enjoys the following special rights: to appoint, remove or replace the GRZ Director; the written consent of the government of Zambia must be obtained in case of a material change in the nature of business of the Company or a voluntary winding-up; The resolution to change the locus of incorporation of the Company should obtain the affirmative vote of the government of Zambia; The GRZ has the right to require the Company to redeem its shares at nominal value at any time by written notice upon the Company and delivery of the share certificate. The Proposed Transaction is not a matter on which the GRZ has veto power."

  8刚果(金)律师说明原文为"the shares owned by the DRC Government are ordinary shares and the right of shares owned by DRC government is equal to that of other shares owned by other shareholders."

  三、补充披露情况

  上述关于本次交易决策是否属于其特殊股权利的一部分及判断依据内容已在重组报告书(修订稿)“第四章 标的资产基本情况”之“四、子公司及分支机构基本情况”之“(四)中色非洲矿业”中补充披露。

  上述关于明确刚果(金)政府持有的股份性质、其股东权利范围内容已在重组报告书(修订稿)“第四章 标的资产基本情况”之“四、子公司及分支机构基本情况”之“(十三)卢阿拉巴铜冶炼”中补充披露。

  四、独立财务顾问核查意见

  经核查,独立财务顾问认为:

  根据赞比亚法律意见书及赞比亚律师的说明,中色非洲矿业、中色卢安夏的公司章程、股东协议及其说明,中国有色矿业的说明,赞比亚政府持有的股份类别为“特殊股”,“根据章程、股东协议的约定享有相应的股东权利”,但本次交易决策不属于其特殊股权利的一部分;根据刚果(金)法律意见书及刚果(金)律师的说明,“刚果(金)政府持有的股份类别为普通股,其持有股份的股东权利与其他股东持有股份的股东权利相同”。

  五、律师核查意见

  经核查,律师认为:

  根据赞比亚法律意见书及赞比亚律师的说明,中色非洲矿业、中色卢安夏的公司章程、股东协议及其说明,中国有色矿业的说明,赞比亚政府持有的股份类别为“特殊股”,“根据章程、股东协议的约定享有相应的股东权利”,但本次交易决策不属于其特殊股权利的一部分;根据刚果(金)法律意见书及刚果(金)律师的说明,“刚果(金)政府持有的股份类别为普通股,其持有股份的股东权利与其他股东持有股份的股东权利相同”。

  6. 报告书显示,本次交易完成后,你公司将在已有的工程承包、铅锌采选与冶炼等业务的基础上,切入铜钴产品领域。请你公司补充披露上市公司是否具备铜钴产品领域的生产经营及管理经验,本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。

  请独立财务顾问核查并发表意见。

  答复:

  一、补充披露上市公司是否具备铜钴产品领域的生产经营及管理经验

  上市公司拥有在铜钴项目工程建设领域及铅锌等矿种的资源开发、冶炼的生产运营及管理经验,在铜钴采选、冶炼项目的生产运营及管理方面暂无相关经验。

  目前上市公司两大主业为国际工程承包及矿产资源开发。在铜钴领域,上市公司拥有丰富的国际矿产资源工程承包项目经验,如刚果(金)RTR一期及二期项目、越南老街铜冶炼项目项目、哈铜巴夏库项目、阿克托盖铜矿选厂等项目,上市公司作为工程总承包商负责项目的设计、采购和建设全流程服务,在铜钴领域积累了丰富的项目工程承包项目经验。在有色金属矿产资源开发领域,上市公司运营蒙古国敖包锌矿、印尼达瑞铅锌矿、赤峰白音诺尔铅锌矿、赤峰中色锌业等采选及冶炼项目,拥有丰富的国内外矿产资源采选、冶炼的运营及管理经验。

  本次交易完成后,上市公司将利用其此前在铜钴领域积累的项目工程承包项目经验以及在铅锌等矿种方面积累的矿产资源开发、冶炼生产运营及管理经验,与标的公司在铜钴矿产资源开发、冶炼领域的项目开发经验进行有机结合,实现良好的业务协同,促进上市公司整体业务发展。

  二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施

  (一)本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

  本次交易完成后,上市公司将标的资产纳入上市公司的整体管理体系,在上市公司整体经营目标和战略规划下,按照上市公司治理的要求对其进行管理,并在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的资产进行逐步整合,制订统一发展规划,促进业务有效融合,以优化资源配置,提高经营效率和效益,提升上市公司整体的盈利能力。

  在业务整合方面,上市公司将标的公司的业务、经营理念、市场开拓等方面的工作进一步纳入到上市公司整体发展体系中。在保持标的公司的独立性、规范治理以及相关法律法规允许情况下,标的公司业务将纳入上市公司的统一规划,在市场开发过程中与上市公司实现市场渠道和客户资源等方面的协同,从而发挥与上市公司的协同效应。

  在资产整合方面,上市公司将把标的公司的资产纳入到整个上市公司体系进行通盘考虑,将保障上市公司与标的公司的资产完整,同时统筹协调资源,在保持标的公司的独立性、规范治理以及相关法律法规允许情况下,合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享,优化资源配置。

  在财务整合方面,本次交易完成后,中国有色矿业将维持其原有的财务管理结构,继续保持独立的财务制度体系、会计核算体系,但在整体上纳入中色股份的财务管理体系,接受中色股份的监督和管理,并定期向中色股份报送财务报告和相关财务资料。中色股份将按照公司治理要求进行整体财务管控,加强内部控制,控制中国有色矿业的财务风险。中色股份和中国有色矿业将充分发挥各自资本优势,降低资金成本,提高重组后公司整体的资金运用效率。

  在人员整合方面,按照人员与资产、业务相匹配的原则,标的公司在职员工劳动关系不变。为保证标的公司业务稳定性及市场地位,上市公司将保持标的公司的人员相对独立。

  在机构整合方面,本次交易完成后,标的公司将继续保持现有的内部组织机构独立稳定,执行规范的内部控制制度,全面防范内部控制风险。上市公司也将进一步提升整体内部管理水平、改善公司经营水平,增强公司的竞争力。

  (二)整合风险

  本次交易完成后,上市公司业务规模将明显扩大,业务覆盖的区域也将有所扩张,管辖的子公司数量、管理半径都会显著增加,对上市公司的管理能力提出了更高的要求。本次重组尽管存在一定的协同效应,但由于中国有色矿业于香港上市,在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面与上市公司存在一定差异。随着上市公司业务规模快速扩大,若上市公司不能及时健全、完善和调整管理模式及风险控制制度,可能会面临因管理不到位等因素导致对相关业务控制不力的或无法在短期内完成与中国有色矿业的融合或融合效果不佳的风险。上市公司将积极进行业务、资产、财务、人员及机构的调整与整合,但整合的深入需要一定的时间,且其过程较为复杂,存在一定的整合风险。

  (三)整合管理控制措施

  为降低本次交易完成后的整合风险,提高本次重组后上市公司协同效应,上市公司将采取以下管理控制措施:

  第一、加强上市公司的统一管理,完善内部管理制度的建设。上市公司将依据标的公司已有的决策制度,建立有效的控制机制,将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中,保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权,使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体,提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程,推进上市公司与标的公司管理制度的融合,以适应公司资产和业务规模的快速增长。

  第二、建立有效的风险控制机制并增加监督机制。强化上市公司内控方面对标的资产的管理与控制,提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时,上市公司将加强对标的资产的审计监督、业务监督和管理监督,保证上市公司对标的资产日常经营的知情权,提高经营管理水平和防范财务风险。

  第三、保持中国有色矿业管理和业务的连贯性,加强境内外不同企业文化的融合,深入分析境外企业文化,提炼核心价值,吸收境外企业文化的优点,确立文化建设的目标和内容,整合成一种优秀的,有利于上市公司发展战略的文化。

  三、补充披露情况

  上述关于上市公司是否具备铜钴产品领域的生产经营及管理经验的内容已在重组报告书(修订稿)“第一章 本次交易概况”之“十、本次交易对于上市公司的影响”之“(二)本次交易对上市公司主营业务的影响”补充披露。

  上述关于本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划以及相应的管理控制措施的内容已在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“(二)本次交易对上市公司未来发展前景的分析”予以披露。关于本次交易的整合风险的内容已在重组报告书(修订稿)“第十章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“(二)本次交易对上市公司未来发展前景的分析”、重组报告书(修订稿)“重大事项提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“(四)交易完成后上市公司的经营管理及整合风险”以及重组报告书(修订稿)“第十三章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“(四)交易完成后上市公司的经营管理及整合风险”中补充披露。

  四、独立财务顾问核查意见

  经核查,独立财务顾问认为:

  上市公司拥有在铜钴项目工程建设领域及铅锌等矿种的资源开发、冶炼的生产运营及管理经验,在铜钴采选、冶炼项目的生产运营及管理方面暂无相关经验。上市公司将利用其此前在铜钴领域积累的项目工程承包项目经验以及在铅锌等矿种方面积累的矿产资源开发、冶炼生产运营及管理经验,和标的公司在铜钴开发、冶炼领域项目开发经验实现有机结合,促进标的公司的业务发展。

  上市公司已经在重组报告书(修订稿)补充披露了本次交易完成后的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。

  (二)合规问题

  7. 报告书显示,本次交易完成后,中国有色集团及其所属其他企业涉及的部分铜钴资源开发业务与你公司存在一定的业务重合。请你公司说明本次交易完成后中国有色集团解决同业竞争的具体措施,承诺注入的相关资产的具体情况、注入期限。

  请独立财务顾问及律师核查并发表意见。

  答复:

  一、补充披露企业的具体情况

  除标的公司之外,中国有色集团及其所属其他8家披露企业也涉及部分铜钴资源开发相关业务,本次交易后与上市公司存在一定的业务重合,该8家披露企业的注册地、股权结构、主营业务等具体情况已在草案“第十二章 同业竞争与关联交易 (二)本次交易完成后上市公司的同业竞争情况”披露,现将8家披露企业的财务数据和业务数据补充如下:

  1、中国有色集团刚果矿业有限公司

  2019年1-6月,中色刚果生产阴极铜0.79万吨,2018年,生产阴极铜1.52万吨;2019年1-6月,其生产铜精矿0.07万吨;2018年,生产铜精矿0.04万吨。

  截至2019年6月末,中色刚果总资产6.68亿元,归属母公司股东的权益2.00亿元,2019年1-6月实现营业收入3.14亿元,归属于母公司股东的净利润0.82亿元,2018年实现营业收入6.10亿元,归属于母公司股东的净利润1.38亿元。

  2、迪兹瓦矿业股份有限公司

  截至2019年6月末,迪兹瓦矿业总资产43.28亿元,归属母公司股东的权益6万元,尚未实现收入和利润。

  3、中色卡布韦矿业有限公司

  截至2019年6月末,中色卡布韦总资产0.98亿元,归属母公司股东的权益0.94亿元,尚未实现收入和利润。

  4、中国大冶有色金属矿业有限公司

  中国大冶有色金属2019年1-6月自有矿山共生产铜精矿含铜1.32万吨,2018年共生产铜精矿含铜3.00万吨;中国大冶有色金属2019年1-6月共冶炼生产阴极铜26.93万吨,2018年共冶炼生产阴极铜50.61万吨。

  截至2019年6月末,中国大冶有色金属总资产168.30亿元,归属母公司股东的权益22.39亿元,2019年1-6月实现营业收入173.77亿元,归属于母公司股东的净利润0.01亿元,2018年实现营业收入307.49亿元,归属于母公司股东的净利润-1.01亿元。

  5、西藏大冶有色金属投资有限公司

  西藏大冶有色持有西藏南山地区努日铜多金属矿、明则钼铜矿两处矿权,两个矿权合计保有铜金属资源量约34.26万吨。

  截至2019年6月末,西藏大冶有色总资产10.38亿元,归属母公司股东的权益9.97亿元,尚未实现收入和利润。

  6、赤峰富邦铜业有限责任公司

  富邦铜业2019年1-6月共生产粗铜3.14万吨,2018年共生产粗铜5.51万吨。

  截至2019年6月末,富邦铜业总资产12.22亿元,归属母公司股东的权益3.62亿元,2019年1-6月实现营业收入15.22亿元,归属于母公司股东的净利润0.15亿元,2018年实现营业收入28.38亿元,归属于母公司股东的净利润0.41亿元。

  7、赤峰大井子矿业有限公司

  大井子矿业于2019年1-6月,生产铜精矿0.19万吨;2018年,生产铜精矿0.37万吨。

  截至2019年6月末,大井子矿业总资产10.27亿元,归属母公司股东的权益1.03亿元,2019年1-6月实现营业收入4.03亿元,归属于母公司股东的净利润0.02亿元,2018年实现营业收入7.22亿元,归属于母公司股东的净利润0.03亿元。

  8、中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司

  按照辽宁省有色地质一〇一队有限责任公司出具的《2018年度矿山储量年度报告》,红透山矿业共拥有1,018万吨,铜金属量16.44万吨,平均品位1.61%,锌金属量23.13万吨,平均品位2.27%。

  红透山矿业于2019年1-6月生产铜精矿0.41万吨,2018年生产铜精矿0.78万吨;其于2019年1-6月生产锌精矿0.49万吨,2018年生产锌精矿0.96万吨。

  截至2019年6月末,红透山矿业总资产5.66亿元,归属母公司股东的权益-3.31亿元,2019年1-6月实现营业收入2.80亿元,归属于母公司股东的净利润0.16亿元,2018年实现营业收入6.12亿元,归属于母公司股东的净利润0.15亿元。

  二、补充披露本次交易完成后中国有色集团解决同业竞争的具体措施、解决期限

  本次交易前,标的公司与上述企业存在一定的业务重合,但不存在直接的同业竞争。本次交易后,为避免与上市公司的潜在同业竞争,中国有色集团在《关于避免同业竞争的承诺函》中提出了解决同业竞争的具体措施和规定的资产注入条件,并承诺在5年内通过承诺函中规定的措施解决同业竞争问题,承诺函的具体内容详见草案“第十二章 同业竞争与关联交易 (三)中国有色集团关于避免同业竞争的承诺”。

  8家披露企业解决同业竞争问题的具体措施和解决期限如下:

  ■

  三、补充披露情况

  上述关于存在业务重合资产基本情况、解决同业竞争问题具体措施、注入期限的内容已在重组报告书(修订稿)“第十二章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争 (二)本次交易完成后上市公司的同业竞争情况”补充披露。

  四、独立财务顾问核查意见

  经核查,独立财务顾问认为:

  (下转B106版)

本版导读

2020-03-24

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