中信建投证券股份有限公司公告(系列)

2020-03-27 来源: 作者:

  (上接B157版)

  (二十)《关于公司2020年工作计划的议案》

  表决结果:13票同意,0票反对,0票弃权,通过该议案。

  (二十一)《关于公司2020年财务计划的议案》

  表决结果:13票同意,0票反对,0票弃权,通过该议案。

  (二十二)《关于增补李宇楠先生为公司执行委员会委员的议案》

  表决结果:13票同意,0票反对,0票弃权,通过该议案。李宇楠先生自本次董事会审议通过其任职议案之日起正式履职,任期至第二届董事会的任期结束之日止。李宇楠先生的简历详见附件。

  (二十三)《关于审议公司内部控制制度的议案》

  表决结果:13票同意,0票反对,0票弃权,通过该议案。

  (二十四)《关于公司2020年风险管理政策的议案》

  表决结果:13票同意,0票反对,0票弃权,通过该议案。

  (二十五)《关于公司2020年自营投资额度的议案》

  表决结果:13票同意,0票反对,0票弃权,通过该议案。同意提请股东大会批准公司自营投资额度为不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限。其中,2020年自营权益类证券及其衍生品投资的合计规模控制在上年末经审计净资本的100%以内;自营非权益类证券及其衍生品投资的合计规模控制在上年末经审计净资本的500%以内。上述额度不包括公司长期股权投资额度,长期股权投资额度仍按照相关决策程序确定和执行。上述额度的使用仍需符合《上海证券交易所上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的其他有关规定。同意提请股东大会授权董事会在符合中国证监会有关自营业务管理、风险控制指标相关规定的前提下,根据市场情况在以上额度内确定和调整公司自营投资的具体金额,并同意董事会在一定范围内就相关事项对经营管理层进行自营投资授权。该议案尚需提交股东大会审议。

  (二十六)《关于对中信建投期货有限公司增资的议案》

  表决结果:13票同意,0票反对,0票弃权,通过该议案。同意对中信建投期货有限公司增资人民币3亿元。

  (二十七)《关于预计公司2020年日常关联交易的议案》

  表决结果:13票同意,0票反对,0票弃权,通过该议案。具体内容详见关于预计公司2020年日常关联交易的公告。该议案尚需提交股东大会审议。

  (二十八)《关于续聘公司2020年会计师事务所的议案》

  表决结果:13票同意,0票反对,0票弃权,通过该议案。同意续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)、罗兵咸永道会计师事务所为公司2020年度外部审计机构,分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关年度审计及中期审阅服务;同意续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年内部控制审计机构;同意上述境内外审计及审阅费用合计不超过人民币418万元(不包含一级控股子公司审计费用)。如审计、审阅的范围、内容变更导致费用增加,提请股东大会授权董事会根据实际审计、审阅的范围和内容确定具体费用。该议案尚需提交股东大会审议。

  (二十九)《关于召集公司2019年度股东大会及类别股东大会的议案》

  表决结果:13票同意,0票反对,0票弃权,通过该议案。关于2019年度股东大会及类别股东大会的具体召开时间、地点等事宜,公司将另行公告。

  特此公告。

  附件:《李宇楠先生简历》

  中信建投证券股份有限公司董事会

  2020年3月26日

  李宇楠先生简历

  李宇楠先生,1969年11月生,执行委员会委员。于2016年3月加入本公司,自2016年3月起担任公司纪委书记、党委委员,自2020年3月起担任公司执行委员会委员。

  李先生自1995年1月至2000年5月任国防大学科研部杂志社专栏编辑;自2000年5月至2002年8月任中国国际信托投资公司人事教育部任免处主任科员;自2002年8月至2004年3月任中国国际信托投资公司人事教育部任免处副处长;自2004年3月至2011年9月任中国中信集团公司人事教育部任免处高级主管(其间:自2009年10月至2010年10月挂职于中信矿业科技发展有限公司,任总经理助理兼人事部经理);自2011年9月至2014年9月任中国中信集团有限公司人事教育部任免处处长;自2014年9月至2015年10月任中国中信集团有限公司人事教育部(2015年5月改称人力资源部)主任助理、党委组织部部长助理兼任免处处长;自2015年10月至2016年3月任中国中信集团有限公司监察部主任助理。

  李先生于1987年8月至1991年7月于解放军外国语学院取得日语专业文学学士学位;于1991年7月至1995年1月于国防大学师资培训班取得战役学专业军事学学士学位;于1997年7月取得战略学讲师职称。

  

  证券代码:601066 证券简称:中信建投 公告编号:临2020-036号

  中信建投证券股份有限公司

  第二届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  中信建投证券股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第八次会议于2020年3月12日以书面方式发出会议通知,于2020年3月26日在公司总部会议中心以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席监事5名;现场出席的监事3名,以电话方式出席的监事2名(艾波监事、赵丽君监事)。

  本次会议由监事会主席李士华先生主持,公司相关高级管理人员列席会议。会议召开和表决情况符合法律、法规、证券上市地交易所上市规则及《中信建投证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《中信建投证券股份有限公司监事会议事规则》的相关规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一)《关于〈公司2019年度监事会工作报告〉的议案》

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,通过该议案。该议案尚需提交股东大会审议。

  (二)《关于〈公司内部审计2019年工作情况和2020年工作计划〉的议案》

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,通过该议案。

  (三)《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,通过该议案。该议案尚需提交股东大会审议。

  监事会认为,本次利润分配方案遵守了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度相关规定,符合公司实际情况,符合股东的整体利益和长期利益,符合公司持续健康发展的需要。

  (四)《关于公司2019年年度报告与业绩公告的议案》

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,通过该议案。其中,A股年报和H股年报尚需提交股东大会审议。

  监事会认为,公司2019年年度报告与业绩公告的编制、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度规定;内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所、香港联交所等有关机构要求,能够真实、准确、完整、客观的反映公司2019年的经营管理和财务状况等事项;对该报告无异议,且未发现参与报告编制和审议的人员有违反内幕信息保密规定的行为。

  (五)《关于〈公司2019年度风险报告〉的议案》

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,通过该议案。

  (六)《关于〈公司2019年度合规报告〉的议案》

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,通过该议案。

  (七)《关于公司2019年度合规管理有效性专项评估报告的议案》

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,通过该议案。

  (八)《关于〈公司2019年度内部控制评价报告〉的议案》

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,通过该议案。

  (九)《关于〈公司2019年度社会责任暨环境、社会及管治报告〉的议案》

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,通过该议案。

  (十)《关于〈公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,通过该议案。

  监事会认为,公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在募集资金存放和使用违规的情况。

  (十一)《关于预计公司2020年日常关联交易的议案》

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,通过该议案。该议案尚需提交股东大会审议。

  监事会认为,公司日常关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,公司关联交易参照市场价格水平和行业惯例定价,定价公允,未发现损害公司及股东利益的情况。

  特此公告。

  中信建投证券股份有限公司监事会

  2020年3月26日

  

  证券代码:601066 证券简称:中信建投 公告编号:临2020-038号

  中信建投证券股份有限公司

  2019年度利润分配方案公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 每股分配比例:A股每股派发现金红利人民币0.235元(含税)。

  ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动,本公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

  一、利润分配方案内容

  经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,中信建投证券股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)2019年末的未分配利润为人民币16,415,271,513.73元。

  综合考虑公司长远发展和股东利益,2019年度利润分配方案拟为:

  本公司拟采用现金分红方式,以2019年12月31日的股本总数7,646,385,238股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币2.35元(含税),拟派发现金红利总额为人民币1,796,900,530.93元(含税),占2019年度合并报表归属于母公司普通股股东净利润的35.03%,剩余未分配利润结转以后年度分配。

  现金红利以人民币计值和宣布,以人民币向A股股东支付,以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照审议通过本次利润分配议案的股东大会召开日前一个公历星期中国人民银行公布的港币兑换人民币汇率的中间价的平均值计算。

  本次利润分配方案经股东大会审议通过后,公司将于该次股东大会召开之日起两个月内派发现金红利。有关本次股息派发的股权登记日、具体发放日等事宜,公司将另行公告。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动,本公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

  本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

  二、公司履行的决策程序

  (一)董事会会议的召开、审议和表决情况

  公司于2020年3月26日召开第二届董事会第二十次会议,审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》并将本议案提交公司股东大会审议。

  (二)独立董事意见

  公司独立董事对《关于公司2019年度利润分配方案的议案》发表了独立意见:本次利润分配方案遵守了相关法律、法规、规范性文件和《中信建投证券股份有限公司章程》等内部制度的相关规定,符合公司实际情况,符合股东的整体利益和长期利益,有利于公司长远发展,同意本议案并同意将本议案提交董事会、股东大会审议。

  (三)监事会的召开、审议和表决情况及意见

  公司于2020年3月26日召开第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》。监事会认为:本次利润分配方案遵守了相关法律、法规、规范性文件和《中信建投证券股份有限公司章程》等内部制度相关规定,符合公司实际情况,符合股东的整体利益和长期利益,符合公司持续健康发展的需要,同意该议案。

  三、相关风险提示

  本次利润分配方案综合考虑了公司所处的发展阶段和未来资金需求等因素,不会对公司每股收益及经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案需经股东大会审议通过后方可实施。

  特此公告。

  中信建投证券股份有限公司

  董事会

  2020年3月26日

  证券代码:601066 证券简称:中信建投 公告编号:临2020-039号

  中信建投证券股份有限公司

  续聘会计师事务所公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  拟续聘的境内会计师事务所名称:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

  普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道中天”)、罗兵咸永道会计师事务所(以下简称“罗兵咸永道”)在担任中信建投证券股份有限公司(以下简称“公司”)2019年度外部审计机构及内部控制审计机构期间,遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责,顺利完成了公司2019年度相关审计和审阅工作。鉴于此,公司于2020年3月26日召开第二届董事会第二十次会议,审议通过《关于续聘公司2020年会计师事务所的议案》,续聘普华永道中天、罗兵咸永道为公司2020年外部审计机构,并续聘普华永道中天担任公司2020年内部控制审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会批准之日起生效。现将拟续聘的境内会计师事务所情况公告如下:

  一、拟续聘会计师事务所的基本情况

  (一)机构信息

  1、基本信息

  普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所,经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司;经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准,于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)。注册地址为中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

  普华永道中天的经营范围为审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律,法规规定的其他业务等。普华永道中天是普华永道国际网络成员机构,具有丰富的证券服务业务经验。普华永道中天具备执行证券、期货相关业务资格。

  就拟聘任普华永道中天为公司2020年审计机构事项,预计2020年审计项目将主要由普华永道中天北京分所(以下简称“北京分所”)人员执行。北京分所为特殊普通合伙企业分支机构,注册地址为北京市朝阳区东三环中路7号4号楼22层、23层、25层、26层,邮政编码为100020,有执行证券服务业务的相关经验。

  2、人员信息

  普华永道中天的首席合伙人为李丹先生。截至2019年12月31日,普华永道中天合伙人人数220人,从业人员总数9,804人。

  截至2019年12月31日,普华永道中天注册会计师1,261人,较上一年末增加114人,其中从事过证券服务业务的注册会计师超过1,000人。

  3、业务信息

  普华永道中天经审计的最近一个会计年度(2018年度)业务收入人民币51.72亿元,净资产人民币11.10亿元。

  普华永道中天2018年度A股上市公司财务报表审计客户数量77家,上市公司财务报表审计收费人民币5.73亿元,资产均值人民币11,453.28亿元,主要行业包括制造业,金融业,交通运输、仓储和邮政业,住宿和餐饮业,信息传输、软件和信息技术服务业,建筑业,房地产业,批发和零售业,文化、体育和娱乐业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,居民服务、修理和其他服务业,科学研究和技术服务业及采矿业。

  4、投资者保护能力

  在投资者保护能力方面,普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险,职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8,000万元,能依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。

  5、独立性和诚信记录

  普华永道中天不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,最近3年亦无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施的记录。

  (二)项目成员信息

  1、项目成员信息

  项目合伙人及签字注册会计师:韩丹女士,注册会计师协会执业会员,1998年起从事审计业务,至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有22年的注册会计师行业经验,拥有证券服务业从业经验,无在事务所外兼职。

  质量复核合伙人:胡亮先生,注册会计师协会执业会员,1995年起从事审计业务,至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有25年的注册会计师行业经验,拥有证券服务业从业经验。上海国家会计学院聘任胡亮先生为兼职硕士研究生指导教师。

  拟签字注册会计师:陈进展先生,注册会计师协会执业会员,2008年起从事审计业务,至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有12年的注册会计师行业经验,拥有证券服务业从业经验,无在事务所外兼职。

  2、项目成员的独立性和诚信记录情况

  就拟聘任普华永道中天为中信建投证券股份有限公司2020年审计机构,项目合伙人及签字注册会计师韩丹女士、质量复核合伙人胡亮先生及拟签字注册会计师陈进展先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,最近3年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

  (三)审计收费

  中信建投证券股份有限公司系A+H股上市公司,根据境内外监管要求,预计本年度境内、境外的审计、审阅等服务费用合计不超过人民币4,180,000元(其中,预计境内、境外的审计、审阅等服务费用分别不超过人民币3,080,000元和人民币1,100,000元),较上一期审计费用无变化。如审计、审阅范围内容变更导致费用增加,提请股东大会授权董事会根据实际审计、审阅的范围和内容确定具体费用。

  二、拟续聘会计事务所履行的程序

  (一)董事会审计委员会履职情况及审查意见

  公司于2020年3月25日召开董事会审计委员会2020年第二次会议,审议通过了《关于续聘公司2020年会计师事务所的议案》,审计委员会认为:普华永道中天、罗兵咸永道具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况,同意续聘,并同意将该议案提交董事会审议。

  (二)独立董事的事前认可意见及独立意见

  独立董事的事前认可意见:在过往服务期间内,普华永道中天、罗兵咸永道遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责,保证了审计工作的顺利开展;上述机构在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定,声誉良好,具备为公司继续提供审计服务的经验与能力,同意续聘。

  独立董事的独立意见:根据对拟聘机构的综合评价,普华永道中天、罗兵咸永道在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定,声誉良好,选聘决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,同意续聘。

  (三)董事会对聘任会计事务所议案的审议和表决情况

  公司于2020年3月26日召开第二届董事会第二十次会议,审议通过了《关于续聘公司2020年会计师事务所的议案》。

  (四)本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自股东大会审议通过之日起生效。

  特此公告。

  中信建投证券股份有限公司董事会

  2020年 3月26日

  

  证券代码:601066 证券简称:中信建投 公告编号:临2020-040号

  中信建投证券股份有限公司

  关于预计公司2020年日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次日常关联交易预计事项需要提交股东大会审议。

  ● 本次日常关联交易预计事项未损害公司及股东的整体利益,不影响公司的独立性,公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定,公司日常关联交易预计事项需履行董事会及股东大会的审议程序。

  此前,公司2017年度股东大会已批准公司与工商银行签署的《日常关联交易协议》(以下简称“《协议》”),协议有效期截至2020年12月31日。目前《协议》主要条款未发生变化且尚在股东大会批准的有效期内。因此,2020年公司与工商银行在《协议》范围内发生的交易不再提交董事会、股东大会审议。另外,2018年10月30日,公司第二届董事会第八次会议审议通过了《中信建投证券股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》(以下简称《管理制度》),并于上海证券交易所、香港交易及结算所有限公司披露易网站披露。根据《管理制度》,“对同一自然人同时担任公司和其他法人的独立董事且不存在其他构成关联人情形的,该法人或组织与公司进行的交易可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。”由于公司独立董事冯根福先生曾为大唐发电的独立董事,公司独立董事戴德明先生为浙商银行、中国电建的独立董事,公司独立董事刘俏先生为招商银行、首创股份的独立董事,公司与大唐发电、浙商银行、中国电建、招商银行、首创股份进行的交易豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

  根据以上规定及情形,2020年3月26日,公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于预计公司2020年日常关联交易的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议。公司股东大会审议该议案时,中信证券作为与关联交易事项有利害关系的关联股东需放弃相关关联交易事项的投票权。在本次董事会审议前,该议案已经公司董事会审计委员会2020年第二次会议审核无异议,由独立董事进行审核并发表事前认可意见和同意的独立意见。

  前述关联方的全称及与公司的关系详见“相关关联方介绍和关联关系”。

  (二)2019年日常关联交易的预计和执行情况1

  1、公司及下属子公司与中信证券发生的关联交易

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (1本章节所载关联交易的披露系依据上海证券交易所上市规则确定,与财务报表附注中的关联交易数额(依据企业会计准则编制)可能存在差异。)

  (2由于证券市场情况无法预计,交易量难以估计,参照市场惯例,相关证券和金融产品交易以实际发生数计算,下同。)

  2、公司及下属子公司与公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司(公司控股子公司除外)发生的关联交易

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (三)2020年日常关联交易预计金额和类别

  1、预计与中信证券发生的日常关联交易

  截至2019年末,中信证券持有本公司股份总数的5.01%,构成公司于《上市规则》项下的关联方。预计2020年公司与中信证券的关联交易情况如下:

  ■

  (3由于证券市场情况无法预计,交易量难以估计,参照市场惯例,相关证券和金融产品的交易量以实际发生数计算。)

  2、预计与工商银行发生的日常关联交易

  根据公司与工商银行签订的《协议》,公司及公司直接或间接控制的企业与工商银行预计发生的关联交易类型如下:

  ■

  《协议》项下的关联交易年度金额上限为人民币300 亿元,其中授信类交易年度金额上限为人民币 200 亿元,非授信类交易年度金额上限为人民币 100 亿元。前述金额标准自2018年1月1日起按年度计算,《协议》有效期截至2020年12月31日。

  二、相关关联方介绍和关联关系

  1、中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”):中信证券持有公司股份总数的5.01%4。该公司为上海证券交易所上市公司,该公司的基本情况请参见其公告。

  2、中国工商银行股份有限公司(以下简称“工商银行”):公司曾任董事董轼先生曾兼任工商银行董事5。该公司为上海证券交易所上市公司,该公司的基本情况请参见其公告。

  3、大唐国际发电股份有限公司(以下简称“大唐发电”):公司独立董事冯根福先生曾兼任大唐发电独立董事6。该公司为上海证券交易所上市公司,该公司的基本情况请参见其公告。

  (4注:中信证券持有的本公司股份为流通股。截至2019年12月31日,其持股比例为5.01%。)

  (5注:董轼先生已于2019年11月27日辞去本公司副董事长、非执行董事职务,已于2020年2月10日辞去工商银行非执行董事职务。董轼先生于过去12个月内分别担任本公司以及工商银行董事职务。)

  (6注:冯根福先生已于2020年1月20日辞去大唐发电独立董事职务。)

  4、浙商银行股份有限公司(以下简称“浙商银行”):公司独立董事戴德明先生现兼任浙商银行独立董事。该公司为上海证券交易所上市公司,该公司的基本情况请参见其公告。

  5、中国电力建设股份有限公司(以下简称“中国电建”):公司独立董事戴德明先生现兼任中国电建独立董事。该公司为上海证券交易所上市公司,该公司的基本情况请参见其公告。

  6、招商银行股份有限公司(以下简称“招商银行”):公司独立董事刘俏先生现兼任招商银行独立董事。该公司为上海证券交易所上市公司,该公司的基本情况请参见其公告。

  7、北京首创股份有限公司(以下简称“首创股份”):公司独立董事刘俏先生现兼任首创股份独立董事。该公司为上海证券交易所上市公司,该公司的基本情况请参见其公告。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  在符合法律、法规、监管机构要求和内部管理制度的前提下,公司可与关联方进行关联交易。公司发生的日常关联交易按照市场价格进行定价,定价原则合理、公平,不存在损害公司非关联股东利益的情形;公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系,不存在损害公司权益的情形。

  2018年5月16日,公司与工商银行签署《日常关联交易协议》,《协议》项下的关联交易年度金额上限为人民币300 亿元,其中授信类交易年度金额上限为人民币200亿元,非授信类交易年度金额上限为人民币100亿元。前述金额标准自2018年1月1日起按年度计算,协议有效期截至2020年12月31日。公司与工商银行开展的日常关联交易,包括但不限于债券借贷、债券回购、资金拆借、贵金属拆借、债券买卖、贵金属买卖、资产管理、资产托管、即期结售汇等业务。实际发生的交易金额如果超出上述金额上限,则超出部分将按照有关监管规定履行相应的审批和披露程序。

  四、日常关联交易目的和对公司的影响

  (一)相关关联交易按照市场价格进行定价,定价原则合理、公平,不存在损害公司非关联股东利益的情形;公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系,不存在损害公司权益的情形。

  (二)相关关联交易均系公司正常业务运营所产生,有助于公司业务开展,有利于提高公司综合竞争力。

  (三)相关关联交易不影响公司独立性,公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

  特此公告。

  中信建投证券股份有限公司董事会

  2020年3月26日

  

  证券代码:601066 证券简称:中信建投 公告编号:临2020-041号

  中信建投证券股份有限公司

  关于公司非公开发行A股股票预案

  修订情况说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年1月21日,中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“公司”)召开第二届董事会第十次会议,审议通过了公司非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)的相关议案;2019年5月21日,公司召开2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会,审议通过了本次发行的相关议案,并取得了中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的核准。2020年1月13日,公司召开第二届董事会第十七次会议,审议通过了延长本次发行的股东大会决议有效期等相关议案。

  根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》及《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》,公司于2020年3月26日召开第二届董事会第二十次会议,审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案,本次发行预案的主要修订情况如下:

  ■

  特此公告。

  中信建投证券股份有限公司董事会

  2020年3月26日

  

  证券代码:601066 证券简称:中信建投 公告编号:临2020-042号

  中信建投证券股份有限公司

  关于非公开发行A股股票摊薄即期回报

  及填补措施(修订稿)的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中信建投证券股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)拟非公开发行A股股票募集资金(以下简称“本次发行”)。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等规定的要求,为保障中小投资者的利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析,并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施,具体情况如下:

  一、本次发行完成后,公司每股收益变化的情况

  本次发行前公司总股本为7,646,385,238股,在符合公司上市地监管要求下,本次发行股份数量不超过1,277,072,295股(含本数),本次发行募集资金总额扣除相关发行费用后,将全部用于补充公司资本金和营运资金,以扩大业务规模,提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后,公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加。由于本次发行募集资金从投入到产生效益需要一定的时间,若未来公司业绩不能实现相应幅度的增长,则本次发行完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

  (一)主要假设和前提

  1、假设2020年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

  2、假设本次发行于2020年6月30日前完成,该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准并实际发行完成的时间为准。

  3、假设本次发行股数为1,277,072,295股,募集资金总额为130亿元且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  4、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响。

  5、在预测公司总股本时,以2019年12月31日公司总股本7,646,385,238股为基础,仅考虑本次非公开发行A股股票的影响,不考虑其他因素导致的股本变化。

  6、公司2019年归属于母公司股东的净利润为55.02亿元,归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为54.87亿元。

  公司2019年应付永续债利息为3.71亿元;因此,2019年归属于母公司普通股股东的净利润为51.30亿元,归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润为51.16亿元。

  假设2020年归属于母公司普通股股东的净利润、归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较2019年分别增长10%、持平和下降10%。

  上述假设并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  (二)本次发行后,对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设,对本次发行完成前后的每股收益分析如下:

  ■

  注:基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

  根据上述假设测算,本次发行对公司2020年每股收益有一定摊薄影响。

  (三)关于本次测算的说明

  公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,如投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担任何责任。

  本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值,最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次发行完成后,公司总股本、净资产规模将有较大幅度的增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间,公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司总股本增加的情况下,如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长,则本次发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

  三、本次发行的必要性和合理性

  (一)本次发行的必要性

  1、本次发行是实施公司战略发展目标的必要措施

  公司旨在成为一家立足中国、放眼全球,具备综合优势的大型综合证券公司。公司坚持轻资本与重资本业务共同发展的经营模式,持续发挥各业务线之间的协同效应,优化市场激励机制。公司在“十三五”规划中,提出坚持“轻重并举,协同发展”的商业模式,其中重资产业务一方面需要加强投入,成为未来主要收入的增长点,另一方面能够反哺轻资产业务,保持公司竞争力。为了实现公司的战略发展目标,公司未来将在投资银行、财富管理、交易及机构服务、投资管理、国际化发展以及中后台建设等方面持续投入。本次发行将为公司未来发展战略提供雄厚的资本支持,是实施公司战略发展目标的必要措施。

  2、增强公司资本实力,巩固公司行业地位

  随着我国资本市场改革不断深化,证券行业竞争日趋激烈。一方面,我国证券行业市场集中度相对较低,同质化竞争较为严重,部分具有实力的证券公司已经开始通过横向并购扩大业务规模或进入新的业务领域,促进业务协同发展,提高综合竞争能力和抗风险能力,证券行业开始呈现分化趋势。另一方面,证券行业对外开放有序推进,允许外资在国内证券公司的持股比例达到51%,并将于2020年进一步取消外资持股比例不超过51%的限制。随着证券行业的进一步对外开放,中国本土证券公司将面临更多的外资金融机构竞争。面对日趋激烈的行业竞争,公司需要进一步增强资本实力,在巩固既有优势的基础上,全面提升市场竞争力。

  截至2019年12月31日,公司合并口径总资产为2,856.70亿元,2019年实现营业收入136.93亿元,实现归属于母公司股东的净利润55.02亿元,各项财务数据及业务排名均位于行业前列。但是与行业规模领先的证券公司相比,公司的资本实力有待进一步夯实。近期,已有多家同行业证券公司通过股权再融资方式提升了净资本水平,公司的资本实力、行业竞争地位面临较为严峻的挑战。为了应对激烈的行业竞争,本次发行将有助于公司巩固行业地位和提升综合竞争力,为各项业务的发展奠定坚实基础,为公司在市场竞争中赢得先机。

  3、顺应行业盈利模式变化趋势,优化公司业务结构

  我国证券公司的传统利润来源为证券经纪、证券自营、承销保荐三大传统业务,盈利模式相对单一。近年来,我国经济转型升级、发展多层次资本市场等多项指导政策出台,为证券公司从事创新型资本投资和资本中介业务,如融资融券、股票质押式回购交易、约定回购式交易、资产管理、资产证券化、代销金融产品以及直接投资等业务奠定了政策基础。证券公司业务模式将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费型中介业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式,并将逐渐成为证券公司新的利润增长点。在审慎监管的大环境下,证券公司对各项创新业务正处于积极探索中,但同时对证券公司的资本实力有了更高的要求。

  在此背景下,公司需尽快扩充资本,在巩固优势业务的基础上,加强资本驱动型业务,推进创新业务发展,从而进一步优化收入结构,分散风险,帮助公司保持并稳步提升创新能力的优势,降低市场不确定性风险的影响。

  4、降低流动性风险,提升公司风险抵御能力

  风险管理是证券公司实现可持续发展的前提,能否将风险控制在可测、可控及可容忍的范围内并防范风险事件,不仅关系到证券公司的盈利能力,更直接涉及证券公司的生存与发展。2014年3月1日实施的《证券公司流动性风险管理指引》和2016年10月1日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则,对证券公司资本实力、风险管理提出了较高的要求。自2017年1月起,包括本公司在内的7家券商(后扩充至11家)在中国证监会指导下开展并表监管试点相关准备工作,逐步建立与完善涵盖母子公司的全面风险管理体系,提升集团化风险管理能力,并将境内外子公司一并纳入监管报表。上述措施均表明监管部门对证券公司的风险管理能力提出了更高的要求。

  证券行业是资本密集型行业,资本的规模直接决定其业务规模,更与其风险抵御能力直接相关。随着公司业务规模的不断增长,可能存在因资产负债结构不匹配而导致的流动性风险。为了更好的防范流动性风险,公司优化了流动性风险管理政策,健全了流动性风险压力测试机制、流动性风险指标事前预估机制,完善了流动性风险应急预案。但合理的补充资本仍是重要的风险抵御手段,本次发行募集资金有利于优化公司资本结构,降低流动性风险,提高公司风险抵御能力。

  (二)本次发行的可行性

  1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

  公司法人治理结构完善,已建立起全面的风险管理与内部控制体系,公司资产质量优良,财务状况良好,盈利能力强劲并具有可持续性。公司满足《发行管理办法》、《实施细则》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等法律法规和规范性文件关于非公开发行境内上市人民币普通股(A股)的条件。

  2、本次非公开发行符合国家产业政策导向

  2014年5月,国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》,提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展,促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。

  2014年5月,中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》,从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施,明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道,支持证券经营机构进行股权和债权融资。

  2016年6月,中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则,结合行业发展的新形势,通过改进净资本、风险资本准备计算公式,完善杠杆率、流动性监管等指标,明确逆周期调解机制等,提升风险控制指标的持续有效性,促进证券行业长期稳定健康发展。

  随着公司业务规模的快速增长,行业监管政策逐步的调整,当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求,本次发行是公司顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措,符合国家产业政策导向。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  (一)公司现有业务板块运营状况及发展态势

  公司拥有全业务平台,为企业客户、金融机构客户、政府机构客户及个人客户提供境内外一体化的全方位产品和服务,主要业务分为四个板块,包括投资银行业务、财富管理业务、交易及机构客户服务及投资管理业务。

  2016年、2017年、2018年和2019年,公司实现的营业收入分别为132.59亿元、113.03亿元、109.07亿元和136.93亿元,实现的净利润分别为53.13亿元、40.62亿元、31.03亿元和55.30亿元。

  (二)面临的风险及改进措施

  公司面临的风险包括政策法律风险、业务经营风险、财务风险、信息技术风险等。公司一直高度重视风险管理体系建设工作,已建立起全面的风险管理与内部控制体系,公司树立“风控优先、全员风控”的风险管理理念,将符合公司的总体经营战略目标、风险不超过可承受范围作为风险管理工作的前提,确保风险可测、可控及风险收益配比合理,能够保障公司持续运营和符合监管要求。公司根据自身业务发展需要、市场环境变化及监管要求,不断完善风险管理体系,全面风险管理机制不断完善,并有效运行。

  (三)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次发行募集资金总额不超过130亿元(含本数),扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金,以扩大业务规模。

  本次发行完成后,公司主营业务保持不变,公司的资本实力将获得进一步提升,有利于公司扩大业务规模,提升市场竞争力和抗风险能力。

  五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  人员储备方面,公司历来注重鼓励和培养员工的企业家精神,激励员工勤勉尽职。公司经营管理团队成员大部分从公司2005年成立起一直服务至今,于证券业拥有平均超过19年的经验;公司部门负责人于证券业的平均从业年限超过18年,且大部分自公司成立以来即为公司服务。团队的稳定性保证了公司业务战略的持续性,并使员工更加注重公司的长远利益,是公司得以不断壮大的基础。公司重视员工的职业发展,并投入资源提升员工的专业能力和综合素质。上述人员的储备为募集资金完成后拓展业务奠定了坚实的基础。

  技术储备方面,强大的信息技术基础设施对业务拓展和风险管理起到关键性作用。公司采取了一系列措施提高信息技术系统的稳定性和可靠性,以管理在业务运营中与信息技术密切相关的风险进而保障业务的连续性及信息安全性。公司每年都会持续投入大量资源以提升信息技术系统,通过提供安全、稳定的技术服务支持业务不断增长。未来,公司将通过加强大数据、互联网金融等新技术的应用,构建快速响应、覆盖全面、一站式、专业化程度高的业务支撑技术架构等措施持续强化软件和硬件方面的信息技术支持。

  市场储备方面,公司充分把握了中国证券行业创新发展的机遇,在短短10余年的经营时间里,公司快速发展成为一家行业领先的大型综合性投资银行。公司拥有立足北京、辐射全国的业务网络。截至2019年12月31日,本公司共有295家证券营业部以及25家期货分支机构,覆盖中国30个省、自治区、直辖市;客户资金账户总数900.41万户;客户托管证券市值2.32万亿元,市场份额5.37%,位居行业第五名。中国证券业协会发布的2018年证券公司业绩排名中,公司营业收入排名第九,净利润排名第九。

  六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

  本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降,为保证本次募集资金合理使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,公司拟通过实施以下措施,以填补股东回报,充分保护中小股东的利益。

  (一)持续推动业务全面发展,拓展多元化盈利渠道

  公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会,持续关注金融行业的发展趋势,推动业务全面发展、为客户提供全方位的金融服务,不断拓展业务领域,发掘新的利润增长点,在竞争日益激烈的市场中赢得先机。

  (二)规范募集资金的管理和使用

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司已按照《证券法》、《发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《中信建投证券股份有限公司募集资金管理办法》,对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理,合理有效使用募集资金,防范募集资金使用风险。

  (三)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

  公司未来将进一步提高经营和管理水平,提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,提升资金使用效率,节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制,发挥企业管控效能。推进全面预算管理,优化预算管理流程,加强成本管理,强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。

  (四)强化风险管理措施

  公司将持续加强全面风险管理体系建设,不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力,加强重点领域的风险防控,持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告,全面提高公司的风险管理能力。

  (五)保持稳定的股东回报政策

  公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜,规定正常情况下本公司现金方式分配利润的最低比例,便于投资者形成稳定的回报预期。本公司高度重视保护股东权益,将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性,坚持为股东创造长期价值。

  (六)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。

  七、公司董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下:

  1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人将对公司相关职务消费行为进行约束,保证本人的任何该等职务消费行为均为履行本人职责所必需的花费,并严格接受公司的监督与管理。

  3、本人不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人将尽责促使由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并严格遵守相关制度。

  5、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本人若未能履行上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,因本人违反上述承诺而给公司或者股东造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  本承诺出具日后,如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他细化规定,且上述承诺不能满足监管机构的细化要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

  特此公告。

  中信建投证券股份有限公司董事会

  2020年3月26日

本版导读

2020-03-27

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