上海璞泰来新能源科技股份有限公司2019年度报告摘要

2020-03-27 来源: 作者:

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司

  公司代码:603659 公司简称:璞泰来

  2019

  年度报告摘要

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  2019年年度利润分配方案:以实施权益分派股权登记日的总股本为基数进行利润分配,向全体股东每股派发现金红利0.45元(含税),以截止2019年12月31日公司总股本435,218,821股为基数进行测算,本次拟派发现金红利195,848,469.45元(含税);本次利润分配后,剩余未分配利润滚存以后年度分配。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

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  2 报告期公司主要业务简介

  公司所服务的锂离子电池市场,处于清洁能源、节能环保及高效储能相关的关键产业环节,公司主营业务聚焦于锂离子电池关键材料及自动化工艺设备领域,致力于成为一家技术领先、产品优秀、管理规范的锂离子电池关键材料和工艺设备的世界一流综合服务商。

  2.1 主要业务

  致力于为新能源锂离子电池产业提供关键材料及自动化工艺设备的综合解决方案服务,包括负极材料及石墨化加工、湿法隔膜及涂覆加工、自动化工艺设备、铝塑包装膜及光学膜、纳米氧化铝及勃姆石的研发、生产和销售以及产业链相关的贸易和投资等业务。

  ■

  注:振兴炭材为公司参股子公司。

  2.2 经营模式

  采购模式

  公司生产所需原材料通过外购和委外加工的方式取得。具体实施由各子公司采购部根据自身业务需求分别执行。对于标准原材料,由各子公司采购部门根据在手订单和销售预测选择合格供应商。对于设备类重要的标准件,各子公司采购部门根据销售计划制定采购计划,定期向合格供应商下达和更新采购订单;对于设备业务定制的非标准件零部件,由采购部根据采购计划和技术部设计图纸向合格供应商询价采购。委外加工主要包括负极材料原料粉碎的委外加工,及造粒、炭化、石墨化的部分委外加工。

  生产模式

  负极材料、涂覆隔膜及加工和铝塑包装膜均采取“根据订单组织生产、兼顾市场预测适度库存”的生产模式,石墨化加工产能优先满足自身产品需求;锂电设备业务在与客户签订订单后,针对客户需求进行整体方案的选型与设计,通过关键零部件自制、非关键零部件外采的方式进行机械整合,并与自主开发的软件系统进行集成后整机交付给客户。

  销售模式

  公司产品广泛应用于消费类电子产品、新能源汽车和储能等锂离子电池电芯及其制造环节,通过战略合作、联合研发等方式,公司与下游客户建立了长期稳定的业务合作关系,主要客户包括ATL、宁德时代、LG化学、三星SDI、中航锂电、珠海冠宇、欣旺达、比亚迪、天津力神等国内外高端知名锂电制造商。

  2.3 行业情况说明

  公司产品主要为锂离子电池材料和自动化工艺设备,运用在锂离子电池的生产制造过程中,锂离子电池根据应用场景可分为消费、动力和储能三类:

  消费类电池

  消费类电池主要应用于智能手机、移动电源、电动工具等传统领域和电子烟、ETC、无人机、VR、可穿戴设备等新兴领域。近年来,全球智能手机、笔记本电脑等传统领域出货量趋于稳定,受益国内政策因素影响ETC用锂电池市场迅猛发展,电子烟作为一种新兴的销售品其市场需求和流行趋势逐渐显露,与此同时,随着智能仓储在快递、酒店、电商、医疗等领域的应用持续加快,国内移动机器人(AGV)锂电池需求持续释放。整体而言,消费类电池的传统业务相对稳定,新兴市场持续活跃,锂电池应用场景的不断丰富,新兴消费类电池市场将呈现蓬勃发展的态势;2019年,全球消费锂电池测算需求达到60GWh,根据东北证券预测,2020年-2021年全球消费锂电池需求将分别达到65GWh和70GWh,全球消费锂电池市场将重归稳步增长。

  动力类电池

  动力类电池主要应用于新能源汽车领域。受国内汽车整体产销量持续下滑及政策性补贴退坡影响,2019年度,我国新能源汽车销量为120.6万辆,较去年同期的125.6万辆有所下滑;但另一方面,欧洲主要国家针对新能源汽车的补贴政策纷纷加码,受益欧洲市场电动化进程加速, 2019年全球新能源汽车销量为222万辆,同比增长6%,全球新能源汽车测算总装机量达112GWh,同比增长20%。在全球汽车电动化、智能化的发展趋势下,随着宝马、大众、戴姆勒、通用等传统车企全面开启电动化发展战略,特斯拉等优质新能源车企持续推动新能源汽车的成本下行,全球电动化渗透率将快速提升,全球新能源汽车产业仍将延续良好的发展态势,根据长江证券预测,2020年-2025年,全球新能源汽车动力电池需求量将分别达到166GWh和813GWh,年均复合增长率将达到37.40%。

  ■

  数据来源:Marklines

  储能市场发展加速

  储能电池主要应用领域包括:集中式可再生能源并网、辅助服务、电网侧、用户侧、5G电信类储能机房等。在经历了2018年全球电化学储能市场的迅猛发展之后,全球电化学储能市场增速有所回落,但仍保持较好的增长态势,根据CNESA全球储能统计,截止到2019年底,全球电化学储能累计装机规模为8,089.2MW,年增长率为22.1%。未来,随着传统电源在全球范围内的关停和退出以及可再生能源接入比例的提高,储能电源的应用将成为电力调节的有效工具,其商业化应用前景广阔,根据Wood Mackenzie Power&Renewables预计,未来五年全球储能市场将增长13倍,到2024年新增储能规模将达到146GWh。

  在全球节能环保、汽车电动化和智能化、清洁能源持续替代传统化石能源的发展趋势下,公司所处的新能源锂离子电池行业在消费电池、动力电池、储能电池等方面的应用持续活跃,产品需求前景广阔,为公司的持续发展带来了难得的机遇,公司将综合利用自身发展优势,不断以高性价比的产品服务行业客户,共同推动新能源锂离子电池产业持续向前发展。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5 公司债券情况

  √适用 □不适用

  5.1 公司债券基本情况

  单位:亿元 币种:人民币

  ■

  5.2 公司债券付息兑付情况

  √适用□不适用

  PR璞泰01:2019年5月20日(原债券兑付日2019年5月18日为周六,顺延至下一工作日,即2019年5月20日),公司按照上海璞泰来新能源科技股份有限公司公开发行2017年创新创业公司债券(第一期)发行总额1/3的比例偿还债券本金,兑付本金总额为66,660,000.00元,并支付2018年5月18日至2019年5月17日期间的利息10,600,000.00元。本期分期偿还本金及付息后,2017年创新创业公司债券(第一期)公司债券代码不变,债券简称由“17璞泰01”变更为“PR璞泰01”,调整前债券面值为100.00元,调整后债券面值为66.67元,相应债券分期偿还日(债券简称变更起始日、开盘价调整日、交易系统面值调整日)均为2019年5月20日。调整后面值生效日(面值调整后起息日)为2019年5月18日。

  18璞泰来:2019年3月19日,上海璞泰来新能源科技股份有限公司公开发行2018年创新创业公司债券已足额兑付2018年3月19日至2019年3月18日期间的利息5,500,000.00元。

  5.3 公司债券评级情况

  √适用 □不适用

  1.“PR璞泰01”与“18璞泰来”债券评级情况

  2019年4月27日,经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定并出具跟踪评级报告,公司主体信用等级为AA-,“PR璞泰01”与“18璞泰来”的债券信用等级为AA+,评级展望为稳定。

  2.“璞泰转债”债券评级情况

  2019年5月23日,经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定并出具《2019年公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》,公司主体长期信用评级为AA,“璞泰转债”信用等级为AA,评级展望为稳定。

  5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

  √适用 □不适用

  ■

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  报告期内,公司实现营业收入479,852.60万元,比上年同期增长44.93%;实现归属于上市公司股东的净利润65,107.40万元,比上年同期上升9.56%;实现归属于上市公司股东的扣非净利润为60,563.19万元,比上年同期上升22.43%。

  (一)负极材料及石墨化加工业务

  报告期公司负极材料主营业务收入305,265.26万元,同比增长54.06%,公司全年实现销量45,757吨,同比增长56.24%;公司石墨化加工实现营业收入25,816.18万元(不含内销),具体经营情况如下:

  报告期内公司充分把握国内外主流动力电池客户快速发展的机遇,实现了收入的大幅增长,动力产品和海外销售占比显著提升。

  受较高的进口原材料及外协加工成本、动力类负极材料产品特征和电池厂商成本传导等因素影响,公司负极材料产品毛利率有所下行;随着下半年上游原材料价格企稳,公司自建石墨化、炭化产能逐步投产,公司负极材料产业链布局得到完善,负极材料整体毛利率触底回升。

  为适应动力电池市场客户需求下,公司持续推出更具性价比的动力类负极材料产品,积极开发更节能的石墨化、炭化新工艺;通过参股上游原料企业并与其他主要供应商建立战略合作关系,推进原材料国产化替代,探索负极材料多种专用原料开发。充分利用内蒙乌兰察布卓资县在能源价格、用工和物流等方面的综合优势,进一步布局公司负极材料一体化、规模化和的高效生产基地,以更好满足动力及储能市场的客户需求。

  (二)膜类业务

  报告期内隔膜及涂覆加工业务实现主营业务收入69,476.16万元,同比增长117.76%;铝塑包装膜实现营业收入7,660.34万元,同比增长29.28%;纳米氧化铝实现营业收入719.72万元,同比增长89.65%。纳米氧化铝、铝塑膜、涂覆材料的生产工艺及客户认证亦取得积极进展,膜类业务已成为公司新的业务增长点,涂覆隔膜加工量为57,143.16万㎡,同比增长173.14%。具体经营情况如下:

  涂覆隔膜及加工

  公司是国内最大的独立涂覆隔膜加工商,隔膜涂覆加工技术水平和产能规模国内领先。通过与电池客户在工艺技术、浆料配方等方面开展长期的研发合作,实现了与下游客户的紧密协同;报告期内,随着下游动力电池厂商产能加速释放,公司涂覆隔膜及加工出货量达到57,143.16万㎡,同比增长173.14%。同期中国湿法隔膜总出货量为199,000万㎡,同比增长51.2%;2019年,公司涂覆隔膜加工量占国内湿法隔膜出货量的28.72%。

  在下游动力电池客户持续量增价减的成本形势下,公司持续进行技术研发和成本挖潜,不断提高自动化生产水平,通过导入宽膜和自动接带技术以及大数据系统监测等持续改善生产效率和稳定性,对冲客户降价压力,保持了盈利能力的相对稳定。

  隔膜基膜及涂覆材料

  公司是国内少数形成隔膜基膜、涂覆材料、涂覆隔膜加工和涂覆设备业务协同布局的企业。报告期内,溧阳月泉隔膜产品通过客户认证,实现部分销售和盈亏平衡;浙江极盾纳米氧化铝和勃姆石产品分别通过大客户的认证,并逐步实现外部大客户批量供货;报告期内,公司启动了溧阳极盾纳米氧化铝及勃姆石的产能建设项目。

  铝塑包装膜

  报告期内,公司铝塑包装膜产品实现出货量616万㎡,同比增长36%。经过前期持续的研发投入,铝塑包装膜产品在外观、工艺技术、设备运行稳定性和生产效率方面均得到明显改善提高;软包大客户认证工作取得积极进展,公司优化东莞和溧阳两地的工艺布局,为公司铝塑包装膜业务的后续发展奠定了良好的基础。

  (三)锂电设备业务

  报告期内,公司锂电设备业务实现主营业务收入69,010.93万元,同比增长24.79%,公司全年实现285台涂布设备的销售(不含内销),同比增长43.22%;具体业务情况如下:

  1、公司持续提升涂布机产品的生产效率、智能化水平和精密度,持续服务于核心客户的需求,积极开拓国际市场客户,报告期锂电涂布设备收入持续增长。与隔膜涂覆加工业务密切协作,分切机产品的销售获得较大的突破。

  2、加强应对客户信用风险的管理,积极调整内部管理机制,强化公司产品的交付、调试能力和验收工作,改善了公司的销售回款状况。

  3、受新能源汽车补贴退坡和下游电池厂商成本传导因素影响,锂电设备行业价格竞争激烈,公司锂电设备业务毛利率进一步下滑;同时部分下游客户经营状况恶化,公司应收账款坏账及减值计提有所增加,共同影响了公司设备业务的盈利能力。

  4、应对动力电池市场的巨大机遇和挑战,加强对锂电自动化设备业务模式的集中有效管理,吸引优秀的工艺设备自动化团队,逐步建立新产品研发、制造和销售管理平台,公司将直接持有的深圳新嘉拓、江西嘉拓、宁德嘉拓100%股权无偿划转至公司全资子公司溧阳嘉拓,。溧阳嘉拓计划更名为江苏中关村嘉拓新能源设备有限公司,启动二次创业及业务拓展的布局。

  5、公司江苏及江西新的设备生产基地投用并持续扩建,将有效提升公司涂布机制造及关键零部件配套的产能;积极充实自动化业务的研发、制造、销售及管理团队,加快对卷绕机、叠片机、注液机等锂电中段设备的研发、认证和市场推广工作,培育公司新的业务增长点。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用 □不适用

  详见第十一节

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  本公司2019年年度纳入合并范围的子公司共20家,详见本节九、“在其他主体中的权益”。与上年度相比,本公司2019年年度合并范围增加1家,无注销和转让子公司,详见本节八、“合并范围的变更”。

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司

  2020年3月27日

  

  

  证券代码:603659 证券简称:璞泰来 公告编号:2020-035

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司

  第二届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 董事会会议召开情况

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司(下称“公司”、“本公司”、“璞泰来”)第二届董事会第十三次会议通知于2020年3月13日以书面、电子邮件的方式发出,会议于2020年3月26日上午在公司会议室采用现场结合通讯表决的方式召开,应参加表决董事5人,实际参加表决董事5人,会议由公司董事长梁丰先生召集并主持。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定,会议合法有效。

  二、 董事会会议审议情况

  经与会董事讨论和审议,会议以记名投票方式一致通过并形成以下决议:

  (一)审议通过了《2019年度总经理工作报告》

  表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票,回避票0票。

  (二)审议通过了《2019年度董事会工作报告》

  公司董事会经审议通过了《2019年度董事会工作报告》,公司独立董事向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》,并将在公司2019年年度股东大会上进行年度述职。

  表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票,回避票0票。

  本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

  详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

  (三)审议通过了《2019年度财务决算报告》

  2019年度公司实现营业收入4,798,526,030.63元,实现利润总额768,806,498.79元,实现归属于上市公司股东净利润651,074,010.02元。截止2019年12月31日,公司总资产为8,130,924,461.78元,归属于上市公司股东的所有者权益为3,409,416,053.27元。公司编制的2019年度财务报表已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

  表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票,回避票0票。

  本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

  详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

  (四)审议通过了《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》

  表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票,回避票0票。

  本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

  详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

  (五)审议通过了《2019年度利润分配预案》

  经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2020)审字第61453494_B01号《审计报告》确认:2019年度,公司年初未分配利润为1,395,158,031.50元,加上2019年度归属于母公司所有者的净利润651,074,010.02元,提取法定盈余公积33,762,845.30元,扣除已分配2018年度现金股利182,572,110.00元,截止本报告期末累计可供股东分配的利润为1,829,897,086.22元。鉴于新能源锂离子电池行业持续较快增长,公司所属业务领域仍处于快速发展阶段,经董事会决议,公司2019年度利润分配方案如下:

  以实施权益分派股权登记日的总股本为基数进行利润分配,向全体股东每股派发现金红利0.45元(含税);以截止2019年12月31日公司总股本435,218,821股为基数,测算本次派发现金红利195,848,469.45元(含税);本次利润分配后,剩余未分配利润转入下一年度。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例0.45元(含税)不变,相应调整分配总额。

  独立董事就该事项发表了明确同意意见。

  表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票,回避票0票。

  本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

  (六)审议通过了《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  董事会经审议认为,公司2019年度募集资金存放与使用严格按照证监会、上海证券交易所相关法规的要求进行,不存在违规使用募集资金之情形,也不存在改变和变相改变募集资金投向及损害股东利益之情形。

  独立董事和保荐机构就该事项发表了明确同意意见。

  表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票,回避票0票。

  详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

  (七)审议通过了《关于公司2019年度关联交易情况说明的议案》

  董事会经审议认为,公司2019年度的关联交易事项已经按照法律法规及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规范性文件的要求履行了相关审批程序。

  独立董事就该事项发表了明确同意意见。关联董事梁丰先生、韩钟伟先生已回避表决。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票,回避票2票。

  详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

  (八)审议通过了《关于公司2019年度内部控制评价报告》

  董事会经审议认为,根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制,于内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷。

  独立董事就该事项发表了明确同意意见。

  表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票,回避票0票。

  详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

  (九)审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  董事会经审议认为,在本次审计工作中安永华明会计师事务所及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立,遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。审计小组具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书,能够胜任本次审计工作,同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序,为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。事务所对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础做出的。基于安永华明的专业胜任能力及职业操守,同意续聘安永会计师事务所为公司2020年度审计机构及内部控制审计机构,聘任期限为一年,自公司股东大会通过之日起生效。

  独立董事就该事项发表了事前认可意见和明确同意意见。

  表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票,回避票0票。

  本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

  详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

  (十)审议通过了《2019年度社会责任报告》

  表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票,回避票0票。

  详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

  (十一)审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  公司董事会对照上市公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票的资格和条件,对公司的相关事项进行了逐项核查,认为公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股(A股)股票的各项条件。

  独立董事就本次非公开发行相关事项发表了明确同意意见。

  表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票,回避票0票。

  本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

  (十二)逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  与会董事逐项审议了方案内容,具体如下:

  1. 发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  2. 发行方式及发行时间

  本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准的有效期内择机向不超过35名的特定对象发行股票。

  3. 发行数量及募集资金数量

  本次非公开发行股票的数量不超过10,000万股(含本数),募集资金总额为不超过495,900万元(含本数)。其中,李庆民拟认购金额为22,050万元,刘光涛拟认购金额为14,700万元。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格,发行数量不为整数的应向下调整为整数,发行数量未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。

  若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动,本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。

  在上述范围内,由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权,与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  4. 发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为包括李庆民、刘光涛在内的不超过35名特定对象。除李庆民、刘光涛外,其他发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,按照中国证监会的相关规定,根据竞价结果由董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

  发行对象的认购方式如下:

  (1)李庆民以其合法持有的山东兴丰新能源科技有限公司(以下简称“山东兴丰”)14.7%股权作为对价认购公司本次非公开发行的部分股票,认购金额为22,050万元;

  (2)刘光涛以其合法持有的山东兴丰9.8%股权作为对价认购公司本次非公开发行的部分股票,认购金额为14,700万元;

  (3)其他发行对象均以现金方式一次性认购本次非公开发行的股票。

  5. 定价基准日、定价原则及发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为发行期首日,发行价格(即发行对象的认购价格,下同)不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。

  本次非公开发行的最终认购价格将由公司在取得本次发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,与保荐机构(主承销商)根据投资者申购报价情况,以竞价方式确定。

  李庆民、刘光涛不参与本次非公开发行定价的市场竞价过程,但李庆民、刘光涛承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过竞价方式产生发行价格,李庆民、刘光涛同意继续参与认购,认购价格为定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。

  若公司在本次非公开发行的定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价应按除权、除息调整后的价格计算。在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则发行价格应进行相应调整。

  6. 募集资金投向

  本次非公开发行的募集资金总额不超过495,900万元人民币(含本数),扣除相关发行费净额拟全部用于以下项目:

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次非公开发行的募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  7. 锁定期

  李庆民、刘光涛于本次非公开发行所认购的股份,自该等股份发行结束之日起十八个月内不得以任何方式转让。李庆民、刘光涛进一步承诺,前述十八个月届满后,其各自在本次非公开发行中所认购的股份按以下顺序分批次解锁:①第一期:完成2020年的承诺净利润或支付完毕当期应补偿金额(如有)后,李庆民、刘光涛可转让不超过其持有的认购股份数量的33.33%,并减去已用于股份补偿的股份数,如“认购股份数量的33.33%-已用于股份补偿的股份数”<0,则按0计算;②第二期:完成2021年度的承诺净利润且支付完毕当期应补偿金额(如有)后,李庆民、刘光涛累计可转让不超过其持有的认购股份数量的66.66%,并减去已用于股份补偿的股份数,如“认购股份数量的66.66%-已用于股份补偿的股份数”<0,则按0计算;③第三期:完成2022年度的承诺净利润且支付完毕当期应补偿金额(如有)后,李庆民、刘光涛累计可转让不超过其持有的认购股份数量的100%,并减去已用于股份补偿的股份数,如“认购股份数量的100%-已用于股份补偿的股份数”<0,则按0计算。可解锁的股份数量不为整数的应向下调整为整数。除李庆民、刘光涛外,其他发行对象于本次非公开发行所认购的股份,自该等股份发行结束之日起六个月内不得以任何方式转让。

  若发行对象所认购股份的锁定期与监管规定不一致的,发行对象应根据监管规定进行相应调整。

  发行对象所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。

  发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时,需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

  8. 上市地点

  本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  9. 本次非公开发行前滚存利润的安排

  公司本次非公开发行完成后,由公司新老股东按届时的持股比例共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  10. 本次非公开发行的决议有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月,但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行方案的核准文件,则上述授权有效期自动延长至本次发行完成日。

  本议案中的董事会授权人士为公司董事长及董事长书面授权之人士。

  独立董事就本次非公开发行相关事项发表了明确同意意见。

  表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票,回避票0票。

  本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

  (十三)审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  会议同意《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》,与会董事认为该预案对本次非公开发行方案进行了简要概述,对本次非公开发行所得募集资金的使用进行了可行性分析,对本次非公开发行对公司的影响进行了讨论和分析,并对相关的风险因素等进行了阐述,对公司分红政策和规划进行了说明。该预案的内容符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。

  独立董事就本次非公开发行相关事项发表了明确同意意见。

  表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票,回避票0票。

  本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

  详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

  (十四)审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的议案》

  会议同意《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

  独立董事就本次非公开发行相关事项发表了明确同意意见。

  表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票,回避票0票。

  本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

  详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

  (十五)审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  会议同意《上海璞泰来新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《上海璞泰来新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项鉴证报告》(安永华明(2020)专字第61453494_B04号)。

  独立董事就该议案发表了明确同意意见。

  表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票,回避票0票。

  本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

  详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

  (十六)审议通过了《关于公司与李庆民、刘光涛签署附条件生效的股份认购协议及山东兴丰少数股权转让协议暨关联交易的议案》

  会议同意公司与李庆民、刘光涛签署《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与李庆民、刘光涛关于山东兴丰新能源科技有限公司之股权转让协议》,以发行股份及支付现金的方式收购李庆民先生、刘光涛先生分别持有的山东兴丰29.40%、19.60%股权,并同意公司分别与李庆民、刘光涛签署《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与李庆民之股份认购协议》《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与刘光涛之股份认购协议》。

  鉴于李庆民先生和刘光涛先生为公司控股子公司山东兴丰持股10%以上股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》,上述交易构成关联交易。

  董事会认为,李庆民、刘光涛认购本次非公开发行的股票系以其各自合法持有的山东兴丰部分股权支付对价,该等对价支付的风险相对可控。

  同时,董事会认为,公司已在《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与李庆民、刘光涛关于山东兴丰新能源科技有限公司之股权转让协议》中约定“一方违约给对方造成损失的,应当赔偿其给对方所造成的全部损失(包括但不限于其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、其他方为避免损失而支出的合理费用)。违约一方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起5个工作日内向守约方支付赔偿金,如延期支付,则违约方应当向守约方支付迟延履行期间的债务利息(按中国人民银行规定的同期贷款利率的4倍为标准计付)”,本次收购的违约风险相对可控。

  独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意意见。

  表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票,回避票0票。

  本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

  详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

  (十七)审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

  会议同意包括李庆民、刘光涛在内的不超过35名投资者认购本次非公开发行的股票。鉴于李庆民、刘光涛为公司关联自然人,故本次交易构成关联交易。

  独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意意见。

  表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票,回避票0票。

  本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

  详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

  (十八)审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

  会议同意《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》,并同意相关主体作出的承诺。

  独立董事就该议案发表了明确同意意见。

  表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票,回避票0票。

  本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

  详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

  (十九)审议通过了《关于公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划的议案》

  会议同意《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》。

  独立董事就该议案发表了明确同意意见。

  表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票,回避票0票。

  本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

  详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

  (二十)审议通过了《关于本次非公开发行的相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法适用性的说明的议案》

  与会董事认为,开元资产评估有限公司作为公司本次收购山东兴丰49%股权的评估机构具有独立性,开元资产评估有限公司针对山东兴丰出具的评估报告的评估假设前提和评估结论具有合理性,评估方法与评估目的具有相关性,评估定价具有公允性。

  独立董事就该议案发表了明确同意意见。

  表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票,回避票0票。

  本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

  评估报告详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

  (二十一)审议通过了《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的相关事宜的议案》

  会议同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的有关具体事宜,包括但不限于:

  一、授权董事会及其授权人士根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案以及发行时的具体方案,在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下,具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期等。并在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,在股东大会批准的本次非公开发行方案范围内对上述方案进行调整;

  二、授权董事会及其授权人士在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下,在股东大会通过的非公开发行A股股票方案的范围之内,确定发行价格以及对各个发行对象发行的股份数量;

  三、授权董事会及其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行及股份认购有关的一切协议或文件,包括但不限于认购协议及其项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议、向中国证监会等监管机构提交的所有申请文件、与中国证监会就新股发行和股份认购进行的书面通讯(如有)等;并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜;

  四、授权董事会及其授权人士在本次非公开发行募集资金完成后,办理股份登记、上市、锁定、按照发行的实际情况对《公司章程》中与本次股票发行相关的条款进行修改和相关工商变更登记;

  五、授权董事会及其授权人士在股东大会决议范围内对本次非公开发行方案以及募集资金使用方案应审批部门的要求进行相应的调整,批准、签署有关财务报告、盈利预测(若有)等发行申报文件的相应修改;根据本次募集资金投资项目实际进度及实际需求,对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调整;在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目,待募集资金到位后予以置换;根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;

  六、授权董事会及其授权人士签署本次非公开发行有关文件并办理其他与本次非公开发行有关的事宜;

  七、授权董事会及其授权人士设立本次募集资金专项账户,以及办理与本次发行相关的验资手续;

  八、授权董事会及其授权人士决定并聘请专业中介机构承担与本次发行相关的工作,包括但不限于按照监管要求制作、报送文件等,并决定向其支付报酬等相关事宜;

  九、授权董事会及其授权人士在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下,决定和办理与本次非公开发行有关的其他一切事宜。

  本授权自股东大会批准本授权议案之日起十二个月内有效,但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行方案的核准文件,则上述授权有效期自动延长至本次发行完成日(其中第4项授权有效期自动延长至本次发行完成届满六个月之日)。

  同时,为保证本次非公开发行相关工作的顺利进行,将提请股东大会同意在董事会获得上述授权后,在上述授权范围内,由董事会转授权予公司董事长及董事长书面授权之人士,决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。

  表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票,回避票0票。

  本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

  (二十二)审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

  董事会经审议,同意提请召开2019年年度股东大会,审议上述需由股东大会审议批准的议案。

  表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票,回避票0票。

  三、 备查文件

  (一) 上海璞泰来新能源科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议。

  特此公告。

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司

  董 事 会

  2020年3月27日

  

  证券代码:603659 证券简称:璞泰来 公告编号:2020-036

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司

  第二届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司(下称“公司”或“璞泰来”)第二届监事会第十三次会议通知于2020年3月13日以书面、电子邮件的方式发出,会议于2020年3月26日在公司会议室采用现场结合通讯表决的方式召开,应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人,会议由公司监事会主席刘芳女士召集并主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定,会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  (一) 审议通过《2019年度监事会工作报告》

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票,回避票0票。

  本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

  详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

  (二) 审议通过《2019年度财务决算报告》

  2019年度公司实现营业收入4,798,526,030.63元,实现利润总额768,806,498.79元,实现归属于上市公司股东净利润651,074,010.02元。截止2019年12月31日,公司总资产为8,130,924,461.78元,归属于上市公司股东的所有者权益为3,409,416,053.27元。公司编制的2019年度财务报表已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票,回避票0票。

  本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

  详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

  (三) 审议通过《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票,回避票0票。

  本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

  详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

  (四) 审议通过《2019年度利润分配预案》

  监事会经审议认为:公司董事会提出的2019年度利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定,决策程序合法、合规,符合公司战略规划,有利于建立稳定的投资回报机制,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票,回避票0票。

  本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

  (五) 审议通过《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  监事会经审议认为,公司2019年度募集资金存放与使用严格按照证监会、上海证券交易所相关法规的要求进行,不存在违规使用募集资金之情形,也不存在改变和变相改变募集资金投向及损害股东利益之情形。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票,回避票0票。

  详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

  (六) 审议通过《关于公司2019年度关联交易情况说明的议案》

  监事会经审议认为,公司2019年度的关联交易事项已经按照法律法规及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规范性文件的要求履行了相关审批程序。

  关联监事刘芳女士已回避表决。

  表决结果:同意票2票,反对票0票,弃权票0票,回避票1票。

  详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

  (七) 审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告》

  监事会经审议认为,根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制,于内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票,回避票0票。

  详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

  (八) 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  监事会经审议认为,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)在2019年度审计中,切实履行了审计机构应尽的职责,从专业角度维护了公司及股东的合法权益,同意公司董事会审计委员会提议续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构及内部控制审计机构,聘任期限为一年,自公司股东大会通过之日起生效。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票,回避票0票。

  本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

  详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

  (九) 审议通过《2019年度社会责任报告》

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票,回避票0票。

  详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

  (十) 审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  公司监事会对照上市公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票的资格和条件,对公司的相关事项进行了逐项核查,认为公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股(A股)股票的各项条件。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票,回避票0票。

  本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

  (十一) 逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  与会监事逐项审议了方案内容,具体如下:

  1. 发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  2. 发行方式及发行时间

  本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准的有效期内择机向不超过35名的特定对象发行股票。

  3. 发行数量及募集资金数量

  本次非公开发行股票的数量不超过10,000万股(含本数),募集资金总额为不超过495,900万元(含本数)。其中,李庆民拟认购金额为22,050万元,刘光涛拟认购金额为14,700万元。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格,发行数量不为整数的应向下调整为整数,发行数量未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。

  若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动,本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。

  在上述范围内,由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权,与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  4. 发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为包括李庆民、刘光涛在内的不超过35名特定对象。除李庆民、刘光涛,其他发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,按照中国证监会的相关规定,根据竞价结果由董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

  发行对象的认购方式如下:

  (1)李庆民以其合法持有的山东兴丰新能源科技有限公司(以下各议案中简称“山东兴丰”)14.7%股权作为对价认购公司本次非公开发行的部分股票,认购金额为22,050万元;

  (2)刘光涛以其合法持有的山东兴丰9.8%股权作为对价认购公司本次非公开发行的部分股票,认购金额为14,700万元;

  (3)其他发行对象均以现金方式一次性认购本次非公开发行的股票。

  5. 定价基准日、定价原则及发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为发行期首日,发行价格(即发行对象的认购价格,下同)不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。

  本次非公开发行的最终认购价格将由公司在取得本次发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,与保荐机构(主承销商)根据投资者申购报价情况,以竞价方式确定。

  李庆民、刘光涛不参与本次非公开发行定价的市场竞价过程,但李庆民、刘光涛承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过竞价方式产生发行价格,李庆民、刘光涛同意继续参与认购,认购价格为定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。

  若公司在本次非公开发行的定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价应按除权、除息调整后的价格计算。在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则发行价格应进行相应调整。

  6. 募集资金投向

  本次非公开发行的募集资金总额不超过495,900万元人民币(含本数),扣除相关发行费净额拟全部用于以下项目:

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次非公开发行的募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  7. 锁定期

  李庆民、刘光涛于本次非公开发行所认购的股份,自该等股份发行结束之日起十八个月内不得以任何方式转让。李庆民、刘光涛进一步承诺,前述十八个月届满后,其各自在本次非公开发行中所认购的股份按以下顺序分批次解锁:①第一期:完成2020年的承诺净利润或支付完毕当期应补偿金额(如有)后,李庆民、刘光涛可转让不超过其持有的认购股份数量的33.33%,并减去已用于股份补偿的股份数,如“认购股份数量的33.33%-已用于股份补偿的股份数”<0,则按0计算;②第二期:完成2021年度的承诺净利润且支付完毕当期应补偿金额(如有)后,李庆民、刘光涛累计可转让不超过其持有的认购股份数量的66.66%,并减去已用于股份补偿的股份数,如“认购股份数量的66.66%-已用于股份补偿的股份数”<0,则按0计算;③第三期:完成2022年度的承诺净利润且支付完毕当期应补偿金额(如有)后,李庆民、刘光涛累计可转让不超过其持有的认购股份数量的100%,并减去已用于股份补偿的股份数,如“认购股份数量的100%-已用于股份补偿的股份数”<0,则按0计算。可解锁的股份数量不为整数的应向下调整为整数。除李庆民、刘光涛外,其他发行对象于本次非公开发行所认购的股份,自该等股份发行结束之日起六个月内不得以任何方式转让。

  若发行对象所认购股份的锁定期与监管规定不一致的,发行对象应根据监管规定进行相应调整。

  发行对象所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。

  发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时,需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

  8. 上市地点

  本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  9. 本次非公开发行前滚存利润的安排

  公司本次非公开发行完成后,由公司新老股东按届时的持股比例共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  10. 本次非公开发行的决议有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月,但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行方案的核准文件,则上述授权有效期自动延长至本次发行完成日。

  本议案中的董事会授权人士为公司董事长及董事长书面授权之人士。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票,回避票0票。

  本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

  (十二) 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  会议同意《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》,与会监事认为该预案对本次非公开发行方案进行了简要概述,对本次非公开发行所得募集资金的使用进行了可行性分析,对本次非公开发行对公司的影响进行了讨论和分析,并对相关的风险因素等进行了阐述,对公司分红政策和规划进行了说明。该预案的内容符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票,回避票0票。

  本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

  详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

  (十三) 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的议案》

  会议同意《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票,回避票0票。

  本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

  详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

  (十四) 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  会议同意《上海璞泰来新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《上海璞泰来新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项鉴证报告》(安永华明(2020)专字第61453494_B04号)。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票,回避票0票。

  本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

  详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

  (十五) 审议通过了《关于公司与李庆民、刘光涛签署附条件生效的股份认购协议及山东兴丰少数股权转让协议暨关联交易的议案》

  会议同意公司与李庆民、刘光涛签署《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与李庆民、刘光涛关于山东兴丰新能源科技有限公司之股权转让协议》,以发行股份及支付现金的方式收购李庆民先生、刘光涛先生分别持有的山东兴丰29.40%、19.60%股权,并同意公司分别与李庆民、刘光涛签署《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与李庆民之股份认购协议》、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与刘光涛之股份认购协议》。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票,回避票0票。

  本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

  详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

  (十六) 审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

  会议同意包括李庆民、刘光涛在内的不超过35名投资者认购本次非公开发行的股票。鉴于李庆民、刘光涛为公司关联自然人,故本次交易构成关联交易。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票,回避票0票。

  本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

  详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

  (十七) 审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

  会议同意《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》,并同意相关主体作出的承诺。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票,回避票0票。

  (下转B150版)

本版导读

2020-03-27

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