上海璞泰来新能源科技股份有限公司公告(系列)

2020-03-27 来源: 作者:

  (上接B149版)

  本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

  详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

  (十八) 审议通过了《关于公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划的议案》

  会议同意《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票,回避票0票。

  本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

  详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

  (十九) 审议通过了《关于本次非公开发行的相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法适用性的说明的议案》

  与会监事认为,开元资产评估有限公司作为公司本次收购山东兴丰49%股权的评估机构具有独立性,开元资产评估有限公司针对山东兴丰出具的评估报告的评估假设前提和评估结论具有合理性,评估方法与评估目的具有相关性,评估定价具有公允性。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票,回避票0票。

  本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

  评估报告详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

  三、报备文件

  1、上海璞泰来新能源科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议。

  特此公告。

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司

  监 事 会

  2020年3月27日

  

  

  证券代码:603659 证券简称:璞泰来 公告编号:2020-038

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司

  关于2019年度利润分配方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 每股分配比例

  A股每股派发现金红利0.45元(含税)

  ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持每股分配比例0.45元(含税)不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

  一、 利润分配方案内容

  经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2020)审字第61453494_B01号《审计报告》确认:2019年度,公司年初未分配利润为1,395,158,031.50元,加上2019年度归属于母公司所有者的净利润651,074,010.02元,提取法定盈余公积33,762,845.30元,扣除已分配2018年度现金股利182,572,110.00元,截止本报告期末累计可供股东分配的利润为1,829,897,086.22元。鉴于新能源锂离子电池行业持续较快增长,公司所属业务领域仍处于快速发展阶段,经董事会决议,公司2019年度利润分配方案如下:

  以实施权益分派股权登记日的总股本为基数进行利润分配,向全体股东每股派发现金红利0.45元(含税);以截止2019年12月31日公司总股本435,218,821股为基数进行测算,本次拟派发现金红利195,848,469.45元(含税);本次利润分配后,剩余未分配利润滚存以后年度分配。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例0.45元(含税)不变,相应调整分配总额。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。

  本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

  二、公司履行的决策程序

  (一) 董事会会议的召开、审议和表决情况

  2020年3月26日,公司召开第二届董事会第十三次会议,公司董事会经审议一致通过了《2019年度利润分配预案》,并同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

  (二) 独立董事意见

  独立董事经审议认为:该利润分配预案符合相关法律法规的要求和公司当前的实际情况,综合考虑了与利润分配相关的各种因素,从有利于公司发展和广大投资者回报的角度出发,积极履行公司的利润分配制度,与广大投资者共享公司成长和发展的成果,符合公司发展的战略规划和股东利益的最大化。我们同意董事会提出的利润分配预案,并同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

  (三)监事会意见

  2020年3月26日,公司召开第二届监事会第十三次会议,公司监事会经审议认为:公司董事会提出的2019年度利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定,决策程序合法、合规,符合公司战略规划,有利于建立稳定的投资回报机制,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

  三、相关风险提示

  本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公司的正常经营活动产生重大影响。

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司

  董 事 会

  2020年3月27日

  

  证券代码:603659 证券简称:璞泰来 公告编号:2020-039

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司

  关于2019年度募集资金存放

  与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到账时间

  本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1823号文核准,由主承销商国金证券股份有限公司通过上海证券交易所系统采用网下投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式,向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票6,370.29万股,发行价为每股人民币16.53元,共计募集资金总额为人民币105,300.89万元,扣除券商承销佣金及保荐费4,470.32万元(不含税)后,主承销商国金证券股份有限公司于2017年10月30日汇入本公司募集资金监管账户福建海峡银行股份有限公司宁德分行账户(账号为:100055701230010007)人民币79,932.87万元和宁波通商银行股份有限公司上海分行(账号为:1100084655000002)人民币20,897.70万元。另扣减审计费、律师费和发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用911.94万元(不含税)后,公司本次募集资金净额为99,918.63万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2017年 10 月 30 日出具了《验资报告》(中汇会验[2017]4956号)。

  (二)募集金额使用情况和结余情况

  截止2018年12月31日,结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为66,935.31万元。

  2019年,本公司使用募集资金52,197.69万元。其中:“年产2万吨高性能锂离子电池负极材料产能扩建及研发中心建设项目”使用 44,704.95万元;“高安全锂离子电池功能涂层隔膜生产基地及研发中心建设项目”使用658.15万元;“涂布设备生产基地及研发中心建设项目”使用6,834.59万元。

  2019年,公司收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等后的净额为627.30万元;公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理取得的投资理财收益为525.92万元。

  截止2019年12月31日,结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为15,890.84万元。

  二、募集资金管理情况

  (一) 募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者利益,本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2019年修订)》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,公司制定了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》,本公司对募集资金采用专户存储制度,在银行设立募集资金专户,同时,公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与福建海峡银行股份有限公司宁德分行、宁波通商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;公司、公司全资子公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与福建海峡银行股份有限公司宁德分行、宁波通商银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司东莞南城支行、兴业银行股份有限公司宁德分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》,明确了各方的权力和义务。该三方监管协议及四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证专款专用。

  (二) 募集资金的专户存储情况

  截止2019年12月31日,本公司有7个募集资金专户,募集资金存储情况如下(单位:人民币元):

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金投资项目的资金使用情况

  2019年1-12月《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件 1。

  募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

  募集资金投资项目不存在其他异常情况。

  (二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

  经公司2017年11月30日第一届董事会第十九次会议、2017年12月19日召开的2017年第四次临时股东大会审议批准,公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金15,602.93万元。对此,保荐人国金证券股份有限公司出具了专项核查意见,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证报告(中汇会鉴[2017]5143号)。

  本报告期内,公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

  (三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  (四) 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

  经公司2018年11月30日召开的第一届董事会第三十一次会议、2018年12月20日召开的2018年第三次临时股东大会审议批准,使用募集资金进行现金管理的额度不超过70,000万元,使用期限自股东大会审议通过之日起至2019年12月31日止。

  截止2019年12月31日,公司使用闲置募集资金购买保本型的金融机构理财产品的余额为人民币0元。

  (五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

  (六) 节余募集资金使用情况

  因募投项目实施尚未完毕,报告期内公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  (一) 变更募集资金投资项目情况

  江苏省已成为国内动力锂离子电池产业的重要聚集地之一,公司主要客户宁德时代新能源科技股份有限公司、中航锂电(江苏)有限公司、天津力神电池股份有限公司、江苏智航新能源有限公司、LG Chem,Ltd、SAMSUNG SDI(HONG KONG) LIMTED等在江苏省内均有投产或处于建设中的生产基地;位于常州溧阳市的江苏中关村科技产业园已吸引包括上汽集团、宁德时代、中科院物理所等乘用车、电池及电池包企业、研发机构及先导项目入驻。在江苏中关村科技产业园设立生产及研发基地,一方面可就近服务周边华东、华北以及日韩客户市场,缩减交货时间和运输成本,加强在研发和生产技术上的交流,快速响应客户需求,另一方面可更好地获得华北地区的负极材料原料及外协加工、华东地区设备零部件供应商的配套资源。最初的研发制造基地分散于江西奉新、广东深圳和东莞、福建宁德等地,通过在江苏溧阳集中建立包括涂覆隔膜、铝塑包装膜、锂电设备、负极材料等主要业务板块的研发制造基地,可进一步推动各业务之间的协同效应,更好地把握全球动力锂电池市场的快速增长机遇。

  公司基于长期发展和股东利益的最大化,公司于2017年11月30日、12月19日分别召开董事会、2017年第四次临时股东大会审议通过决定增加溧阳紫宸新材料科技有限公司作为“年产2万吨高性能锂离子电池负极材料产能扩建及研发中心建设项目”的实施主体;增加溧阳嘉拓智能设备有限公司作为“涂布设备生产基地及研发中心建设项目”的实施主体,对应的实施地点均为江苏省溧阳市江苏中关村科技产业园区内。上述增加募集资金投资项目实施主体、实施地点事项,不属于募集资金投资项目的实质性变更,相关募集资金投资项目的投资金额和投资内容均保持不变,亦不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响,项目面临的风险与公司在《首次公开发行股票招股说明书》中所提示的募投项目风险相同。

  报告期内,募集资金实际投资项目与募集说明书披露的募集资金使用方案一致,公司无实际投资项目变更情况。

  (二) 变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

  (三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  募集资金投资项目无对外转让或置换情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已经披露的募集资金相关信息真实、准确、完整、及时;已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的重大情形。

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司

  董 事 会

  2020年3月27日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2019年1-12月

  编制单位:上海璞泰来新能源科技股份有限公司单位:人民币万元

  ■

  

  证券代码:603659 证券简称:璞泰来 公告编号:2020-040

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司

  关于公司2019年度关联交易情况说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、2019年度与公司发生关联交易的关联方情况如下:

  ■

  根据公司2019年度关联交易的财务记录、决策记录、相关合同及其实际履行情况,董事会对公司2019年度关联交易情况进行了审查,并就与上述关联方发生的交易是否损害公司和其他非关联方利益进行确认。审议该议案时关联董事已回避表决。

  二、公司2019年度关联交易的具体情况

  (一) 收购阔元企业持有的振兴炭材部分股权

  出于对上市公司负极材料业务发展所需原材料供应保障的战略考虑,并在振兴炭材投产前以较低成本进行投资,2019年6月13日,经公司第二届董事会第四次会议审议,同意公司以1.4525元每注册资本金的价格收购阔元企业持有的振兴炭材28.57%股权(对应认缴注册资本10,000万元),本次关联交易金额为14,525万元。

  (二) 增资振兴炭材

  经公司第二届董事会第七次会议及2019年第二次临时股东大会审议,同意公司与潍焦集团、振兴投资共同增资振兴炭材,其中潍焦集团、振兴投资以1元每注册资本金的价格分别增资4,950万元(对应认缴注册资本4,950万元)、4,050万元(对应认缴注册资本4,050万元),公司以1.4元每注册资本金的价格增资8,400万元(对应认缴注册资本为6,000万元),庐峰凯临放弃增资。本次增资完成后,振兴炭材注册资本将由35,000万元增加至50,000万元,公司持有振兴炭材股权比例由28.57%增加至32%。

  (三)与日常经营相关的关联交易

  公司控股子公司山东/内蒙兴丰根据日常经营需要,将其加工过程中的副产品石墨化焦部分向山东民丰销售,因山东民丰系公司控股子公司山东兴丰少数股东李庆民所控制的公司,故公司与山东民丰的交易构成关联交易。经公司第一届董事会三十一次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过,根据山东兴丰与山东民丰过往及实际交易的情况,预计2018年12月及2019年度向山东民丰销售石墨化焦的金额总计不超过人民币45,000万元(不含税)。

  公司控股子公司山东/内蒙兴丰根据日常经营需要并基于减少购买煅后焦的资金占用考虑,由内蒙卓越购买煅后焦并委托山东/内蒙兴丰进行加工,因内蒙卓越系山东兴丰少数股东李庆明先生之子李冰先生设立的独资企业,故公司与内蒙卓越的交易构成关联交易。经公司第二届董事会第五次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过,同意山东/内蒙兴丰2019年度与内蒙卓越进行的日常关联交易金额不超过5,000万元(不含税),该事项不存在关联董事表决情形。

  公司全资子公司江西紫宸根据日常经营需要,向振兴炭材采购针状焦等原材料,因公司董事、副总经理、财务总监韩钟伟先生担任振兴炭材董事,公司监事会主席刘芳女士担任监事,故公司与振兴炭材的交易构成关联交易。经公司第二届董事会第七次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过,根据实际生产情况,公司预计2019年度向振兴炭材采购原材料金额不超过6,000 万元(不含税)。

  2019年度,上述公司与关联方发生的日常关联交易具体情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  (四)其他关联交易

  报告期内,公司将坐落于上海市浦东新区叠桥路456弄116-117号楼2号楼办公场所按照市场价格租赁给公司控股股东梁丰先生控制的宁波商诚、上海锦源晟、上海商翔,合计金额为20.20万元。具体情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  三、关联债权、债务往来、担保等事项

  报告期内,除因业务发展需要公司与子公司之间的正常资金往来之外,公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

  报告期内,公司对外担保均为对公司全资及控股子公司提供担保,不存在对公司控股股东及其他关联方提供担保的事项。

  特此公告

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司

  董 事 会

  2020年3月27日

  

  证券代码:603659 证券简称:璞泰来 公告编号:2020-041

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●拟聘任的会计师事务所:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)

  2020年3月26日,上海璞泰来新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第二届董事会第十三次会议,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,同意续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“安永华明”)为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构,聘任期限为一年,并同意提交至2019年年度股东大会审议,现将相关事项公告如下:

  一、拟聘任会计师事务所的基本情况

  1、基本信息

  机构名称:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)

  成立日期: 2012年8月1日

  注册地址:北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

  执业资质:安永华明上海分所拥有会计师事务所执业资格,在证券业务服务方面亦具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

  是否曾从事证券服务业务:是

  2、人员信息

  首席合伙人: 毛鞍宁

  目前合伙人数量:162人

  截至 2019 年末注册会计师人数1,467人,较2018年末注册会计师人数净增加302人;截至 2019 年末从业人员总数:7,974人。安永华明一直以来注重人才培养,具有证券相关业务服务经验的执业注册会计师逾1,000人。

  3、业务规模

  2018年度业务收入:389,256.39万元

  2018年度净资产金额:47,094.16万元

  2018年度上市公司年报审计情况:74家上市公司年报审计客户;收费总额33,404.48万元;涉及的主要行业包括:制造业、金融业、租赁和商务服务业、交通运输、仓储和邮政业、信息传输、软件和信息技术服务业等行业,有涉及本公司所在行业审计业务经验;资产均值:5,669.00亿元。

  4、投资者保护能力

  安永华明已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币8,000万元,保险已涵盖因审计失败导致的民事赔偿责任等。

  5、独立性和诚信记录

  安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

  安永华明曾收到中国证监会于2020年2月17日由中国证监会江苏监管局对安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)及相关责任人出具的(2020)21号警示函,以及于2020年2月24日由中国证监会北京监管局对安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(2020)36号警示函,相关事宜对其服务本公司不构成任何影响。

  二、项目成员信息

  1、人员信息

  本期拟签字注册会计师张炯先生,中国执业注册会计师, 自1997年开始一直在事务所专职执业,有逾22年审计相关业务服务经验,熟悉中国会计准则和国际财务报告准则,在为中国的央企、国企和A股上市公司提供上市审计、年度法定审计、内部控制审核、盈利预测审核、各种专项审计和验资等业务已有逾22年的丰富经验。业务范围涉及的行业包括制造、零售消费品、商品流通、交通运输及贸易服务等在内的广泛行业;无兼职情况。

  本期拟签字会计师应宏斌先生, 中国执业注册会计师, 自2011年开始在事务所从事审计相关业务服务,有逾8年执业经验,熟悉中国会计准则和国际财务报告准则,在为中国的央企、国企和A股上市公司以及H股上市公司提供上市审计、年度法定审计、内部控制审核、盈利预测审核、各种专项审计和验资等业务已有逾8年的丰富经验。业务范围涉及的行业包括制造、生物医药、汽车、商品流通及外贸等在内的广泛行业;无兼职情况。

  质量控制复核人顾兆峰先生, 中国执业注册会计师,自2002年开始一直在事务所从事审计相关业务服务,有逾17年的执业经验;在A股上市公司审计服务、A股及香港上市审计服务等方面有丰富的经验。熟悉中国会计准则、国际财务报告准则、香港财务报告准则,熟悉资本市场披露规定和内控规范审计的实务操作。业务范围涉及的行业包括制造业、房地产、医药、消费品等在内的广泛行业;无兼职情况。

  以上三位项目组成员均具有注册会计师资格并具有证券相关服务经验。

  2.相关人员的独立性和诚信记录情况

  上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

  3.收费情况

  2019年度,安永华明会计师事务所审计(含内控审计)费用为人民币231.69万元(含税),系按照安永提供审计服务所需工作人数、天数和收费标准收取服务费用。2020年度,相关收费原则将保持不变。

  三、拟续聘会计师事务所所履行的程序

  1、 董事会审计委员会审核意见

  公司第二届董事会审计委员会2020年第二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,认为安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)在2019年度财务报告审计及内部控制审计过程中,恪守职责,并遵循了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成了公司2019年度财务报告审计及内控审计工作;具有丰富的执业经验和有较强的投资者保护能力,最近三年未发现不良诚信记录,为保证审计工作的连续性和稳定性,同意向公司董事会提议公司续聘安永华明会计师事务所为公司2020年度审计机构,审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报告审计及内部控制审计。

  2、 独立董事事前认可意见和独立意见

  公司独立董事就续聘会计师事务所发表事前认可意见如下:

  安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具备专业的执业能力和执业资质,最近三年未受到重大刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施,项目组成员具备专业胜任能力,在服务过程中坚持独立审计的原则,较好地履行了双方规定的责任和义务,保证了公司各项工作的顺利开展,同意将续聘安永会计师事务所为公司2020年度审计机构事项提交公司董事会审议。

  公司独立董事就续聘会计师事务所发表独立意见如下:

  安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货业务职业资格,有多年为上市公司提供审计服务的经验和专业能力,其审计成员均具有必须的职业证书和工作经验,在职业过程中能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责,具备专业的胜任能力和良好的职业操守,顺利完成了公司2019年度财务报告审计及内控审计工作,能够满足公司审计工作要求。为保证审计工作的连续性和稳定性,同意公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)2020年度审计机构,并同意将该议案提交股东大会审议。

  3. 董事会意见

  董事会认为:在本次审计工作中安永华明会计师事务所及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立,遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。审计小组具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书,能够胜任本次审计工作,同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序,为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。事务所对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础做出的。基于安永华明的专业胜任能力及职业操守,公司第二届董事会第十三次会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,同意续聘安永会计师事务所为公司2020年度审计机构及内部控制审计机构,聘任期限为一年,自公司股东大会通过之日起生效。

  本次续聘会计师事务所的议案尚需提交公司股东大会的批准。

  特此公告。

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司

  董 事 会

  2020年3月27日

  

  证券代码:603659 证券简称:璞泰来 公告编号:2020-042

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司

  前次募集资金使用情况报告的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 前次募集资金的募集及存放情况

  (一) IPO募集资金

  1、募集资金数额及到账情况

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司(以下简称“本公司”)经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1823号文核准,由主承销商国金证券股份有限公司通过上海证券交易所系统采用网下投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式,向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票6,370.29万股,发行价为每股人民币16.53元,共计募集资金总额为人民币105,300.89万元,扣除券商承销佣金及保荐费4,470.32万元(不含税)后,主承销商国金证券股份有限公司于2017年10月30日汇入本公司募集资金监管账户福建海峡银行股份有限公司宁德分行账户(账号为:100055701230010007)人民币79,932.87万元和宁波通商银行股份有限公司上海分行(账号为:1100084655000002)人民币20,897.70万元。另扣减审计费、律师费和发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用911.94万元(不含税)后,公司募集资金净额为99,918.63万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2017年10月30日出具了《验资报告》(中汇会验[2017]4956号)。

  2、募集资金在专户中的存放情况

  截至2020年2月29日的余额及存放情况如下:

  ■

  (二) 可转债募集资金

  1、募集资金数额及到账情况

  本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2318号文核准公开发行人民币87,000.00万元的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券向股权登记日(2019年12月31日)收市后中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司原股东优先配售,原股东有限配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。中信建投证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构。公司本次公开发行可转换公司债券每张面值人民币100元,发行数量870万张,发行价格为每张人民币100元,募集资金总额为人民币87,000.00万元。此次公开发行可转换公司债券资金总额扣除承销及保荐费用含税人民币450万元,其他发行费用含税人民币96.6万元后,实际募集资金净额为人民币捌亿陆仟肆佰伍拾叁万肆仟元整(86,453.40万元),上述募集资金到位情况业经安永会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2020年1月8日出具了《验证报告》(安永华明[2020]验字第61453494_B01号)。

  2、募集资金在专户中的存放情况

  截至2020年2月29日的余额及存放情况如下:

  ■

  二、 前次募集资金使用情况

  (一)IPO募集资金

  根据本公司在《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金使用方案,本次股票发行募集资金扣除发行费用后,将全部用于募投项目“年产2万吨高性能锂离子电池负极材料产能扩建及研发中心建设项目”、“高安全性锂离子电池功能涂层隔膜生产基地及研发中心建设项目”及“涂布设备生产基地及研发中心建设项目”。

  截至2020年2月29日,IPO募集资金实际使用情况表详见本报告附件1“前次募集资金使用情况对照表(IPO募集资金)”。

  (二)可转债募集资金

  根据本公司在《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金使用方案,本次可转债发行募集资金扣除发行费用后,将全部用于募投项目“高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目”、“年产3万吨高性能锂离子电池负极材料(炭化等主要工序)项目”及“补充流动资金项目”。

  截至2020年2月29日,可转债募集资金实际使用情况表详见本报告附件2“前次募集资金使用情况对照表(可转债募集资金)”。

  三、 前次募集资金变更情况

  (一)IPO募集资金

  江苏省已成为国内动力锂离子电池产业的重要聚集地之一,公司主要客户宁德时代新能源科技股份有限公司、中航锂电(江苏)有限公司、天津力神电池股份有限公司、江苏智航新能源有限公司、LG Chem,Ltd、SAMSUNG SDI(HONG KONG) LIMTED等在江苏省内均有投产或处于建设中的生产基地;位于常州溧阳市的江苏中关村科技产业园已吸引包括上汽集团、宁德时代、中科院物理所等乘用车、电池及电池包企业、研发机构及先导项目入驻。在江苏中关村科技产业园设立生产及研发基地,一方面可就近服务周边华东、华北以及日韩客户市场,缩减交货时间和运输成本,加强在研发和生产技术上的交流,快速响应客户需求,另一方面可更好地获得华北地区的负极材料原料及外协加工、华东地区设备零部件供应商的配套资源。最初的研发制造基地分散于江西奉新、广东深圳和东莞、福建宁德等地,通过在江苏溧阳集中建立包括涂覆隔膜、铝塑包装膜、锂电设备、负极材料等主要业务板块的研发制造基地,可进一步推动各业务之间的协同效应,更好地把握全球动力锂电池市场的快速增长机遇。

  公司基于长期发展和股东利益的最大化,公司于2017年11月30日、12月19日分别召开董事会、2017年第四次临时股东大会审议通过决定增加溧阳紫宸新材料科技有限公司作为“年产2万吨高性能锂离子电池负极材料产能扩建及研发中心建设项目”的实施主体;增加溧阳嘉拓智能设备有限公司作为“涂布设备生产基地及研发中心建设项目”的实施主体,对应的实施地点均为江苏省溧阳市江苏中关村科技产业园区内。上述增加募集资金投资项目实施主体、实施地点事项,不属于募集资金投资项目的实质性变更,相关募集资金投资项目的投资金额和投资内容均保持不变,亦不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。

  除上述事项外,公司IPO募集资金实际投资项目与募集说明书披露的募集资金使用方案一致,公司无实际投资项目变更情况。

  (二)可转债募集资金

  可转债募集资金实际投资项目与募集说明书披露的募集资金使用方案一致,公司无实际投资项目变更情况。

  四、 前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露的有关内容的比较

  本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2017年、2018年及2019年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容相符。

  五、 前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

  (一)IPO募集资金

  根据2017年11月30日第一届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,本公司以募集资金置换截至2017年10月31日以自有资金预先投入的金额15,602.93万元。

  (二)可转债募集资金

  根据2020年1月16日第一届董事会第十二次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,截至2020年1月8日止,公司以自筹资金进行预先投资募投项目的实际投资额为7,021.08万元,公司以募集资金置换金额为5,241.53万元。

  除上述募集资金置换外,公司不存在其他募集资金先期投入及置换的情况。

  六、 前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

  (一) 前次募集资金投资项目实现效益对照表

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件3、附件4。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  (三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明

  前次募集资金投资项目累计实现收益情况详见本报告附件3、附件4。

  七、 前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

  公司前次发行不涉及资产认购股份情形。

  八、 闲置募集资金的使用

  经公司2020年1月16日召开的第二届董事会第十二次会议、2020年2月6日召开的2020年第一次临时股东大会审议批准,使用募集资金进行现金管理的额度不超过90,000万元,使用期限自2020年1月1日起至2020年12月31日止。

  截至2020年2月29日,公司使用闲置募集资金购买保本型的金融机构理财产品的余额为人民币32,000万元。

  九、 前次募集资金结余使用情况

  1、 前次募集资金结余情况

  截至2020年2月29日止,公司IPO募集资金投资项目的已实际投资总额为人民币89,480.09万元,募集资金承诺投资总额为人民币99,918.63万元,已实际投资总额与承诺投资总额的差额为人民币10,438.54万元,占募集资金承诺投资总额的10.44%。

  截至2020年2月29日止,公司可转债募集资金投资项目的已实际投资总额为人民币27,137.66万元,募集资金承诺投资总额为人民币86,453.40万元,已实际投资总额与承诺投资总额的差额为人民币59,315.74万元,占募集资金承诺投资总额的68.61%。

  2、 前次募集资金未使用完毕的原因及剩余资金使用计划

  截至2020年2月29日止,公司IPO募集资金未使用完毕,主要由于募投项目正在建设中。公司于2017年11月30日、12月19日分别召开董事会、2017年第四次临时股东大会,决议增加募投项目“年产2万吨高性能锂离子电池负极材料产能扩建及研发中心建设项目”、“涂布设备生产基地及研发中心建设项目”的实施地点,并根据其相应的立项审批时间对项目的实施进度进行调整,目前尚处于试产阶段或建设阶段。

  截至2020年2月29日止,公司可转债募投项目资金未使用完毕,主要由于募投项目尚处于建设期。

  目前,IPO募投项目和可转债募投项目的投入均按计划正常进行,公司将积极推动募投项目建设,按照计划进度有序使用资金,确保募投项目顺利实施。

  十、 其他情况

  本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容一致。

  十一、 结论

  董事会认为,本公司按前次《首次公开发行股票招股说明书》及《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500号)履行了披露义务。

  十二、 上网公告附件

  会计师事务所出具的鉴证报告。

  特此公告。

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司

  董 事 会

  2020年3月27日

  附件1:

  前次募集资金使用情况对照表(IPO募集资金)

  截至2020年2月29日

  编制单位:上海璞泰来新能源科技股份有限公司 单位:人民币万元

  ■

  附件2:

  前次募集资金使用情况对照表(可转债募集资金)

  截至2020年2月29日

  编制单位:上海璞泰来新能源科技股份有限公司 单位:人民币万元

  ■

  附件3:

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(IPO募集资金)

  截至2020年2月29日

  编制单位:上海璞泰来新能源科技股份有限公司 单位:人民币万元

  ■

  注:“年产2万吨高性能锂离子电池负极材料产能扩建及研发中心建设项目”在报告期末尚处于试产阶段,尚未正式达产,因此未计算实现效益;“涂布设备生产基地及研发中心建设项目”尚处于建设期,因此未计算实现效益。

  附件4:

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(可转债募集资金)

  截至2020年2月29日

  编制单位:上海璞泰来新能源科技股份有限公司 单位:人民币万元

  ■

  注:“高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目”、“年产3万吨高性能锂离子电池负极材料(炭化等主要工序)项目”尚未建成达产,因此未计算实现效益及产能利用率。

  

  证券代码:603659 证券简称:璞泰来 公告编号:2020-043

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司

  关于非公开发行股票涉及关联交易事项

  暨收购山东兴丰少数股权的公告

  一 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 上海璞泰来新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)本次非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”)相关事项以及向李庆民、刘光涛收购山东兴丰新能源科技有限公司(以下简称“山东兴丰”或“目标公司”)49%股权(以下简称“本次收购”)已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过,独立董事就该等事项发表了事前认可意见及独立意见,公司董事会审计委员会已就该等事项发表了书面审核意见,本事项尚需提交公司股东大会审议。

  ● 李庆民、刘光涛就2020年至2022年度业绩作出如下承诺:山东兴丰100%股权所对应的净利润(扣除非经常性损益后,下同)在2020年度、2021年度、2022年度分别不低于15,000.00万元、18,000.00万元、22,000.00万元。

  ● 本次非公开发行及本次收购构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 2019年度,公司因日常经营需要与李庆民及其控制的公司发生的日常关联交易累计金额为9,710.69万元。

  ● 风险提示:本次非公开发行与本次收购尚需公司股东大会审议通过,且本次非公开发行尚需中国证监会核准,本次收购以本次非公开发行获得中国证监会核准为先决条件。上述事项能否获得相关批准或核准,以及获得批准或核准的时间,均存在不确定性。敬请广大投资者注意审批风险。鉴于李庆民、刘光涛所作出的业绩承诺是根据目标公司的经营情况和未来发展规划所做出的预测,如目标公司的经营情况未达预期,可能导致业绩承诺无法实现,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、 关联交易概述

  公司拟向包括李庆民、刘光涛在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票,发行数量不超过10,000万股(含本数),募集资金总额不超过495,900万元(含本数)。根据本次非公开发行的方案,李庆民以其合法持有的山东兴丰14.7%股权作为对价认购公司本次非公开发行的部分股票,认购金额为22,050万元;刘光涛以其合法持有的山东兴丰9.8%股权作为对价认购公司本次非公开发行的部分股票,认购金额为14,700万。李庆民、刘光涛分别与公司签署了附条件生效的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与李庆民之股份认购协议》及《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与刘光涛之股份认购协议》(以下合称“附条件生效的《股份认购协议》”)。

  同时,公司已于2020年3月26日与李庆民、刘光涛签署附条件生效的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与李庆民、刘光涛关于山东兴丰新能源科技有限公司之股权转让协议》(以下简称《关于山东兴丰之股权转让协议》),以发行股份及支付现金的方式向李庆民、刘光涛收购山东兴丰共计49%股权。本次收购完成后,山东兴丰将成为公司的全资子公司。本次收购的交易对价支付安排具体如下:

  单位:万元

  ■

  鉴于李庆民先生和刘光涛先生为公司控股子公司山东兴丰持股10%以上股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》,本次非公开发行及本次收购构成关联交易。

  本次非公开发行及本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  2019年度,公司因日常经营需要与李庆民及其控制的公司发生的日常关联交易累计金额为9,710.69万元。

  二、 关联方的基本情况

  (一)李庆民

  李庆民先生,男,1962年出生,中国国籍,住所地为山东省临邑县城区******。自2017年2月起至今任山东兴丰副董事长。

  李庆民先生控制的核心企业主要业务的基本情况如下:

  ■

  (1内蒙古卓越高新材料有限公司为李庆民之子李冰100%持有的公司。)

  (二)刘光涛

  刘光涛先生,男,1974年出生,中国国籍,住所地为山东省临邑县瑞兴花园******,自2017年2月起至今任山东兴丰董事兼总经理。

  刘光涛先生控制的核心企业主要业务的基本情况如下:

  ■

  (三)关联关系说明

  鉴于李庆民先生、刘光涛先生分别持有公司控股子公司山东兴丰29.40%、19.60%股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第五款及《上市公司关联交易实施指引》第十条第五款规定,李庆民先生、刘光涛先生构成上市公司关联自然人。

  三、 关联交易标的基本情况

  (一)公司本次非公开发行的A股股票

  本次非公开发行的关联交易标的为公司本次拟非公开发行的A股股票,股票面值为人民币1.00元。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  本次非公开发行的定价基准日为发行期首日,发行价格(即发行对象的认购价格,下同)不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。

  本次非公开发行的最终认购价格将由公司在取得本次发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,与保荐机构(主承销商)根据投资者申购报价情况,以竞价方式确定。

  李庆民、刘光涛不参与本次非公开发行定价的市场竞价过程,但李庆民、刘光涛承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过竞价方式产生发行价格,李庆民、刘光涛同意继续参与认购,认购价格为定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。

  若公司在本次非公开发行的定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价应按除权、除息调整后的价格计算。在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则发行价格应进行相应调整。

  (二)山东兴丰49%股权

  1、 山东兴丰基本情况

  ■

  2、 山东兴丰最近两年的主要财务指标

  单位:万元

  ■

  注:以上数据系山东兴丰(合并内蒙兴丰)截止2019年12月31日的财务数据,已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具《山东兴丰新能源科技有限公司已审财务报表(2019年度)》(安永华明(2020)审字第61453494_B02号)。

  3、 交易标的权属情况

  本次收购的交易标的为山东兴丰49%股权,该等股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

  4、 运营情况说明

  山东兴丰新能源科技股份有限公司由李庆民、刘光涛共同出资成立于2017年2月,主要从事锂离子电池负极材料石墨化加工,拥有一支高素质的技术团队和较为先进的负极材料石墨化窖炉,通过采用先进的特高温加热技术实现石墨化加工的规模化生产,经其加工的负极材料产品获得国内外锂离子电池及负极材料客户的普遍认可。截至目前,山东兴丰及其全资子公司内蒙兴丰具备每年6万吨负极材料石墨化的加工产能,能够实现石墨化加工成本的有效控制;与此同时,山东兴丰全资子公司内蒙兴丰拟实施二期5万吨石墨化加工产能扩建,进一步对公司内蒙紫宸负极材料一体化建设项目形成完整的产能配套。

  5、 本次关联交易的方案

  公司本次以发行股份及支付现金的方式收购李庆民先生、刘光涛先生分别持有的山东兴丰29.40%、19.60%股权,本次交易金额为73,500万元,其中,公司以发行股份方式支付对价36,750万元,以现金方式支付对价36,750万元。

  本次收购前后,山东兴丰股权结构变化如下:

  ■

  (下转B151版)

本版导读

2020-03-27

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