上海璞泰来新能源科技股份有限公司公告(系列)

2020-03-27 来源: 作者:

  (上接B150版)

  6、 评估资产情况及定价依据

  (1) 评估方法的选择

  根据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用市场法、资产基础法和收益法三种方法。本次评估选的评估方法为市场法和收益法,选取收益法评估结果作为最终评估结论。

  (2) 评估重要假设前提

  本次评估系根据评估准则的规定,资产评估专业人员在充分分析被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景,考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状与发展前景对被评估单位价值影响等方面的基础上,对委托人或者相关当事方提供的资料进行必要的分析、判断和调整,在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定如下评估假设。

  1) 前提条件假设

  ● 公平交易假设

  公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中,评估专业人员根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。

  ● 公开市场假设

  公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场(区域性的、全国性的或国际性的市场)之中,在该市场中,拟交易双方的市场地位彼此平等,彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间;交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的,以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下,交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定,而并非由个别交易价格决定。

  ● 持续经营假设

  持续经营假设是假定被评估单位(评估对象所及其包含的资产)按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态,还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。

  2) 一般条件假设

  假设国家和地方(被评估单位经营业务所涉及地区)现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化;本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

  假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

  假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。

  3)特殊条件假设

  假设被评估单位在现有的管理方式(模式)和管理水平的基础上,其业务范围(经营范围)、经营方式与目前基本保持一致,且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。

  假设被评估单位的经营者是负责的,且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。

  假设委托人及被评估单位提供的资料(基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等)均真实、准确、完整,有关重大事项披露充分。

  假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。

  假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上,其经营范围、经营模式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致。

  假设被评估单位的年度收益实现时点为每年的年末时点。

  假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。

  山东兴丰新能源科技有限公司于2020年1月22日取得全国高新技术企业认定管理局编号为GR201711002288的《高新技术企业证书》,截止评估报告日,尚未拿到纸质证书。假设山东兴丰新能源科技有限公司2020年取得高新企业证书并延续,即山东兴丰新能源科技有限公司一直执行15%的企业所得税税率。

  山东兴丰下属子公司内蒙古兴丰新能源科技有限公司符合财政部、海关总署、国家税务总局联合印发的财税[2011]58号“关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知”,自2011年1月1日至2020年12月31日,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。假设2021年后恢复按25%的税率征收企业所得税。

  上述评估假设相关内容请见公司2020年3月27日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《资产评估报告》相关章节。

  (3) 评估结果

  本购买标的资产的原则依据为经具有从事证券、期货业务资格评估事务所评估的标的资产评估价值。

  根据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(开元评报字(2020)158号),本次收购涉及标的资产评估以2019年12月31日为基准日,分别采取市场法和收益法进行评估,并选用收益法评估结果作为最终评估结果,具体结果如下:山东兴丰49%股权评估值为73,700.00万元。经交易双方协商确定,山东兴丰49%股权协商作价73,500.00万元。

  7、 交易标的历次股权变动情况

  2017年2月,李庆民、刘光涛共同出资1,000万元设立山东兴丰新能源科技有限公司,其中,李庆民、刘光涛分别出资600万元、400万元。

  2017年10月23日,山东兴丰出资1,000万元成立内蒙兴丰,主要系山东兴丰持有其100%股权。后于2018年4月28日,山东兴丰向其全资子公司内蒙兴丰增资19,000万元,将内蒙兴丰的注册资本增加至20,000万元。

  2017年12月27日,公司、李庆民、刘光涛以现金方式共同增资山东兴丰,增资金额分别为10,200万元、5,280万元、3,520万元;本次增资完成后,山东兴丰注册资本增加至20,000万元,其中,公司持有山东兴丰51%股权。

  2018年4月27日,公司、李庆民、刘光涛以现金方式共同增资山东兴丰,增资金额分别为10,200万元、5,880万元、3,920万元;本次增资完成后,山东兴丰注册资本增加至40,000万元,公司持股比例保持不变。

  8、 公司履行的尽职调查情况

  公司董事会已对本次交易涉及的各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查,并组织公司财务、法务、证券部门对本次收购标的的经营情况和历史业绩进行了审查,同时聘任审计机构及评估机构对交易标的进行了审计、评估。

  9、 交易标的客户、供应商与上市公司的关联交易情况

  山东兴丰2019年度前五大客户中包括山东民丰铸造材料有限公司和内蒙古卓越高新材料有限公司;鉴于李庆民持有山东民丰56.25%股权,李庆民之子李冰持有内蒙卓越100%股权,山东民丰及内蒙卓越构成上市公司关联方。

  经公司第一届董事会三十一次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过,预计2018年12月及2019年度向山东民丰销售石墨化焦的金额总计不超过人民币45,000万元(不含税);经公司第二届董事会第五次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过,预计公司2019年度与内蒙卓越进行的日常关联交易金额不超过5,000万元(不含税)。2019年度,山东兴丰向山东民丰销售石墨化焦收入合计为6,824.98万元,山东兴丰向内蒙卓越销售石墨化焦及提供加工收入合计为2,885.71万元,上述关联交易金额在公司股东大会批准的日常关联交易额度范围内。

  四、 关联交易的主要内容和履约安排

  (一)附条件生效的《股份认购协议》

  1、协议主体

  (1)甲方:上海璞泰来新能源科技股份有限公司

  (2)乙方:李庆民、刘光涛

  (3)签订时间:2020年3月26日

  2、认购标的及认购方式

  (1)认购标的:甲方采取非公开发行的方式,向乙方发行的境内上市人民币普通股股票(A股),每股面值1.00元。

  (2)认购方式:乙方同意按照最终确定的发行价格以其合法持有的标的股权作为对价认购甲方本次非公开发行的部分股票。

  3、认购价格及定价依据

  (1)双方确认,甲方本次非公开发行的定价基准日为发行期首日,发行价格(即乙方认购价格,下同)不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。

  (2)本次非公开发行的最终认购价格将由甲方在取得本次发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,与保荐人(主承销商)根据投资者申购报价情况,以竞价方式确定。

  (3)乙方不参与本次非公开发行定价的市场竞价过程,但乙方承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过竞价方式产生发行价格,乙方同意继续参与认购,认购价格为定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。

  (4) 若甲方在本次非公开发行的定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价应按除权、除息调整后的价格计算。在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间,若甲方发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则发行价格应进行相应调整。

  4、认购金额及股份数量

  (1)认购金额:李庆民认购股份的出资金额为其持有的山东兴丰14.70%股权(对应注册资本5,880万元)按照《股权转让协议》确定的作价金额,即22,050万元;刘光涛认购股份的出资金额为其持有的山东兴丰9.80%的股权(对应注册资本3,920万元)按照《股权转让协议》确定的作价金额,即14,700万元。

  (2)乙方最终认购股份数量根据认购金额和本次发行价格按以下公式确定:认购股份数量=认购金额÷认购价格;认购股份数量不为整数的应向下调整为整数。

  (3)乙方同意,不论本次发行过程中向除乙方之外的其他发行对象的发行是否完成,均不影响本协议项下的认购和发行。

  5、认购价款的支付、股份登记

  (1)乙方以其合法持有的标的股权作为对价支付认购价款。乙方应在本协议生效后,自甲方发出通知之日起10个工作日内,促使山东兴丰完成标的股权变更登记至甲方名下的工商变更登记手续。

  (2)甲方应指定会计师事务所对乙方的认购价款进行验资并出具验资报告。在标的股权变更登记至甲方名下后,甲方应在中国证监会核准批复有效期内,将乙方的认购股份在证券登记结算机构办理股票登记手续,以使乙方成为认购股份的合法持有人。乙方应积极提供甲方提供办理验资、工商变更登记、股份登记所必须之资料并配合办理相关事宜。

  (3)如果标的股权存在《股权转让协议》项下约定的过渡期间补偿的情况,乙方应以现金方式向甲方支付过渡期间补偿。乙方应于甲方与本次非公开发行的主承销商确定的股份认购缴款截止日期前将前述现金补偿款项一次性划入主承销商为本次非公开发行所专门开立的账户(该日为“支付日”),上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行划入甲方本次非公开发行的募集资金专项存储账户。

  6、认购股份的锁定期

  (1)乙方于本次非公开发行所认购的股份,自发行结束之日起十八个月内不得以任何方式转让。乙方进一步承诺,十八个月届满后,乙方于本次非公开发行所认购的股份按以下顺序分批次解锁:①第一期:完成2020年的承诺净利润或支付完毕当期应补偿金额(如有)后,乙方可转让不超过其持有的认购股份数量的33.33%,并减去已用于股份补偿的股份数,如“认购股份数量的33.33%-已用于股份补偿的股份数”<0,则按0计算;②第二期:完成2021年度的承诺净利润且支付完毕当期应补偿金额(如有)后,乙方累计可转让不超过其持有的认购股份数量的66.66%,并减去已用于股份补偿的股份数,如“认购股份数量的66.66%-已用于股份补偿的股份数”<0,则按0计算;③第三期:完成2022年度的承诺净利润且支付完毕当期应补偿金额(如有)后,乙方累计可转让不超过其持有的认购股份数量的100%,并减去已用于股份补偿的股份数,如“认购股份数量的100%-已用于股份补偿的股份数”<0,则按0计算。可解锁的股份数量不为整数的应向下调整为整数。

  (2)乙方应按照监管规定和甲方的要求就其在本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

  (3)若乙方所认购股份的锁定期与中国证监会和/或上交所的最新监管规定不一致的,乙方应根据监管规定相应调整锁定承诺。

  (4)乙方所取得的公司本次非公开发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守本协议第六条关于认购股份锁定期的约定。

  (5)乙方认购股份在第6.1条约定的锁定期限届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的监管规定办理,甲方对此不作出任何保证和承诺。

  7、违约责任

  (1)除本协议其他条款另有规定外,本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的声明、保证及承诺,而给另一方造成实际经济损失的,应当承担赔偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失(包括为了避免损失而进行的合理费用支出)。

  (2)若乙方违约且该违约已经导致协议之目的不能实现,在不妨碍甲方行使其他权利或补救措施的情况下,甲方有权立即终止本协议,并要求乙方支付其认购金额10%的违约金,违约金不足以弥补甲方的损失的,甲方有权要求乙方另行支付赔偿金。

  (3)本协议项下约定的本次非公开发行事宜如(1)未获得甲方股东大会通过;或/和(2)未获得中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准及/或豁免;或/和(3)乙方不满足本次非公开发行的认购资格或因其他原因被中国证监会、上交所等证券监管机构认定不能参与本次非公开发行的认购,导致本次非公开发行事宜无法或部分无法进行,不构成甲方或乙方的违约。

  (4)本协议生效前,为确保本次发行顺利通过中国证监会审核,甲方有权根据中国证监会对于本次发行事宜审核或/和监管政策的调整情况(包括书面或口头)取消或调整本次发行方案,甲方无需就取消或调整本次发行事宜向乙方承担违约责任,乙方应当配合甲方按照调整后的发行方案签署补充协议(如需)。

  8、生效、变更和终止

  (1)本协议在双方签字、盖章后成立,除本条以及与适用法律和争议的解决、保密、不可抗力相关的条款自本协议成立之日起生效外,本协议其他条款自下述条件全部实现之日起生效:

  ①甲方董事会、股东大会审议通过与本次非公开发行有关的所有议案;

  ②甲方董事会、股东大会审议通过山东兴丰少数股东权益收购有关的所有议案;

  ③本次非公开发行获得中国证监会的核准。

  (2)除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求,本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议,并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。

  (3)本协议自以下任意事项发生之日起终止:

  ①本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕;

  ②本协议双方协商同意终止本协议;

  ③甲方根据实际情况及相关法律规定,认为本次非公开发行已不能达到发行目的,主动向中国证监会撤回申请材料;

  ④本次非公开发行因任何原因未获得中国证监会核准,或已取得的核准文件因任何原因失效;

  ⑤依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

  (二)《关于山东兴丰之股权转让协议》主要内容

  1、协议主体、签订时间

  (1)受让方:上海璞泰来新能源科技股份有限公司

  (2)转让方:李庆民、刘光涛

  (3)目标公司:山东兴丰

  (4)签订时间:2020年3月26日

  2、标的资产的交易价格及支付方式

  (1)本次交易的作价及其依据:鉴于评估报告中确认的目标公司49%股权的评估值为73,700.00万元,经本协议各方一致确认,标的资产的最终交易价格为73,500万元。

  (2)交易对价支付方式:本次交易的对价由受让方以股份及现金向转让方支付,其中,以股份支付的对价合计为36,750万元,用于购买转让方持有的目标公司共计24.5%股权,占全部交易对价的50%;以现金支付的对价为36,750万元,用于购买转让方持有的目标公司24.5%股权,占全部交易对价的50%。具体情况如下:

  ①现金对价:在受让方本次非公开发行获得中国证监会核准且标的资产过户至受让方名下的工商变更登记完成的前提下,受让方应于本协议生效后6个月内向转让方指定银行账户支付本次交易的全部现金对价,现金对价拟采用本次非公开发行募集资金支付。如本次非公开发行针对本次交易所募集的资金不足以支付全部现金对价的,受让方将在交割日后6个月内以自有资金或自筹资金支付差额部分现金对价。

  ②股份对价:受让方以向转让方非公开发行股份的方式支付前述股份对价,转让方以其持有的目标公司合计24.5%股权认购受让方本次非公开发行的新增股份。转让方认购受让方本次非公开发行中的新增股份的具体认购价格、认购股份数量等事项以各方另行签署的《股份认购协议》的约定为准。

  3、交割及对价支付

  (1)各方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续,并尽一切努力于受让方向转让方发出通知之日起10个工作日内完成标的资产过户至受让方名下的工商变更登记手续。

  (2)标的资产应被视为在交割日由转让方交付给受让方,即自交割日起,受让方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益,承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。

  (3)本次交易为目标公司股东层面的变动,目标公司的独立法人地位并不因本次交易而改变,因此目标公司仍将独立享有其自身的债权并承担其自身的债务。如因法律法规要求或因目标公司签署的任何合同、协议的约定,使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务,目标公司应在受让方首次公告本次交易事项后,向第三方履行通知义务,但通知内容以受让方公告信息为限。根据目标公司签署的任何合同、协议的约定,本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的,转让方及目标公司应确保本次交易获得了债权人或其他第三方的同意。

  4、本次交易实施的先决条件

  各方同意,本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足:

  (1)受让方董事会、股东大会审议通过与本次非公开发行有关的所有议案;

  (2)受让方董事会、股东大会审议通过与本次交易有关的所有议案;

  (3)本次非公开发行获得中国证监会的核准。

  5、期间安排

  (1)除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外(有关成本及税费由各方依法或依约定承担),标的资产在过渡期间所产生的收益由受让方享有,产生的亏损由转让方以现金方式承担。

  (2)各方同意在交割日后30个工作日内,由各方认可的审计机构对过渡期间的损益及数额进行审计,并出具专项审计报告予以确认。

  (3)如果根据专项审计报告的确认结果标的资产在过渡期内产生亏损,则转让方应当在专项审计报告出具后按照本协议的约定向受让方支付补偿款项。各方同意,以标的资产交割日前一个月的最后一日作为交割基准日,上述专项审计报告以交割基准日作为其审计基准日。

  (4)存在过渡期间补偿的情况下,转让方应于受让方与本次非公开发行的主承销商确定的股份认购缴款截止日期前将过渡期间亏损的现金补偿款项一次性划入主承销商为本次非公开发行所专门开立的账户,上述现金补偿款在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行划入受让方本次非公开发行的募集资金专项存储账户。

  (5)各方同意,于过渡期间内,目标公司不实施利润分配,评估基准日前标的资产所对应的目标公司滚存未分配利润,在交割日后应归属于受让方享有。

  6、业绩承诺、补偿措施及业绩奖励

  (1)受让方同意就目标公司2020年度、2021年度及2022年度的净利润进行承诺并就实际利润金额不足承诺净利润金额的情况对受让方作出补偿安排。

  (2)承诺净利润金额

  转让方承诺,目标公司100%股权所对应的净利润(扣除非经常性损益后,下同)在2020年度、2021年度、2022年度分别不低于15,000.00万元、18,000.00万元、22,000.00万元。

  (3)实际净利润金额与承诺净利润金额差异的确定

  各方同意并确认,在业绩承诺期间内,由各方认可的审计机构出具目标公司专项审计报告,对目标公司在业绩承诺期间内对应年度的实际净利润金额进行审计确认。各方以经审计确认的实际净利润金额与承诺净利润金额进行比较计算补偿金额,转让方应当根据专项审计报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议所述的补偿方案进行补偿。

  (4)剔除新增投入的影响:为避免疑义,各方同意在按照本条内容确定目标公司业绩承诺期间内实际净利润金额时,受让方本次非公开发行募集资金投向的“年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”以及本次交易的交割日后受让方对目标公司的其他新增投入所产生的利润或亏损需予以剔除。

  (5)补偿金额的分配比例

  各方同意,在业绩承诺期间内,若目标公司各期末的实际净利润金额低于截至当期承诺净利润金额,则转让方分别按以下约定的比例进行补偿:

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  (6)补偿金额的结算方式

  ①补偿金额的计算公式:经审计后,若目标公司2020年至2022年任一会计年度累计实际净利润金额未达到当期累计承诺净利润金额时,则转让方当期应补偿金额的计算公式如下:

  当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润金额-截至当期期末目标公司累计实际净利润金额)÷业绩承诺期间各年累计承诺净利润金额之和×标的资产交易价格-以前年度累计已补偿金额。当期应补偿金额小于零时,按零取值,即已经补偿的金额不冲回。

  ②补偿股份数量的计算公式:经审计后,若目标公司2020年至2022年任一会计年度累计实际净利润金额低于当期累计承诺净利润金额时,则转让方当期应优先以其持有的受让方股份进行补偿。转让方的补偿股份数量计算公式如下:

  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次非公开发行的发行价格。在逐年补偿的情况下,各年计算的当期应补偿股份数量小于零时,按零取值,即已补偿的股份不冲回。若补偿股份数量不是整数的(精确至个位),则向上进位至整数,由转让方补偿给受让方。

  ③各方同意,若受让方在业绩承诺期间内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项,与转让方应补偿股份数量相对应的新增份额或利益,随转让方应补偿股份一并补偿给受让方。补偿按以下公式计算:

  如受让方实施送股、资本公积转增股本、配股,补偿股份数量调整为:调整前补偿股份数量×(1+送股比例或转增比例或配股比例);

  如受让方实施分红派息,转让方取得的应补偿股份所对应的现金股利应返还给受让方,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利(以税后金额为准)×应补偿股份数量。

  ④各方同意,转让方持有的截至当期剩余的受让方股份数量少于支付当期应补偿股份数量或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的时,转让方应以现金继续进行补偿差额部分,直至覆盖转让方当期应补偿金额的全部金额。

  (7)补偿方案的具体实施

  ①补偿金额的确定期限:各方一致同意,受让方将在相关中介机构出具目标公司专项审计报告后10个工作日内完成上述补偿金额、补偿股份数量、现金补偿金额(如有)的结算,并于前述结算完成之日起10个工作日内书面通知转让方。

  ②股份补偿的审议程序:各方确定每个会计年度应补偿股份数量后,受让方将在相关中介机构出具专项审计报告后3个月内就本协议项下应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若受让方股东大会审议通过该议案,受让方将按照总价人民币1.00元的价格定向转让方回购上述应补偿股份并予以注销;若受让方股东大会未通过上述定向回购议案,则受让方应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知转让方,转让方在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给届时除转让方之外的其他受让方股东,其他受让方股东按其在受让方的持股比例获赠该等股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由受让方董事会制定并实施。

  ③现金补偿的支付期限:若转让方根据本协议第8.6.4条约定须进一步向受让方进行现金补偿的,转让方需在接到受让方书面通知后60个工作日内将相应的补偿现金支付至受让方指定的银行账户。

  (8)业绩奖励

  ①业绩奖励金额的计算方式:在目标公司承诺期内各期实现的实际净利润金额均大于当期承诺净利润金额的前提下,受让方同意给予转让方现金奖励,具体计算公式如下:

  现金奖励金额=目标公司业绩承诺期间内实际净利润金额总和-目标公司业绩承诺期内承诺净利润金额总和。上述业绩奖励总额不应超过标的资产交易价格的20%,即不超过14,700万元。

  ②业绩奖励金额的支付期限:上述业绩奖励应在目标公司2022年度的专项审计报告出具后30个工作日内,由受让方代扣代缴个人所得税后以现金方式按照60%与40%的分配比例分别一次性支付给转让方1和转让方2。

  (9)各方同意,若上述业绩补偿和业绩奖励方案在公告后被中国证监会与/或上交所要求修改,经各方协商一致后按照中国证监会与/或上交所的要求进行修改并签署补充协议(如需)。

  7、违约责任

  (1)本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的陈述、保证与事实不符或有遗漏,即构成违约。

  (2)除本协议其它条款另有约定外,本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中做出的陈述、保证,对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在本协议中做出的相应陈述或保证。

  (3)如因法律或政策限制,或因受让方股东大会未能审议通过本次交易及本次非公开发行,或因政府主管部门及/或证券监管机构(包括但不限于中国证监会、行业主管部门(如有)、上交所及登记结算公司)未能批准、核准或同意本次非公开发行等原因,导致本次交易不能实施,则不视为任何一方违约。

  (4)一方违约给对方造成损失的,应当赔偿其给对方所造成的全部损失(包括但不限于其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、其他方为避免损失而支出的合理费用)。违约一方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起5个工作日内向守约方支付赔偿金,如延期支付,则违约方应当向守约方支付迟延履行期间的债务利息(按中国人民银行规定的同期贷款利率的4倍为标准计付)。

  8、生效、变更和终止

  (1)本协议经各方签字、盖章后成立,除本条以及与适用法律和争议的解决、保密等相关的条款自本协议成立之日起生效外,本协议其他条款自本协议第6条约定的先决条件全部成就之日起生效。

  (2)除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求,本协议的变更或终止需经本协议各方签署书面变更或终止协议,并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。

  (3)本协议自以下任意事项发生之日起终止:

  ①本协议各方在本协议项下的义务均已完全履行完毕;

  ②本协议各方协商同意终止本协议;

  ③转让方根据实际情况及相关法律规定,认为本次非公开发行已不能达到发行目的,主动向中国证监会撤回申请材料;

  ④本次非公开发行因任何原因未获得中国证监会核准,或已取得的核准文件因任何原因失效;

  ⑤依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

  (三)关联交易履约安排

  1、关于本次收购的履约安排

  公司董事会认为,公司已在《关于山东兴丰之股权转让协议》中约定“一方违约给对方造成损失的,应当赔偿其给对方所造成的全部损失(包括但不限于其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、其他方为避免损失而支出的合理费用)。违约一方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起5个工作日内向守约方支付赔偿金,如延期支付,则违约方应当向守约方支付迟延履行期间的债务利息(按中国人民银行规定的同期贷款利率的4倍为标准计付)”,本次收购的违约风险可控。

  2、关于本次非公开发行的履约安排

  李庆民、刘光涛近三年财务状况良好,公司董事会认为,李庆民、刘光涛认购本次非公开发行的股份系以其各自合法持有的山东兴丰部分股权支付对价,该等对价支付的风险可控。

  五、 该关联交易的目的和对上市公司的影响

  山东兴丰拥有先进的特高温加热技术实现石墨化加工的规模化生产,其全资子公司内蒙兴丰充分利用了内蒙古地区在能源、政策、用工等方面的优势,在内蒙古卓资县实施5万吨负极材料石墨化产能建设,并于2019年5月率先建成投产。山东兴丰及内蒙兴丰现有6万吨负极材料石墨化加工产能能够有效解决公司负极材料石墨化产能瓶颈,并凭借良好的技术优势和规模优势实现公司负极材料石墨化加工成本的有效控制。2020年,为配合公司全资子公司内蒙紫宸实施负极材料一体化项目建设,内蒙兴丰规划实施二期5万吨石墨化加工产能扩建,为公司负极材料全产业链布局和一体化发展战略形成完善的产能配套。

  本次交易完成后,李庆民、刘光涛将成为公司股东,山东兴丰将成为公司全资子公司,公司也将获得石墨化加工环节的完整收益,并在负极材料产业链上形成从前工序到成品的产业闭环,为公司积极把握全球动力电池产能扩张的发展机遇奠定产能基础和成本优势。

  六、 该关联交易应当履行的审议程序和专项意见

  (一) 董事会审议程序

  公司于2020年3月26日召开第二届董事会第十三次会议,审议并通过了本次非公开发行的相关议案以及收购山东兴丰少数股权的相关议案。因公司董事会不存在关联董事,故公司董事无需回避表决。表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票,回避票0票,该事项尚需提交股东大会审议。

  (二) 独立董事事前认可意见及独立意见

  公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见,详情请查阅公司2020年3月27日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上登载的《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》的公告内容。

  (三) 审计委员会意见

  公司第二届董事会审计委员会2020年第二次会议于2020年3月26日审议通过了本次非公开发行的相关议案以及收购山东兴丰少数股权的议案,并同意将该等议案提交公司董事会审议,审计委员会发表书面审核意见如下:

  公司本次非公开发行方案公平、公正、公开,定价合理、公允,符合公司和全体股东的利益,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。本次收购山东兴丰少数股权事项所涉及的关联交易定价合理,符合公司和全体股东的利益,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。

  综上,我们一致同意将前述议案提交公司第二届董事会第十三次会议审议。本次非公开发行及本次收购尚须获得公司股东大会的批准。

  (四) 监事会意见

  经审议,公司监事会认为:公司本次收购山东兴丰少数股权有利于公司进一步完善负极材料全产业链布局,符合公司发展利益,鉴于李庆民先生和刘光涛先生为公司控股子公司山东兴丰持股10%以上股东,本次交易构成关联交易。

  公司本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,不会对公司主营业务的独立性产生影响,也没有使公司对关联方产生依赖。本次关联交易履行了必要的决策程序,不存在损害公司及其股东,尤其是中小股东利益的行为。

  (五) 核查意见

  本保荐机构查阅了相关资料,审阅了公司相关董事会议案、监事会议案及独立董事意见。经核查,中信建投证券认为:公司本次关联交易的事项,已经董事会及监事会审议通过,公司独立董事发表了事前认可意见及同意的意见。本次非公开发行及本次收购尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施,后续实施存在一定不确定性,具体实施方案以中国证监会最终核准的方案为准。公司上述关联交易履行了现阶段必要的决策程序,符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。

  七、 历史关联交易情况

  2019年度,公司因日常经营需要与李庆民及其控制的公司发生的日常关联交易累计金额为9,710.69万元。

  除上述日常关联交易以外,本次交易前12个月内,公司与李庆民、刘光涛及其控制的公司不存在其他关联交易事项。

  八、 溢价100%购买资产的特殊情况

  本次关联交易拟购买资产的价格超过账面值100%且需提交公司股东大会审议,公司将为参加股东大会的股东提供网络投票等便利条件。

  公司未对本次关联交易事项进行盈利预测,主要系山东兴丰为公司控股子公司,公司能够有效掌握山东兴丰的日常生产经营情况,且关联人李庆民、刘光涛对本次交易作出了相应的业绩承诺和锁定期安排,能够有效保障公司利益。本次交易完成后,公司在负极材料产业链上将形成从前工序到成品的产业闭环,为公司积极把握全球动力电池产能扩张的发展机遇奠定产能基础和成本优势。

  鉴于本次非公开发行与本次收购尚需公司股东大会审议通过,且本次非公开发行尚需中国证监会核准,本次收购以本次非公开发行获得中国证监会核准为先决条件。上述事项能否获得相关批准或核准,以及获得批准或核准的时间,均存在不确定性。敬请广大投资者注意审批风险。鉴于李庆民、刘光涛所作出的业绩承诺是根据目标公司的经营情况和未来发展规划所做出的预测,如目标公司的经营情况未达预期,可能导致业绩承诺无法实现,敬请广大投资者注意投资风险。

  九、 关联人补偿承诺函

  公司与李庆民、刘光涛签署的《关于山东兴丰之股权转让协议》约定,李庆民、刘光涛同意就山东兴丰2020年度、2021年度及2022年度的净利润进行承诺并就实际利润金额不足承诺净利润金额的情况对公司作出补偿安排。详见本公告之“四、关联交易协议的主要内容/(一)《关于山东兴丰之股权转让协议》主要内容/6、业绩承诺、补偿措施及业绩奖励”。

  十、 备查文件

  1、公司第二届董事会第十三次会议决议;

  2、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见;

  3、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见;

  4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见;

  5、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《山东兴丰新能源科技股份科技有限公司2019年度已审财务报表》;

  6、开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。

  特此公告。

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司

  董 事 会

  2020年3月27日

  

  证券代码:603659 证券简称:璞泰来 公告编号:2020-044

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司

  关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重大事项提示:

  以下关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司(以下简称“璞泰来”或“公司”)本次非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。本公司提示投资者,制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)财务测算主要假设和说明

  以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  1、假设公司本次非公开发行于2020年8月31日实施完成,该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

  2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化;

  3、假设不考虑发行费用,本次发行募集资金总额为495,900.00万元;假设本次非公开发行股票数量为10,000万股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值,仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不代表最终募集资金总额、发行股票数量;实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定,最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准;

  4、根据公司披露的2019年年度报告,2019年归属于母公司所有者的净利润为651,074,010.02元,较2018年同期上涨9.56%。假设2020年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算:①比2019年度下降10%;②比2019年度持平;③比2019年度增长10%;

  5、根据公司披露的2019年度报告,2019年末归属于母公司所有者的净资产为3,409,416,053.27元。在预测公司发行后净资产时,除净利润、现金分红、本次非公开发行A股股票外,不考虑其他因素对净资产的影响;

  6、在预测公司期末发行在外的普通股股数时,以本次发行前截至本预案签署日前总股本数435,218,821股为基础,除此之外,仅考虑本次发行的影响,不考虑可转债转股、已授予限制性股票回购、解锁及稀释性影响,不考虑股票回购注销、公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情形;

  7、经公司第二届董事会第十三次会议审议通过的《2019年度利润分配方案》,假定2019年度公司股利分配方案为每10股派发现金红利4.5元(含税)并于2020年发放;

  8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响;

  9、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  (二)对主要财务指标的影响

  基于上述假设前提,公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,具体情况如下:

  ■

  注:每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

  根据上述测算,本次发行完成后,公司的总股本及净资产将有较大幅度增加,短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。同时,本次非公开发行完成后,公司资产负债率将有所下降,净资产规模增大,有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次募集资金到位后,由于本次发行后公司股本总额将增加,募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间,如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长,则公司基本每股收益等指标将出现一定幅度的下降。因此,本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险,特此提醒投资者关注。

  同时,在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,公司对2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  三、本次发行的必要性和合理性

  本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划,有利于提升公司的资金实力和盈利能力,通过进一步优化资本结构,增强公司抗经营风险的能力,巩固和加强公司的行业地位,符合公司及公司全体股东的利益。本次非公开发行的必要性和可行性等相关说明详见公司同日发布的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司主营业务为锂离子电池关键材料及工艺设备的研发、生产和销售,主要包括负极材料、涂覆隔膜、自动化涂布机等。

  本次非公开发行股票募集资金投资项目中,年产5万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目是现有负极材料业务的扩产,年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目作为负极材料扩产的配套项目,有利于公司进行负极材料产品的成本控制,进一步提高市场份额。年产高安全性动力电池用新型涂覆隔膜50000万平方米项目是现有涂覆隔膜业务的扩产,主要系为下游电池厂商新增产能进行配套,同时,募投项目中包含了年产锂离子电池隔膜24900万平方米项目以及锂电池隔膜高速线研发项目,公司在实现涂覆隔膜业务产能扩张的同时,将实现隔膜基膜的自供,产业协同效应将更加显著,并有助于提升公司涂覆隔膜业务生产效率。收购山东兴丰49%股权有助于公司优化其股权结构,提升公司整体的营业收入及营业利润。

  因此,本次募集资金投资项目均与公司主营业务及发展目标相匹配,与下游动力电池领域持续增长的市场需求相适应,并且能够进一步完善公司产业布局,推动公司战略目标实现,提升公司核心竞争力,增强公司经营业绩。

  (二)公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  截至2019年12月31日,公司在职员工共计3,510人,从专业构成看,公司拥有生产人员2,507人、技术人员475人、销售人员92人、财务人员77人和行政人员359人。公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。

  公司自首发上市以来,一直深耕于锂离子电池材料制造行业,形成了一支具有长期从业经历和丰富行业经验的经营管理团队,对行业及产品的技术发展方向、市场需求的变化有着前瞻性的把握能力。同时,公司还培养了一批业务能力突出的业务骨干,始终坚持员工的专业技能培训与综合素质培养双向并举的培训模式,结合部门工作重点和集团整体战略目标,重点激发岗位核心人才价值,打造行业高端实用型人才。

  公司将进一步发挥人力资源管理优势,坚持人才的引进与培养相结合的原则,为项目实施主体输送具备竞争意识和战略眼光的经营管理团队、具备复合型知识结构的核心业务骨干。同时,公司也将根据未来业务新增情况,不断充实业务人员,保证公司的经营和发展。

  2、技术储备

  在负极材料领域,公司拥有一批具有丰富碳素材料专业理论知识和实践经验的技术人才,技术实力雄厚;在原材料甄选、粉碎工艺、粉体材料各向同性化处理、表面改性、包覆材料改进及高温热处理等方面均拥有独特的核心技术,产品差异化明显,具备高容量、高倍率、高压实密度、低膨胀、长循环等特性;能够针对不同客户和不同应用场景的需求迅速推出满足客户需求的新型产品。

  在石墨化加工领域,公司拥有一支高素质的技术团队和世界最大的负极材料石墨化窑炉,通过采用先进的特高温加热技术实现石墨化加工的规模化生产,有效控制公司石墨化加工成本,并获得国内外锂离子电池及负极材料客户的普遍认可。

  在涂覆隔膜及加工领域,公司是国内较早从事隔膜涂覆研究和产业化的公司之一,成功开发了在聚烯烃隔膜上进行纳米氧化铝陶瓷涂层的技术;可以批量、稳定完成5-20微米的聚烯烃隔膜涂覆工艺,涂层最小厚度可达0.5微米,技术水平国内领先。在新型涂覆产品和粘结剂开发方面,公司拥有独特的技术优势,成功开发出油性PVDF、水性PMMA、聚芳纶和锂离子电池负极用粘结剂,并通过客户检验形成量产能力,有效提高了锂电池的电性能和安全性能。同时,公司拥有完整的产业链,从涂覆用原材料、隔膜基膜、涂覆设备开发与定制,能最大程度的为客户提供差异化定制产品;公司涂覆隔膜加工业务通过与公司设备业务的协同合作,推进涂覆设备技术改进,公司涂覆设备单机产能和效率持续大幅提高。在负极材料、涂覆隔膜领域多年的技术沉淀以及积极布局,使得公司具有明显的技术优势,为本次募投项目的实施进行了充分的技术储备。

  3、市场储备

  公司历来注重技术和产品研发工作,未来还将继续加大新产品研发投入。除依托自身行业领先的核心技术持续对新产品进行升级换代外,还将利用自身研发部门的技术储备,不断开发新产品,丰富公司的产品线,进一步提升产品在行业中的领先地位和竞争优势。

  负极材料方面:公司针对动力电池市场开发的高能量密度的快充负极材料产品已经获得LG化学、宁德时代、三星等国内外知名厂商的认证,随着这些电池厂商的产能扩展逐渐落地,市场需求处于快速增长期;与此同时公司也正在开发和推广适应动力电池需求的高性价比产品,并逐步投入市场。

  涂覆隔膜方面:公司已经具备较为完整的产业链,整合了隔膜基膜、涂覆材料和涂布设备,形成了初步的产业协同。配套客户产能和服务需求,在大幅提升销售规模的基础上,通过管理和技术降低成本,增强价格竞争力。加大油性涂覆、非接触静电喷涂等新工艺产品的市场推广和认证,通过提升产品工艺性能拓展市场份额,着力推进国际高端客户的开发和导入。落实涂覆隔膜的市场销售,增加在消费类电子领域涂覆隔膜的市场份额。公司最早深耕于锂电池隔膜涂覆领域,有深厚的研发基础,目前公司为宁德时代指定的重要供应商,就近配套服务,与客户展开了非常深度的合作,同时正逐步导入三星等海外高端客户。

  受益于下游动力电池领域持续增长的市场需求,未来动力电池市场增量空间广阔,随着公司逐步与动力电池龙头企业建立深入的合作关系,本次募集资金投资项目已经具备了良好的市场储备。

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  (一)提升盈利能力

  本次发行募集资金的使用紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划,有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后,公司将积极推动主营业务发展,积极拓展市场,进一步提高收入水平和盈利能力。

  (二)强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用

  公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行股票募集资金到位后,公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用,定期对募集资金进行内部审计,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

  (三)进一步提升公司治理水平

  公司未来几年将进一步提高经营和管理水平,提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,提升资金使用效率,节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制,发挥企业管控效能,推进全面预算管理,优化预算管理流程,加强成本管理,强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。

  (四)在符合利润分配条件的情况下,公司将积极回报股东

  为完善公司利润分配政策,推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制,增加利润分配决策透明度和可操作性,公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》并制定了《未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》,建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后,将按照法律法规的规定和《公司章程》《未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》的约定,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。

  综上,本次发行完成后,公司将合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,持续采取多种措施改善经营业绩,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

  六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  鉴于,上海璞泰来新能源科技股份有限公司拟向特定对象非公开发行A股股票,为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行,根据中国证监会的相关规定,公司全体董事、高级管理人员特此作出以下承诺:

  (一)董事、高级管理人员的承诺

  公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺:

  1. 承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

  2. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  3. 承诺对本人的职务消费行为进行约束;

  4. 承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

  5. 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6. 承诺拟公布的公司股权激励(如有)的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  7. 承诺出具日后至公司本次非公开发行A股实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  8. 承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  (二)公司控股股东、实际控制人的承诺

  鉴于,上海璞泰来新能源科技股份有限公司拟向特定对象非公开发行A股股票,为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行,根据中国证监会的相关规定,本人作为公司的控股股东、实际控制人,特此作出以下承诺。

  1. 本人不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

  2. 自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  3. 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  4. 作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

  特此公告。

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司

  董事会

  2020年3月27日

  证券代码:603659 证券简称:璞泰来 公告编号:2020-045

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司

  关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施和处罚情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鉴于上海璞泰来新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票,公司对近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查,自查结果如下:

  自上市以来,公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求,不断完善公司法人治理结构,建立健全内部管理和控制制度,提高公司规范运作水平,积极保护投资者合法权益,促进公司持续、稳定、健康发展。

  经自查,公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

  特此公告。

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司

  董 事 会

  2020年3月27日

  

  证券代码:603659 证券简称:璞泰来 公告编号:2020-046

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司

  关于召开2019年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 特别提示:本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式召开;但考虑到当前疫情因素和防控工作要求,公司董事会建议广大股东尽可能通过网络投票方式参加公司股东大会。

  ● 股东大会召开日期:2020年4月16日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年4月16日 14点00分

  召开地点:上海市浦东新区叠桥路456弄116号上海璞泰来新能源科技股份有限公司二楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年4月16日

  至2020年4月16日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过,相关决议公告于2020年3月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露。

  2、 特别决议议案:5、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17

  3、 对中小投资者单独计票的议案:5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  为保证本次股东大会顺利召开,公司依据股东大会出席人数安排会议场地以及会务工作,为减少会前登记时间,提高会议效率,出席本次会议的股东以及股东代表需提前登记确认。登记方式以及方法具体如下:

  (一)登记方式:

  法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件(加盖公章)、本人身份证和法人股东证券账户卡到公司办理登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,应持营业执照复印件(加盖公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(须加盖法人公章以及法定代表人签字)法人股东证券账户卡到公司办理登记。

  自然人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东证券账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,应当持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人证券账户卡到公司登记。

  (二)具体登记方法

  公司股东或代理人可以直接到会议指定地点进行登记,也可以通过传真、信函或电子邮件等方式进行登记(须在2020年4月14日16点前公司收到的传真、信件或电子邮件为准),公司不接受电话登记。

  (三)登记时间和地点

  2019 年 4 月 14 日(9:30-11:30,13:30-16:00)

  上海浦东新区叠桥路456弄116号上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会办公室。

  六、 其他事项

  本次股东大会会期半天,与会人员的食宿、交通费用自理。 基于疫情防控要求,建议广大股东通过网络投票方式参与投票。

  联系地址:上海浦东新区叠桥路456弄116号

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司 董事会办公室

  联系电话:021-61902930

  联系人:韩钟伟、张小全

  邮箱:IR@putailai.com

  传真:021-61902908

  邮政编码:201315

  特此公告。

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司

  董 事 会

  2020年3月27日

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年4月16日召开的贵公司2019年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本版导读

2020-03-27

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