上海璞泰来新能源科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案

2020-03-27 来源: 作者:

  发行人声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责。因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、2020年3月26日,璞泰来召开第二届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。相关议案需提交股东大会审议,本次非公开发行股票尚需中国证监会核准,并向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

  二、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者,包括李庆民、刘光涛,以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  截至本预案签署日,李庆民、刘光涛已与公司签署附条件生效的股份认购协议。其中,李庆民以其合法持有的山东兴丰14.70%股权认购本次非公开发行股票,认购金额为22,050万元;刘光涛以其合法持有的山东兴丰9.80%股权认购本次非公开发行股票,认购金额为14,700万元。

  除上述两位特定对象外,其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价情况确定。

  三、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日,发行价格(即发行对象的认购价格,下同)不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。

  本次非公开发行的最终认购价格将由公司在取得本次发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,与保荐机构(主承销商)根据投资者申购报价情况,以竞价方式确定。李庆民、刘光涛不参与本次非公开发行定价的市场竞价过程,但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股票。如果没有通过竞价方式产生发行价格,李庆民、刘光涛同意继续参与认购,认购价格为定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则发行价格应进行相应调整。

  四、本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%,且不超过10,000万股(含本数),募集资金总额为不超过495,900万元(含本数)。非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格,发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项等引起公司股份变动,本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。在上述范围内,发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权,与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  五、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过495,900万元人民币,扣除发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目:

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  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次非公开发行的募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  六、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  七、本次非公开发行股票完毕后,特定投资者所认购的股份限售期需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件 以及《公司章程》的相关规定。此外,根据股份认购协议,李庆民、刘光涛于本次非公开发行所认购的股份,自该等股份发行结束之日起十八个月内不得以任何方式转让;前述十八个月届满后,其各自在本次非公开发行所认购的股份按以下顺序分批次解锁,解锁安排详见本预案“第一节、本次非公开发行A股股票概要”之“四、本次非公开发行概况”之“(五)限售期”。

  八、李庆民和刘光涛为公司控股子公司山东兴丰持股10%以上股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》,本次发行构成关联交易。

  九、本次非公开发行完成后,公司的总股本和净资产将会增加,但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间,因此,本次非公开发行完成后,公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄,特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

  公司已根据有关规定,对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施,但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。

  十、本次非公开发行完成后,公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。就公司的利润分配政策及未来三年(2020-2022年)股东回报规划等情况,详见本预案“第六节、公司利润分配政策及执行情况”。

  十一、本次募集资金投资项目的实施将有效提升公司负极材料一体化能力、扩大隔膜基膜、涂覆隔膜加工产能及整体生产效率,进一步完善公司产品结构和产能布局,加速产业集聚和协同,进一步完善公司治理结构及业务团队整合管理,提升公司核心竞争力。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证,但随着募集资金投资项目的后续实施,可能受到宏观经济状况、政策调控、上下游产业发展及其他各种超预期或不可预见因素影响。本次非公开发行方案在获得中国证监会核准前有发生调整的可能性,也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资者注意投资风险。

  十二、本次发行不涉及重大资产重组。

  释义

  在本次非公开发行预案中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

  ■

  注:本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 本次非公开发行A股股票概要

  一、公司基本情况

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  二、本次非公开发行的背景及目的

  (一)本次非公开发行的背景

  1、政策持续推动新能源产业发展,锂电行业未来市场空间广阔

  新能源产业是我国实施制造强国战略的重点领域之一。为配合推进新能源产业快速发展,近年来我国陆续出台《中国制造2025》《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》(征求意见稿)《智能汽车创新发展战略》等多项引导、支持、鼓励和规范新能源产业发展的规划和管理政策。根据GGII报告,中国新能源汽车产量由2016年的52万辆增长至2019年的118万辆,年均复合增长率为31.4%,未来随着新能源政策的持续推动、技术进步、配套设施完善等因素影响不断深入,新能源乘用车销量将继续保持良好的发展态势。

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  数据来源:GGII 2019年第四季度中国锂电新能源行业分析报告

  此外,随着锂电稳定性提升与成本不断下降,家居消费、电动工具等领域的“无绳化、锂电化”趋势更加显著;此外,电动两轮车、通信储能领域的锂电替代也已经开始。预计未来非车用锂电池需求将快速上涨。

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  数据来源:公开资料整理

  2、国家政策大力支持负极、隔膜等关键材料突破发展

  锂电池负极材料行业及隔膜行业作为锂电池产业的核心行业,其行业技术水平和生产能力的发展状况对于整个行业的发展影响明显。为了推进行业的快速发展,国务院、工信部等出台多项规划、政策,将锂电池负极材料及隔膜作为重点支持发展的新兴产业给予支持。

  《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出,中国应完善动力电池研发体系,在关键电池材料、关键生产设备等领域构建若干技术创新中心,突破高容量正负极材料、高安全性隔膜和功能性电解液技术。

  《促进汽车动力电池产业发展行动方案》提出,中国动力电池产业发展主要目标包括负极、隔膜等关键材料及零部件取得重大突破,加快在正负极、隔膜等领域培育若干优势企业,促进动力电池与材料、零部件、装备、整车等产业协同发展。

  3、负极材料市场出货量增长,人造石墨头部企业优势明显

  随着各行业对锂离子电池需求的增长,我国负极材料产量保持快速增长。根据GGII统计,2019全年中国负极材料出货总量达26.5万吨,较2018年的19.2万吨同比增长38%。

  人造石墨占据主要市场份额的原因主要是其性能优势明显,能够满足当前市场对快充性能越来越高的要求。与人造石墨相比,天然石墨在这一性能上与之差距甚远。2019年,人造石墨占负极材料出货量的比例达到79%。

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  数据来源:GGII 2019年第四季度中国锂电新能源行业分析报告

  负极材料主要生产厂商中,江西紫宸、凯金能源、宁波杉杉以人造石墨为主。其中,根据GGII数据,江西紫宸的出货量位居第一。

  4、多重因素推动中国涂覆隔膜市场容量快速增长

  近年来,中国国内动力电池需求量持续增长,国内电池企业对未来新能源行业发展保持着较积极的态度,积极备货。同时,随着国内头部锂电隔膜企业的实力增强,以及海外新能源行业的迅速发展,国内隔膜企业开始进入海外电池企业的供应链,从而使得出口市场规模快速发展。

  基于以上背景,中国隔膜出货量持续增长。据GGII统计,2019年全年中国锂电池隔膜出货量为27.4亿平米,同比增长36.2%。

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  数据来源:GGII 2019年第四季度中国锂电新能源行业分析报告

  (二)本次非公开发行的目的

  1、顺应产业发展及下游客户需求,提前完善产品布局

  近年来,随着一系列新能源汽车行业的法律法规和政策在全球范围内的推出,新能源行业得到快速发展。动力电池作为新能源汽车价值链的关键环节和核心部件,未来市场空间广阔。

  公司已在锂电产业中的负极材料、涂覆隔膜、涂布机设备、铝塑膜等领域开展深度布局。通过本次募投项目实施,公司将进一步完善在负极材料、涂覆隔膜领域的产能建设及布局,推进技术革新,积极响应市场及下游大客户需求。公司将充分利用内蒙的资源优势,继续加大内蒙古的负极材料生产基地建设投入,通过负极材料一体化建设提升产品盈利能力及核心竞争力。为多方面响应客户需求,公司将加大江苏溧阳、福建宁德的项目建设,在增大产能的同时进一步贴近客户,实现客户的深度绑定。

  2、完善提升负极材料一体化能力,实现业务协同发展

  在锂电池负极材料方面,公司拥有一批具有丰富碳素材料专业理论知识和实践经验的技术人才,技术实力雄厚。

  募集资金到账后,公司计划本次的募投项目“年产5万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目”和“年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”同步实施,达到负极材料生产工序全覆盖,构建负极材料产业集群,在产能扩大提升规模效益同时可实现成本控制,提高议价空间,有效增厚公司盈利,提高上市公司竞争力。

  3、加强对核心子公司的激励与管控,完善公司业务团队管理

  山东兴丰及其全资子公司内蒙兴丰是公司负极材料石墨化工序主要实施主体。本次非公开发行募集资金投资项目包括对山东兴丰49%少数股权收购,项目完成后山东兴丰将成为公司全资子公司,公司对其控制力将进一步增强,将更好地实现业务协同效应,为公司扩张业务规模、完善负极材料生产一体化建设、增强可持续盈利能力打下坚实的基础。

  本次募投项目的实施将进一步完善公司的业务团队管理,实现较好的团队激励,改善公司治理,形成更好的团队文化,为今后更好的实施产业整合和锂电平台化战略奠定扎实的基础。

  4、增强公司在隔膜生产领域的竞争力

  公司是国内锂离子电池隔膜领域的领先企业,以优秀的产品品质和完善的客户服务在市场上赢得了良好的声誉,与国内外著名企业之间建立了良好的长期合作关系。本次“年产锂离子电池隔膜24,900万平方米项目”、“年产高安全性动力电池用新型涂覆隔膜50,000万平方米项目”项目,在针对客户的产能扩张计划作出相应产能规划的同时,进一步布局基膜产能,稳固公司在隔膜领域的竞争能力。另外,本次拟投入的“锂电池隔膜高速线研发项目”项目,将有利于进一步提高公司湿法隔膜产品的一体化生产效率,降低成本。

  在基膜产品已步入成熟期,市场竞争日趋激烈的背景下,公司进一步优化生产工艺和生产效率,将有力提高公司竞争优势,分散公司涂覆加工风险,进一步提高涂覆隔膜市场的竞争性和盈利性,增强公司在基膜生产领域的市场竞争力。

  5、优化资本结构,促进可持续发展

  相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金后,将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求,缓解公司资金需求压力,提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性,从而集中更多资源为业务发展提供保障,确保公司战略的稳步实施。另外,公司当前负债水平相对较高,本次非公开发行可以降低负债率,优化资本结构,减轻财务成本,进一步增强公司的持续经营能力。

  三、发行对象及其与公司的关系

  (一)发行对象

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者,包括李庆民、刘光涛,以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  截至本预案签署日,李庆民、刘光涛已与公司签署附条件生效的股份认购协议。其中,李庆民以其合法持有的山东兴丰14.70%股权认购本次非公开发行股票,认购金额为22,050万元;刘光涛以其合法持有的山东兴丰9.80%股权认购本次非公开发行股票,认购金额为14,700万元。

  除上述两位特定对象外,其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价情况确定。

  (二)发行对象与公司的关系

  李庆民和刘光涛为公司控股子公司山东兴丰持股10%以上股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》,本次发行构成关联交易。

  本次发行尚未确定的发行对象与公司是否存在关联交易的情形,公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

  四、本次非公开发行概况

  (一)发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  (二)发行方式和发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准的有效期内择机向包括李庆民、刘光涛在内的不超过35名的特定对象发行股票。

  (三)发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为发行期首日,发行价格(即发行对象的认购价格,下同)不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。

  本次非公开发行的最终认购价格将由公司在取得本次发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,与保荐机构(主承销商)根据投资者申购报价情况,以竞价方式确定。

  李庆民、刘光涛不参与本次非公开发行定价的市场竞价过程,但李庆民、刘光涛承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过竞价方式产生发行价格,李庆民、刘光涛同意继续参与认购,认购价格为定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则发行价格应进行相应调整。

  (四)发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%,且不超过10,000万股(含本数),募集资金总额为不超过495,900万元(含本数)。非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格,发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项等引起公司股份变动,本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。在上述范围内,发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权,与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  (五)限售期

  本次非公开发行股票完毕后,特定投资者所认购的股份限售期需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

  对于李庆民、刘光涛于本次非公开发行所认购的股份,自该等股份发行结束之日起十八个月内不得以任何方式转让。李庆民、刘光涛进一步承诺,前述十八个月届满后,其各自在本次非公开发行所认购的股份按以下顺序分批次解锁:①第一期:完成2020年的承诺净利润或支付完毕当期应补偿金额(如有)后,李庆民、刘光涛可转让不超过其持有的认购股份数量的33.33%,并减去已用于股份补偿的股份数,如“认购股份数量的33.33%-已用于股份补偿的股份数”<0,则按0计算;②第二期:完成2021年度的承诺净利润且支付完毕当期应补偿金额(如有)后,李庆民、刘光涛累计可转让不超过其持有的认购股份数量的66.66%,并减去已用于股份补偿的股份数,如“认购股份数量的66.66%-已用于股份补偿的股份数”<0,则按0计算;③第三期:完成2022年度的承诺净利润且支付完毕当期应补偿金额(如有)后,李庆民、刘光涛累计可转让不超过其持有的认购股份数量的100%,并减去已用于股份补偿的股份数,如“认购股份数量的100%-已用于股份补偿的股份数”<0,则按0计算。可解锁的股份数量不为整数的应向下调整为整数。除李庆民、刘光涛外,其他发行对象于本次非公开发行所认购的股份,自该等股份发行结束之日起六个月内不得以任何方式转让。

  若发行对象所认购股份的锁定期与监管规定不一致的,发行对象应根据监管规定进行相应调整。

  发行对象所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。

  发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时,需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

  (六)募集资金投向

  本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过495,900万元人民币,扣除发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目:

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次非公开发行的募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  (七)滚存未分配利润安排

  公司本次非公开发行完成后,由公司新老股东按届时的持股比例共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  (八)上市地点

  本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

  (九)决议有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月,但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行方案的核准文件,则上述授权有效期自动延长至本次发行完成日。

  五、本次发行是否构成关联交易

  截至本预案签署日,李庆民和刘光涛为公司控股子公司山东兴丰持股10%以上股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》,本次发行构成关联交易。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前,公司实际控制人为梁丰先生。

  假设本次非公开发行股票的实际发行数量为本次发行的上限100,000,000股,则本次发行完成后,梁丰直接持有及间接控制公司持股比例将稀释为44.76%,梁丰仍为公司实际控制人,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  七、本次发行涉及交易标的资产的估值

  根据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(开元评报字[2020]158号),山东兴丰49%股权的评估基准日为2019年12月31日,分别采取收益法和市场法进行评估,并选用收益法评估结果作为最终评估结果,山东兴丰49%股权价值为73,700万元。

  根据上述评估结果,经交易双方协商最终确定山东兴丰49%股权的交易价格为73,500.00万元。

  八、本次发行所涉及资产收购不构成重大资产重组

  公司本次非公开发行涉及收购的标的资产为李庆民、刘光涛持有的山东兴丰49%股权。

  根据山东兴丰与上市公司2019年的财务报告及交易定价情况,相关指标计算如下:

  单位:万元

  ■

  注:资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高确定

  与上市公司相比,标的资产的资产总额、资产净额、营业收入指标占比均未超过50%,未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组的条件。因此,本次发行所涉及资产收购不构成重大资产重组。

  九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次发行方案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过;尚待公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。

  公司在获得中国证监会核准后,公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  第二节 发行对象的基本情况

  一、李庆民基本情况

  (一)基本情况

  ■

  (二)最近五年主要任职情况

  ■

  (三)对外投资公司及其业务情况

  ■

  1内蒙古卓越高新材料有限公司为李庆民之子李冰100%持有的公司。

  (四)最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

  李庆民最近五年未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有限的重大民事诉讼或者仲裁。

  (五)本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

  本次非公开发行不会导致李庆民与上市公司之间产生同业竞争的情形。

  本次非公开发行完成后,李庆民及其一致行动人与上市公司之间的控制关系、管理关系均不会发生变化,不会导致新的关联交易。

  (六)本预案公告前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

  ■

  注:2020年至今数据未经审计

  二、刘光涛基本情况

  (一)基本情况

  ■

  (二)最近五年主要任职情况

  ■

  (三)对外投资公司及其业务情况

  ■

  (四)最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

  刘光涛最近五年未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有限的重大民事诉讼或者仲裁。

  (五)本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

  本次非公开发行不会导致刘光涛与上市公司之间产生同业竞争的情形。

  本次非公开发行完成后,刘光涛及其一致行动人与上市公司之间的控制关系、管理关系均不会发生变化,不会导致新的关联交易。

  (六)本预案公告前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内,刘光涛与公司之间不存在重大交易。

  第三节 本次非公开发行涉及的交易合同摘要

  一、与李庆民签订的附条件生效的《股份认购协议》

  (一)协议主体、签订时间

  甲方:上海璞泰来新能源科技股份有限公司

  乙方:李庆民

  签订时间:2020年3月26日

  (二)认购价格及定价依据

  1、认购标的:甲方采取非公开发行的方式,向乙方发行的境内上市人民币普通股股票(A股),每股面值1.00元。

  2、认购方式:乙方同意按照最终确定的发行价格以其合法持有的标的股权作为对价认购甲方本次非公开发行的部分股票。

  (三)认购金额及股份数量

  1、双方确认,甲方本次非公开发行的定价基准日为发行期首日,发行价格(即乙方认购价格,下同)不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。

  2、本次非公开发行的最终认购价格将由甲方在取得本次发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,与保荐人(主承销商)根据投资者申购报价情况,以竞价方式确定。

  3、乙方不参与本次非公开发行定价的市场竞价过程,但乙方承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过竞价方式产生发行价格,乙方同意继续参与认购,认购价格为定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。

  4、若甲方在本次非公开发行的定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价应按除权、除息调整后的价格计算。在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间,若甲方发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则发行价格应进行相应调整。

  (四)认购价款的支付、股份登记

  1、认购金额:乙方认购股份的出资金额为其持有的山东兴丰14.70%股权(对应注册资本5,880万元)按照《股权转让协议》确定的作价金额,即22,050万元。

  2、乙方最终认购股份数量根据认购金额和本次发行价格按以下公式确定:

  认购股份数量=认购金额÷认购价格;认购股份数量不为整数的应向下调整为整数。

  3、乙方同意,不论本次发行过程中向除乙方之外的其他发行对象的发行是否完成,均不影响本协议项下的认购和发行。

  (五)认购价款的支付、股份登记

  1、乙方以其合法持有的标的股权作为对价支付认购价款。乙方应在本协议生效后,自甲方发出通知之日起10个工作日内,促使山东兴丰完成标的股权变更登记至甲方名下的工商变更登记手续。

  2、甲方应指定会计师事务所对乙方的认购价款进行验资并出具验资报告。在标的股权变更登记至甲方名下后,甲方应在中国证监会核准批复有效期内,将乙方的认购股份在证券登记结算机构办理股票登记手续,以使乙方成为认购股份的合法持有人。乙方应积极提供甲方提供办理验资、工商变更登记、股份登记所必须之资料并配合办理相关事宜。

  3、如果标的股权存在《股权转让协议》项下约定的过渡期间补偿的情况,乙方应以现金方式向甲方支付过渡期间补偿。乙方应于甲方与本次非公开发行的主承销商确定的股份认购缴款截止日期前将前述现金补偿款项一次性划入主承销商为本次非公开发行所专门开立的账户(该日为“支付日”),上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行划入甲方本次非公开发行的募集资金专项存储账户。

  (六)认购股份的锁定期

  1、乙方于本次非公开发行所认购的股份,自发行结束之日起十八个月内不得以任何方式转让。乙方进一步承诺,十八个月届满后,乙方于本次非公开发行所认购的股份按以下顺序分批次解锁:①第一期:完成2020年的承诺净利润或支付完毕当期应补偿金额(如有)后,乙方可转让不超过其持有的认购股份数量的33.33%,并减去已用于股份补偿的股份数,如“认购股份数量的33.33%-已用于股份补偿的股份数”<0,则按0计算;②第二期:完成2021年度的承诺净利润且支付完毕当期应补偿金额(如有)后,乙方累计可转让不超过其持有的认购股份数量的66.66%,并减去已用于股份补偿的股份数,如“认购股份数量的66.66%-已用于股份补偿的股份数”<0,则按0计算;③第三期:完成2022年度的承诺净利润且支付完毕当期应补偿金额(如有)后,乙方累计可转让不超过其持有的认购股份数量的100%,并减去已用于股份补偿的股份数,如“认购股份数量的100%-已用于股份补偿的股份数”<0,则按0计算。可解锁的股份数量不为整数的应向下调整为整数。

  2、乙方应按照监管规定和甲方的要求就其在本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

  3、若乙方所认购股份的锁定期与中国证监会和/或上交所的最新监管规定不一致的,乙方应根据监管规定相应调整锁定承诺。

  4、乙方所取得的公司本次非公开发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守本协议第六条关于认购股份锁定期的约定。

  5、乙方认购股份在第6.1条约定的锁定期限届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的监管规定办理,甲方对此不作出任何保证和承诺。

  (七)违约责任

  1、除本协议其他条款另有规定外,本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的声明、保证及承诺,而给另一方造成实际经济损失的,应当承担赔偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失(包括为了避免损失而进行的合理费用支出)。

  2、若乙方违约且该违约已经导致协议之目的不能实现,在不妨碍甲方行使其他权利或补救措施的情况下,甲方有权立即终止本协议,并要求乙方支付其认购金额10%的违约金,违约金不足以弥补甲方的损失的,甲方有权要求乙方另行支付赔偿金。

  3、本协议项下约定的本次非公开发行事宜如(1)未获得甲方股东大会通过;或/和(2)未获得中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准及/或豁免;或/和(3)乙方不满足本次非公开发行的认购资格或因其他原因被中国证监会、上交所等证券监管机构认定不能参与本次非公开发行的认购,导致本次非公开发行事宜无法或部分无法进行,不构成甲方或乙方的违约。

  4、本协议生效前,为确保本次发行顺利通过中国证监会审核,甲方有权根据中国证监会、上交所对于本次发行事宜审核或/和监管政策的调整情况(包括书面或口头)取消或调整本次发行方案,甲方无需就取消或调整本次发行事宜向乙方承担违约责任,乙方应当配合甲方按照调整后的发行方案签署补充协议(如需)。

  (八)生效、变更和终止

  1、本协议在双方签字、盖章后成立,除本条以及与适用法律和争议的解决、保密、不可抗力相关的条款自本协议成立之日起生效外,本协议其他条款自下述条件全部实现之日起生效:

  (1)甲方董事会、股东大会审议通过与本次非公开发行有关的所有议案;

  (2)甲方董事会、股东大会审议通过山东兴丰少数股东权益收购有关的所有议案;

  (3)本次非公开发行获得中国证监会的核准。

  2、除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求,本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议,并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。

  3、本协议自以下任意事项发生之日起终止:

  (1)本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕;

  (2)本协议双方协商同意终止本协议;

  (3)甲方根据实际情况及相关法律规定,认为本次非公开发行已不能达到发行目的,主动向中国证监会撤回申请材料;

  (4)本次非公开发行因任何原因未获得中国证监会核准,或已取得的核准文件因任何原因失效;

  (5)依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

  二、与刘光涛签订的附条件生效的《股份认购协议》

  (一)协议主体、签订时间

  甲方:上海璞泰来新能源科技股份有限公司

  乙方:刘光涛

  签订时间:2020年3月26日

  (二)认购价格及定价依据

  1、认购标的:甲方采取非公开发行的方式,向乙方发行的境内上市人民币普通股股票(A股),每股面值1.00元。

  2、认购方式:乙方同意按照最终确定的发行价格以其合法持有的标的股权作为对价认购甲方本次非公开发行的部分股票。

  (三)认购金额及股份数量

  1、双方确认,甲方本次非公开发行的定价基准日为发行期首日,发行价格(即乙方认购价格,下同)不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。

  2、本次非公开发行的最终认购价格将由甲方在取得本次发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,与保荐人(主承销商)根据投资者申购报价情况,以竞价方式确定。

  3、乙方不参与本次非公开发行定价的市场竞价过程,但乙方承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过竞价方式产生发行价格,乙方同意继续参与认购,认购价格为定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。

  4、若甲方在本次非公开发行的定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价应按除权、除息调整后的价格计算。在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间,若甲方发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则发行价格应进行相应调整。

  (四)认购价款的支付、股份登记

  1、认购金额:乙方认购股份的出资金额为其持有的山东兴丰9.80%的股权(对应注册资本3,920万元)按照《股权转让协议》确定的作价金额,即14,700万元。

  2、乙方最终认购股份数量根据认购金额和本次发行价格按以下公式确定:

  认购股份数量=认购金额÷认购价格;认购股份数量不为整数的应向下调整为整数。

  3、乙方同意,不论本次发行过程中向除乙方之外的其他发行对象的发行是否完成,均不影响本协议项下的认购和发行。

  (五)认购价款的支付、股份登记

  1、乙方以其合法持有的标的股权作为对价支付认购价款。乙方应在本协议生效后,自甲方发出通知之日起10个工作日内,促使山东兴丰完成标的股权变更登记至甲方名下的工商变更登记手续。

  2、甲方应指定会计师事务所对乙方的认购价款进行验资并出具验资报告。在标的股权变更登记至甲方名下后,甲方应在中国证监会核准批复有效期内,将乙方的认购股份在证券登记结算机构办理股票登记手续,以使乙方成为认购股份的合法持有人。乙方应积极提供甲方提供办理验资、工商变更登记、股份登记所必须之资料并配合办理相关事宜。

  3、如果标的股权存在《股权转让协议》项下约定的过渡期间补偿的情况,乙方应以现金方式向甲方支付过渡期间补偿。乙方应于甲方与本次非公开发行的主承销商确定的股份认购缴款截止日期前将前述现金补偿款项一次性划入主承销商为本次非公开发行所专门开立的账户(该日为“支付日”),上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行划入甲方本次非公开发行的募集资金专项存储账户。

  (六)认购股份的锁定期

  1、乙方于本次非公开发行所认购的股份,自发行结束之日起十八个月内不得以任何方式转让。乙方进一步承诺,十八个月届满后,乙方于本次非公开发行所认购的股份按以下顺序分批次解锁:①第一期:完成2020年的承诺净利润或支付完毕当期应补偿金额(如有)后,乙方可转让不超过其持有的认购股份数量的33.33%,并减去已用于股份补偿的股份数,如“认购股份数量的33.33%-已用于股份补偿的股份数”<0,则按0计算;②第二期:完成2021年度的承诺净利润且支付完毕当期应补偿金额(如有)后,乙方累计可转让不超过其持有的认购股份数量的66.66%,并减去已用于股份补偿的股份数,如“认购股份数量的66.66%-已用于股份补偿的股份数”<0,则按0计算;③第三期:完成2022年度的承诺净利润且支付完毕当期应补偿金额(如有)后,乙方累计可转让不超过其持有的认购股份数量的100%,并减去已用于股份补偿的股份数,如“认购股份数量的100%-已用于股份补偿的股份数”<0,则按0计算。可解锁的股份数量不为整数的应向下调整为整数。

  2、乙方应按照监管规定和甲方的要求就其在本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

  3、若乙方所认购股份的锁定期与中国证监会和/或上交所的最新监管规定不一致的,乙方应根据监管规定相应调整锁定承诺。

  4、乙方所取得的公司本次非公开发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守本协议第六条关于认购股份锁定期的约定。

  5、乙方认购股份在第6.1条约定的锁定期限届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的监管规定办理,甲方对此不作出任何保证和承诺。

  (七)违约责任

  1、除本协议其他条款另有规定外,本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的声明、保证及承诺,而给另一方造成实际经济损失的,应当承担赔偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失(包括为了避免损失而进行的合理费用支出)。

  2、若乙方违约且该违约已经导致协议之目的不能实现,在不妨碍甲方行使其他权利或补救措施的情况下,甲方有权立即终止本协议,并要求乙方支付其认购金额10%的违约金,违约金不足以弥补甲方的损失的,甲方有权要求乙方另行支付赔偿金。

  3、本协议项下约定的本次非公开发行事宜如(1)未获得甲方股东大会通过;或/和(2)未获得中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准及/或豁免;或/和(3)乙方不满足本次非公开发行的认购资格或因其他原因被中国证监会、上交所等证券监管机构认定不能参与本次非公开发行的认购,导致本次发行及本次非公开发行事宜无法或部分无法进行,不构成甲方或乙方的违约。

  4、本协议生效前,为确保本次发行顺利通过中国证监会审核,甲方有权根据中国证监会、上交所对于本次发行事宜审核或/和监管政策的调整情况(包括书面或口头)取消或调整本次发行方案,甲方无需就取消或调整本次发行事宜向乙方承担违约责任,乙方应当配合甲方按照调整后的发行方案签署补充协议(如需)。

  (八)生效、变更和终止

  1、本协议在双方签字、盖章后成立,除本条以及与适用法律和争议的解决、保密、不可抗力相关的条款自本协议成立之日起生效外,本协议其他条款自下述条件全部实现之日起生效:

  (1)甲方董事会、股东大会审议通过与本次非公开发行有关的所有议案;

  (2)甲方董事会、股东大会审议通过山东兴丰少数股东权益收购有关的所有议案;

  (3)本次非公开发行获得中国证监会的核准。

  2、除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求,本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议,并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。

  3、本协议自以下任意事项发生之日起终止:

  (1)本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕;

  (2)本协议双方协商同意终止本协议;

  (3)甲方根据实际情况及相关法律规定,认为本次非公开发行已不能达到发行目的,主动向中国证监会撤回申请材料;

  (4)本次非公开发行因任何原因未获得中国证监会核准,或已取得的核准文件因任何原因失效;

  (5)依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

  三、与李庆民、刘光涛签订的附条件生效的《股权转让协议》

  (一)协议主体、签订时间

  受让方:上海璞泰来新能源科技股份有限公司

  转让方1:李庆民

  转让方2:刘光涛

  签订时间:2020年3月26日

  (二)交易方案

  1、本次交易的整体方案:按照本协议约定的条件,受让方向转让方发行股份及支付现金购买标的资产,转让方向受让方转让标的资产。

  2、本次交易将作为本次非公开发行的募投项目之一,受让方向转让方支付的股份对价来源于本次非公开发行的新增股份,受让方向转让方支付的现金对价来源于本次非公开发行的募集资金。

  3、本次交易的全部或部分成功实施以受让方完成本次非公开发行为前提,但本次交易是否全部或部分成功实施不影响受让方按照中国证监会的核准情况实施本次非公开发行。

  4、本次交易完成后,受让方将成为目标公司唯一股东,目标公司将成为受让方全资子公司。

  (三)标的资产的交易价格及支付方式

  1、本次交易的作价及其依据:鉴于评估报告中确认的目标公司49%股权的评估值为73,700万元,经本协议各方一致确认,标的资产的最终交易价格为73,500万元。

  2、交易对价支付方式:本次交易的对价由受让方以股份及现金向转让方支付,其中,以股份支付的对价合计为36,750万元,用于购买转让方持有的目标公司共计24.5%股权,占全部交易对价的50%;以现金支付的对价为36,750万元,用于购买转让方持有的目标公司24.5%股权,占全部交易对价的50%。具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  3、交易对价具体支付方式如下:

  (1)现金对价:在受让方本次非公开发行获得中国证监会核准且标的资产过户至受让方名下的工商变更登记完成的前提下,受让方应于本协议生效后6个月内向转让方指定银行账户支付本次交易的全部现金对价,现金对价拟采用本次非公开发行募集资金支付。如本次非公开发行针对本次交易所募集的资金不足以支付全部现金对价的,受让方将在交割日后6个月内以自有资金或自筹资金支付差额部分现金对价。

  (2)股份对价:受让方以向转让方非公开发行股份的方式支付前述股份对价,转让方以其持有的目标公司合计24.5%股权认购受让方本次非公开发行的新增股份。转让方认购受让方本次非公开发行中的新增股份的具体认购价格、认购股份数量等事项以各方另行签署的《股份认购协议》的约定为准。

  (四)交割及对价支付

  1、各方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续,并尽一切努力于受让方向转让方发出通知之日起10个工作日内完成标的资产过户至受让方名下的工商变更登记手续。

  2、标的资产应被视为在交割日由转让方交付给受让方,即自交割日起,受让方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益,承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。

  3、本次交易为目标公司股东层面的变动,目标公司的独立法人地位并不因本次交易而改变,因此目标公司仍将独立享有其自身的债权并承担其自身的债务。如因法律法规要求或因目标公司签署的任何合同、协议的约定,使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务,目标公司应在受让方首次公告本次交易事项后,向第三方履行通知义务,但通知内容以受让方公告信息为限。根据目标公司签署的任何合同、协议的约定,本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的,转让方及目标公司应确保本次交易获得了债权人或其他第三方的同意。

  (五)新增股份的过户登记与锁定安排

  1、本次非公开发行获得中国证监会核准后,受让方应按其与转让方另行签署的《股份认购协议》之约定向上交所、登记结算公司及相关主管机构提交将新增股份登记至转让方名下所需的全部资料。转让方应为办理前述新增股份登记事宜签署必要的文件并提交相关资料。

  2、转让方于本次非公开发行所认购的股份,自该等股份发行结束之日起十八个月内不得以任何方式转让。转让方进一步承诺,十八个月届满后,转让方于本次非公开发行所认购的股份按以下顺序分批次解锁:①第一期:完成2020年的承诺净利润或支付完毕当期应补偿金额(如有)(按本协议第8.6.1条计算,下同)后,转让方可转让不超过其持有的认购股份数量的33.33%,并减去已用于股份补偿的股份数,如“认购股份数量的33.33%-已用于股份补偿的股份数”<0,则按0计算;②第二期:完成2021年度的承诺净利润且支付完毕当期应补偿金额(如有)后,转让方累计可转让不超过其持有的认购股份数量的66.66%,并减去已用于股份补偿的股份数,如“认购股份数量的66.66%已用于股份补偿的股份数”<0,则按0计算;③第三期:完成2022年度的承诺净利润且支付完毕当期应补偿金额(如有)后,转让方累计可转让不超过其持有的认购股份数量的100%,并减去已用于股份补偿的股份数,如“认购股份数量的100%-已用于股份补偿的股份数”<0,则按0计算。可解锁的股份数量不为整数的应向下调整为整数。

  3、若转让方所认购新增股份的锁定期与中国证监会和/或上交所的最新监管意见相冲突的,转让方应根据相关证券监管机构的监管意见相应调整锁定承诺。

  4、转让方所认购新增股份因受让方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定期与解锁安排。

  (六)本次交易实施的先决条件

  各方同意,本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足:

  1、受让方董事会、股东大会审议通过与本次非公开发行有关的所有议案;

  2、受让方董事会、股东大会审议通过与本次交易有关的所有议案;

  3、本次非公开发行获得中国证监会的核准。

  (七)期间安排

  1、除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外(有关成本及税费由各方依法或依约定承担),标的资产在过渡期间所产生的收益由受让方享有,产生的亏损由转让方以现金方式承担。

  2、各方同意在交割日后30个工作日内,由各方认可的审计机构对过渡期间的损益及数额进行审计,并出具专项审计报告予以确认。

  3、如果根据专项审计报告的确认结果标的资产在过渡期内产生亏损,则转让方应当在专项审计报告出具后按照本协议的约定向受让方支付补偿款项。各方同意,以标的资产交割日前一个月的最后一日作为交割基准日,上述专项审计报告以交割基准日作为其审计基准日。

  4、存在过渡期间补偿的情况下,转让方应于受让方与本次非公开发行的主承销商确定的股份认购缴款截止日期前将过渡期间亏损的现金补偿款项一次性划入主承销商为本次非公开发行所专门开立的账户,上述现金补偿款在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行划入受让方本次非公开发行的募集资金专项存储账户。

  5、各方同意,于过渡期间内,目标公司不实施利润分配,评估基准日前标的资产所对应的目标公司滚存未分配利润,在交割日后应归属于受让方享有。

  (八)业绩承诺、补偿措施及业绩奖励

  1、转让方同意就目标公司2020年度、2021年度及2022年度的净利润进行承诺并就实际利润金额不足承诺净利润金额的情况对受让方作出补偿安排。

  2、承诺净利润金额

  转让方承诺,目标公司100%股权所对应的净利润(扣除非经常性损益后,下同)在2020年度、2021年度、2022年度分别不低于15,000.00万元、18,000.00万元、22,000.00万元。

  3、实际净利润金额与承诺净利润金额差异的确定

  各方同意并确认,在业绩承诺期间内,由各方认可的审计机构出具目标公司专项审计报告,对目标公司在业绩承诺期间内对应年度的实际净利润金额进行审计确认。各方以经审计确认的实际净利润金额与承诺净利润金额进行比较计算补偿金额,转让方应当根据专项审计报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议所述的补偿方案进行补偿。

  4、剔除新增投入的影响:为避免疑义,各方同意在按照本条内容确定目标公司业绩承诺期间内实际净利润金额时,受让方本次非公开发行募集资金投向的“年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”项目以及本次交易的交割日后受让方对目标公司的其他新增投入所产生的利润或亏损需予以剔除。

  5、补偿金额的分配比例

  各方同意,在业绩承诺期间内,若目标公司各期末的实际净利润金额低于截至当期承诺净利润金额,则转让方分别按以下约定的比例进行补偿:

  ■

  6、补偿金额的结算方式

  (1)补偿金额的计算公式:经审计后,若目标公司2020年至2022年任一会计年度累计实际净利润金额未达到当期累计承诺净利润金额时,则转让方当期应补偿金额的计算公式如下:

  当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润金额-截至当期期末目标公司累计实际净利润金额)÷业绩承诺期间各年累计承诺净利润金额之和×标的资产交易价格-以前年度累计已补偿金额。当期应补偿金额小于零时,按零取值,即已经补偿的金额不冲回。

  (2)补偿股份数量的计算公式:经审计后,若目标公司2020年至2022年任一会计年度累计实际净利润金额低于当期累计承诺净利润金额时,则转让方当期应优先以其持有的受让方股份进行补偿。转让方的补偿股份数量计算公式如下:

  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次非公开发行的发行价格。在逐年补偿的情况下,各年计算的当期应补偿股份数量小于零时,按零取值,即已补偿的股份不冲回。若补偿股份数量不是整数的(精确至个位),则向上进位至整数,由转让方补偿给受让方。

  (3)各方同意,若受让方在业绩承诺期间内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项,与转让方应补偿股份数量相对应的新增份额或利益,随转让方应补偿股份一并补偿给受让方。补偿按以下公式计算:

  ①如受让方实施送股、资本公积转增股本、配股,补偿股份数量调整为:调整前补偿股份数量×(1+送股比例或转增比例或配股比例);

  ②如受让方实施分红派息,转让方取得的应补偿股份所对应的现金股利应返还给受让方,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利(以税后金额为准)×应补偿股份数量。

  (4)各方同意,转让方持有的截至当期剩余的受让方股份数量少于支付当期应补偿股份数量或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的时,转让方应以现金继续进行补偿差额部分,直至覆盖转让方当期应补偿金额的全部金额。

  7、补偿方案的具体实施

  (1)补偿金额的确定期限:各方一致同意,受让方将在相关中介机构出具目标公司专项审计报告后10个工作日内完成上述补偿金额、补偿股份数量、现金补偿金额(如有)的结算,并于前述结算完成之日起10个工作日内书面通知转让方。

  (2)股份补偿的审议程序:各方确定每个会计年度应补偿股份数量后,受让方将在相关中介机构出具专项审计报告后3个月内就本协议项下应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若受让方股东大会审议通过该议案,受让方将按照总价人民币1.00元的价格定向转让方回购上述应补偿股份并予以注销;若受让方股东大会未通过上述定向回购议案,则受让方应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知转让方,转让方在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给届时除转让方之外的其他受让方股东,其他受让方股东按其在受让方的持股比例获赠该等股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由受让方董事会制定并实施。

  (3)现金补偿的支付期限:若转让方根据本协议第8.6.4条约定须进一步向受让方进行现金补偿的,转让方需在接到受让方书面通知后60个工作日内将相应的补偿现金支付至受让方指定的银行账户。

  8、业绩奖励

  (1)业绩奖励金额的计算方式:在目标公司承诺期内各期实现的实际净利润金额均大于当期承诺净利润金额的前提下,受让方同意给予转让方现金奖励,具体计算公式如下:

  现金奖励金额=目标公司业绩承诺期间内实际净利润金额总和-目标公司业绩承诺期内承诺净利润金额总和。上述业绩奖励总额不应超过标的资产交易价格的20%,即不超过14,700万元。

  (2)业绩奖励金额的支付期限:上述业绩奖励应在目标公司2022年度的专项审计报告出具后30个工作日内,由受让方代扣代缴个人所得税后以现金方式按照60%与40%的分配比例分别一次性支付给转让方1和转让方2。

  9、各方同意,若上述业绩补偿和业绩奖励方案在公告后被中国证监会与/或上交所要求修改,经各方协商一致后按照中国证监会与/或上交所的要求进行修改并签署补充协议(如需)。

  (九)违约责任

  1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的陈述、保证与事实不符或有遗漏,即构成违约。

  2、除本协议其它条款另有约定外,本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中做出的陈述、保证,对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在本协议中做出的相应陈述或保证。

  3、如因法律或政策限制,或因受让方股东大会未能审议通过本次交易及本次非公开发行,或因政府主管部门及/或证券监管机构(包括但不限于中国证监会、行业主管部门(如有)、上交所及登记结算公司)未能批准、核准或同意本次非公开发行等原因,导致本次交易不能实施,则不视为任何一方违约。

  4、一方违约给对方造成损失的,应当赔偿其给对方所造成的全部损失(包括但不限于其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、其他方为避免损失而支出的合理费用)。违约一方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起5个工作日内向守约方支付赔偿金,如延期支付,则违约方应当向守约方支付迟延履行期间的债务利息(按中国人民银行规定的同期贷款利率的4倍为标准计付)。

  (十)生效、变更和终止

  1、本协议经各方签字、盖章后成立,除本条以及与适用法律和争议的解决、保密等相关的条款自本协议成立之日起生效外,本协议其他条款自本协议第6条约定的先决条件全部成就之日起生效。

  2、除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求,本协议的变更或终止需经本协议各方签署书面变更或终止协议,并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。

  3、本协议自以下任意事项发生之日起终止:

  (1)本协议各方在本协议项下的义务均已完全履行完毕;

  (2)本协议各方协商同意终止本协议;

  (3)转让方根据实际情况及相关法律规定,认为本次非公开发行已不能达到发行目的,主动向中国证监会撤回申请材料;

  (4)本次非公开发行因任何原因未获得中国证监会核准,或已取得的核准文件因任何原因失效;

  (5)依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金的使用计划

  本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过495,900万元人民币,扣除发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目:

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次非公开发行的募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  二、本次募集资金投资项目的可行性分析

  (一)年产5万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目

  1、项目概况

  项目名称:年产5万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目

  项目实施主体:内蒙古紫宸科技有限公司

  项目实施地点:内蒙古乌兰察布市卓资县旗下营镇昌达物流园区

  项目建设期:24个月

  2、项目实施的背景及必要性

  在资源与环境问题日益严峻的背景下,政策扶持与科技驱动不断推动着新能源汽车产业的发展,电动化趋势已成为汽车工业不可逆转的发展方向。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》将新能源汽车列为战略性新兴产业的重要组成部分,宣布将推动其成为国家支柱产业。我国对新能源汽车的大力扶持以及政策倾斜,使得新能源汽车产业快速发展。

  作为新能源汽车价值链的关键环节和核心部件,锂电池具有能量密度高、循环寿命长、环境友好等特点,目前已成为主流新能源汽车动力方案。负极材料作为锂电池的四大核心材料之一,属于锂离子电池产业的关键材料、关键设备技术,属于战略性新兴产业,列入政府重点支持攻关的项目,属于产业结构调整指导目录中的鼓励类。公司近年通过不断的人力、资金、技术等投入,已经成为负极龙头企业之一。

  在新能源产业高速发展的背景下,公司从自身的战略目标出发,利用项目所在地的资源和电力供应优势,在原有的产能基础上进一步扩大,提高规模效应。

  3、项目实施的可行性

  (1)负极材料市场需求旺盛,未来发展前景广阔

  随着各行业对锂离子电池需求的增长,我国负极材料产量保持快速增长。受新能源汽车产业链的强势驱动,人造石墨逐步成为主流。根据中国产业信息网预测,2020年负极材料需求量达到42.2万吨,人造石墨需求量为30.8万吨。

  (2)丰富的技术经验保证本次募投项目顺利实施

  公司深耕负极产业,作为负极产业龙头之一,在产品研发、工程设计、测试验证、工艺制造等方面经验丰富。另外,公司在技术、专利、设备等领域均有深度布局,在形成产线自动化控制、智能化、集成化生产等方面形成领先地位,公司的技术领先优势使项目的建设更具有可行性。

  4、项目投资概算

  项目总投资128,089.3万元,包括建设投资103,453.0万元,流动资金24,636.3万元。其中,建设投资具体构成如下:

  ■

  本项目拟投入募集资金101,400.00万元。

  5、项目经济效益

  经测算,本项目运营期内预计年均营业收入为178,395.0万元(不含税),年均净利润为24,562.1万元,项目内部收益率29.24%(税后),总投资回收期4.48年(税后,含建设期),项目预期效益良好。

  6、项目的审批程序

  本项目的用地、立项备案和环评批复情况如下:

  ■

  (二)收购山东兴丰49%股权

  1、项目概况

  公司拟通过本次非公开发行收购李庆民、刘光涛合计持有的山东兴丰49%股权,项目实施完毕后山东兴丰将成为公司的全资子公司。

  2、山东兴丰基本情况

  (1)公司基本信息

  公司名称:山东兴丰新能源科技有限公司

  注册地址:山东省德州市临邑县经济开发区远征路中段东侧

  注册资本:40,000万元人民币

  法定代表人:李庆民

  成立日期:2017年2月20日

  经营范围:锂电池负极材料、人造石墨、天然石墨、中间相碳微球、增碳剂、碳制品研发、加工、销售,经营以上项目的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (2)股权及控制关系

  ①山东兴丰是公司控股子公司,股权结构如下:

  ■

  ②股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

  山东兴丰的股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生影响的情形。

  ③现有高管人员的安排

  截至本预案签署日,公司尚无对山东兴丰高级管理人员结构进行调整的计划,原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要,山东兴丰将在遵守相关法律法规和山东兴丰章程的情况下进行调整。

  ④是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

  截至本预案签署日,山东兴丰不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

  (3)主营业务情况

  山东兴丰主营业务为新能源锂离子电池负极材料石墨化加工业务。

  随着国内动力电池市场需求持续快速增长,负极材料产能规模不断扩大,负极材料石墨化加工是公司负极材料生产的核心环节。

  山东兴丰及其控股子公司内蒙兴丰是公司自有石墨化加工环节主要开展主体,以保证公司供应链安全及客户产品质量的稳定性,建立可控的石墨化加工配套产能,完善公司负极材料产业链,实现公司负极材料生产一体化。

  (4)子公司情况

  截至2019年12月31日,纳入山东兴丰合并范围内的子公司情况如下:

  ■

  (5)最近1年主要财务数据

  根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告,山东兴丰最近一年主要财务数据如下(合并口径):

  单位:万元

  ■

  (6)山东兴丰主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  ①主要资产情况

  截至2019年12月31日,山东兴丰经审计的财务报表合并口径资产总额为135,412.66万元,主要由固定资产、在建工程、存货等构成。山东兴丰合法拥有其经营性资产,资产权属清晰,不存在争议。

  ②主要负债情况

  截至2019年12月31日,山东兴丰经审计的财务报表合并口径负债总额为87,929.20万元,主要由短期借款、其他应付款、预收款项等构成。

  ③对外担保情况

  截至2019年12月31日,山东兴丰不存在对外担保情况。

  3、交易对方的基本情况

  交易对方基本情况参见本预案“第二节、发行对象的基本情况”之“一、李庆民基本情况”及“二、刘光涛基本情况”

  4、交易价格及定价依据

  根据开元资产评估出具的《评估报告》,在评估基准日2019年12月31日,山东兴丰的49%股东权益采用收益法评估的市场价值评估值为73,700.00万元;采用市场法评估的市场价值评估值为85,300.00万元。《评估报告》选取收益法评估结果作为最终评估结论,即山东兴丰新能源科技有限公司49%股东权益于评估基准日的市场价值评估结论为73,700.00万元。经本次交易各方协商,本次交易中山东兴丰49%股权的交易作价为73,500.00万元。

  5、董事会关于资产定价合理性的讨论和分析

  上市公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、交易定价的公允性等进行了评价,认为:

  (1)评估机构的独立性

  公司聘请的开元评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规,评估机构经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系,不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系。

  (2)评估假设前提的合理性

  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  (3)评估方法与评估目的的相关一致性

  本次评估的目的是确定标的资产与评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法对标的资产进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的相关性一致。

  (4)交易定价的公允性

  本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,各类资产的评估方法适当,本次评估结果具有公允性。本次拟收购的资产以评估值作为定价基础,定价依据与交易价格公允,不会损害公司及广大中小股东的利益。

  6、独立董事就本次交易发表的独立意见

  上市公司独立董事就本次交易发表了如下意见:

  (1)评估情况

  根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2020]158号资产评估报告,本次评估同时采用了收益法和市场法进行评估,并选用收益法评估结果作为最终评估结果,山东兴丰49%股权价值为73,700万元。

  (2)评估机构独立性

  本次交易的评估机构为开元资产,其具有较为丰富的业务经验,能胜任本次评估工作。开元资产及其经办评估师与公司、公司控股股东及实际控制人、评估标的山东兴丰及山东兴丰的少数股东李庆民、刘光涛以及其他相关中介机构均不存在关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。

  (3)关于评估假设前提的合理性

  开元资产出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规,综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则,符合本次交易标的的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  (4)关于评估方法与评估目的的相关性

  本次评估以持续经营为前提,根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件,综合考虑各种影响因素,开元资产采用收益法和市场法两种评估方法对山东兴丰的49%股权进行了评估,并选取收益法的评估结果作为本次评估最终的评估结果。鉴于本次评估的目的是为公司收购山东兴丰少数股东49%股权的经济行为提供市场价值参考依据,交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力,因此收益法更适用于本次评估目的,选用收益法评估结果更为合理。

  (5)关于评估定价的公允性

  开元资产在本次交易标的资产的评估过程中,采用的评估方法适当、评估假设前提合理。山东兴丰2019年度营业收入为52,657.97万元,净利润为5,916.01万元,盈利能力较强,具有良好的发展前景。而收益法是从企业的未来获利能力角度出发,反映的是被评估企业各项资产的综合获利能力,更能体现股东权益价值,更符合本次评估的目的及实际情况。且本次评估选用的参照数据、资料可靠;影响资产评估价值的因素考虑周全;因此,以收益法评估结果73,700万元作为本次以股权转让为目的的评估结果具有合理性,评估结果公允。

  7、项目实施的背景及必要性

  (1)公司与山东兴丰的历史增资背景介绍(下转B148版)

本版导读

2020-03-27

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