上海荣泰健康科技股份有限公司公告(系列)

2020-03-27 来源: 作者:

  (上接B142版)

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  (3)公司业绩考核要求

  预留部分的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示:

  ■

  三、终止股票期权激励计划的原因

  鉴于首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期未达到行权的业绩指标,2020年3月26日,公司召开第三届董事会第二次审议通过了《关于终止实施公司2017年股票期权激励计划的议案》。

  公司自2017年2月披露了2017年股票期权激励计划以来,在外部环境变化及公司进行战略转型的共同影响之下,公司业绩虽然保持稳定增长,但因没有达到预期的业绩考核目标,2017年股票期权激励计划首次授予股票期权的第一个行权期行权条件未满足、首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期未达到行权的业绩指标、首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期未达到行权的业绩指标。鉴于当前资本市场环境发生较大变化,公司股票价格持续低于股票期权的行权价格,若继续推进本次激励计划,将很难达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益,充分落实员工激励,结合公司未来发展计划,经审慎考虑,公司董事会决定终止本次激励计划及相关配套文件,终止实施本次激励计划并注销已授予未行权的股票期权217.3万份(其中首次授予股票期权数量164.8万份,涉及首次授予激励对象52人;预留授予股票期权数量52.5万份,涉及预留授予激励对象46人),相关的《2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》一并终止。

  四、对公司的影响

  鉴于当前资本市场环境发生较大变化,公司股票价格持续低于股票期权的行权价格,若继续推进本次激励计划,将很难达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益,充分落实员工激励,结合公司未来发展计划,经审慎考虑,公司董事会决定终止本次激励计划及相关配套文件,终止实施本次股票期权激励计划不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  五、专项意见

  (一)独立董事意见

  经核查,我们认为:公司终止实施公司2017年股票期权激励计划的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年股票期权激励计划(修订)》中的相关规定,表决程序合法合规,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  我们一致同意公司终止实施2017年股票期权激励计划并注销已授予未行权的股票期权217.3万份(其中首次授予股票期权数量164.8万份,涉及首次授予激励对象52人;预留授予股票期权数量52.5万份,涉及预留授予激励对象46人),相关的《2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》一并终止,并同意将本议案提交公司股东大会审议。

  (二)监事会意见

  经核查,我们认为:公司终止实施公司2017年股票期权激励计划的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年股票期权激励计划(修订)》中的相关规定,表决程序合法合规,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司终止实施2017年股票期权激励计划并注销已授予未行权的股票期权217.3万份(其中首次授予股票期权数量164.8万份,涉及首次授予激励对象52人;预留授予股票期权数量52.5万份,涉及预留授予激励对象46人),相关的《2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》一并终止。

  (三)律师专业意见

  上海市广发律师事务所认为:公司本次终止实施2017年股票期权激励计划已经履行了现阶段必要批准和授权程序,公司终止实施2017年股票期权激励计划的相关事项符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2017年股票期权激励计划(修订)》的规定,不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次终止实施2017年股票期权激励计划事项尚需公司股东大会审议通过,并办理股票期权的注销登记及履行信息披露义务等相关事项。

  特此公告。

  上海荣泰健康科技股份有限公司董事会

  2020年3月27日

  

  证券代码:603579 证券简称:荣泰健康 公告编号:2020-022

  上海荣泰健康科技股份有限公司

  关于最近五年未被证券监管部门及证券交易所采取监管措施或处罚的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鉴于上海荣泰健康科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项,公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查,自查结果如下:

  自上市以来,公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》的相关规定和要求,不断完善公司法人治理结构,建立健全内部管理和控制制度,提高公司规范运作水平,积极保护投资者合法权益,促进公司持续、稳定、健康发展。

  公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

  特此公告。

  上海荣泰健康科技股份有限公司董事会

  2020年3月27日

  

  证券代码: 603579 证券简称:荣泰健康 公告编号:2020-012

  上海荣泰健康科技股份有限公司

  2019年年度利润分配方案公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 每股分配比例:每股派发现金红利1.50元。

  ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本(扣除股份回购专户中的股份数量)为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。

  ● 本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  一、利润分配方案内容

  经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2019年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为295,589,240.20元,2019年度母公司实现净利润为291,876,234.80元,加上以前年度结转未分配利润562,189,753.66元,扣除报告期内因实施2018年年度利润分配已发放的现金股利41,872,560.00元,截至2019年12月31日,公司期末可供分配利润为人民币812,193,428.46元。经董事会决议,公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本(扣除股份回购专户中的股份数量)为基数分配利润。本次利润分配方案如下:

  1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利15元(含税)。截至2019年12月31日,公司总股本140,000,000股,扣除股份回购专户中的3,630,263股,以136,369,737股为基数,以此计算合计拟派发现金红利204,554,605.50元(含税), 占2019年度归属于母公司股东的净利润比例为69.20%。

  此外,根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等有关规定,上市公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司在2019年度以集中竞价方式回购股份支付金额100,606,911.51元(含交易费用),占2019年度归属于母公司股东的净利润比例为34.04%。综上,公司本年度公司现金分红比例合计为103.24%。

  2、公司通过回购专用账户所持有本公司股份3,630,263股,不参与本次利润分配。

  3、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变动,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。

  4、本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

  二、公司履行的决策程序

  (一)董事会会议的召开、审议和表决情况

  公司于2020年3月26日召开第三届董事会第二次会议,以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年度利润分配的议案》,同意将2019 年年度利润分配方案提交2019年年度股东大会审议。

  (二)独立董事意见

  独立董事对公司2019年利润分配方案发表了独立意见:公司董事会制定的2019年年度利润分配方案综合考虑了公司目前实际情况,符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益,决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在大股东套现等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。我们同意公司2019年年度利润分配方案。

  (三)监事会意见

  公司于2020年3月26日召开第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配的议案》,监事会认为:公司董事会制定的公司2019年年度利润分配方案综合考虑了公司目前实际情况,符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益,决策过程符合相关法律、法规规定,我们同意公司2019年年度利润分配的方案。

  三、相关风险提示

  本次利润分配方案结合了公司当前发展阶段盈利规模及现金流情况,对当期经营性现金流不会构成重大影响,不会影响公司正常经营和长远发展。

  本次利润分配预案需经公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

  特此公告。

  上海荣泰健康科技股份有限公司董事会

  2020年3月27日

  

  证券代码:603579 证券简称:荣泰健康 公告编号:2020-023

  上海荣泰健康科技股份有限公司

  关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及

  相关主体承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海荣泰健康科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号),《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关文件的规定,公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

  为保障维护中小投资者利益,公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出填补回报的具体措施,相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报及填补措施有关事项公告如下:

  一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响

  (一)假设前提

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行 业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化;

  2、假设公司于2020年12月31日前完成本次可转债发行(该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准);

  3、分别假设截至2021年12月31日全部转股或全部未转股两种情形(该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任);

  4、假设本次募集资金总额为6亿元,暂不考虑相关发行费用(本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定);

  5、2019年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为29,558.92万元和24,693.97万元。假设2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按:较2019年基本持平、较2019年增长10%、较2019年增长20%分别测算(上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测,仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任);

  6、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  7、假设本次可转换公司债券的转股价格为29.08元/股(该价格为2020年3月16日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者,该转股价格仅为模拟测算价格,并不构成对实际转股价格的数值预测);

  8、不考虑公司未来年度利润分配因素的影响;

  9、在预测公司发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时,不考虑募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响;

  10、2019年12月31日,归属于母公司所有者权益为162,899.17万元,假设2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司的净利润;假设2021年12月31日归属母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司的净利润+可转债转股增加的所有者权益;

  11、假设在预测公司总股本时,以截至2019年12月31日总股本14,000万股为基础,仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响,不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化;

  12、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用,具体情况以发行完成后的实际会计处理为准;假设除本次发行及上述事项外,公司不会实施其他会对公司总股本产生影响或潜在影响的行为;

  13、不考虑募集资金未使用前产生的银行利息的影响及本次可转换公司债券利息费用的影响;

  14、上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对未来盈利情况和现金分红的承诺,也不代表公司对未来经营情况及趋势的判断。

  (二)对主要财务指标的影响

  基于上述假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响,具体情况如下:

  ■

  注1:上述测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营情况的影响。

  注2:基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定测算

  二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示

  本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益,且存在不能实现预期效益的风险。

  本次发行后,若投资者在转股期内转股,将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率,因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外,本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  公司本次公开发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险,敬请广大投资者关注。

  三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性

  (一)贯彻公司整体发展战略的需要

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次募集资金将继续加码公司主业,有利于进一步拓展现有业务、巩固和发展公司行业地位,符合公司长期发展需求。本次发行后,公司的主营业务保持不变,经营规模进一步扩大,市场份额进一步提升。本次可转换公司债券发行是公司巩固行业地位、保持可持续发展的重要战略措施。

  (二)可转换公司债券是适合公司的融资方式

  通过发行可转换公司债券补充流动资金,可以有效降低公司营运资金平均融资成本,减小财务费用负担。此外,可转换公司债券持有人陆续转股有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司的主要业务为按摩器具的设计、研发、生产、销售,以及打造按摩体验平台,提供共享按摩服务。本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币60,000万元(含60,000万元),在扣除相关发行费用后,拟投入“浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目”,拟投项目与公司当前主营业务方向一致,有利于公司抢占市场,同时巩固公司的行业地位,提高公司的盈利水平,为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

  公司对本次公开发行可转债募集资金的投资项目进行了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备,公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。

  五、公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措施

  (一)公司现有业务板块运营状况及发展态势

  公司的主要业务为按摩器具的设计、研发、生产、销售,以及打造按摩体验平台,提供共享按摩服务。作为国内主要的按摩器具产品与技术服务提供商之一,公司以“服务亿万人群,走进千万家庭”为愿景,致力于为全球用户带来健康时尚的生活方式。2017年度、2018年度和2019年度,公司营业收入分别为19.18亿元、22.96亿元和23.14亿元,归属母公司净利润分别为2.16亿元、2.49亿元和2.96亿元。2017年至2019年公司营业收入和净利润均呈逐年增长的态势。

  当前国内按摩椅市场的渗透率低于1%,未来中国按摩椅市场将快速增长,大健康的消费趋势及消费升级催生巨大需求。出口方面,全球按摩器具市场步入增长期,预计未来十年,全球市场还将保持明显增速,目前中国已经成为全球按摩器具制造和销售的最大出口国。公司将基于现有技术、市场及生产等方面的优势基础,充分利用资本市场平台,积极研发新型按摩器具产品、推出新型服务方式,不断调整产品结构、力争成为国际领先的时尚健康电器专业服务商之一。

  (二)面临的主要风险及改进措施

  1、原材料价格波动风险

  公司产品使用的原材料包括电器类部件、电子类部件、缝制类部件、塑料类部件和五金类部件等,公司成本结构中原材料超过80%,如果市场出现系统性风险,原材料价格出现大规模上涨,将使公司的生产成本出现上升、公司净利润增速将面临下降的风险。

  应对措施:

  公司使用先进生产工艺提升生产效率,加强和优化供应链管理,通过实现规模经济减少单台成本。

  2、大客户集中风险

  近年来公司业绩增幅中来自韩国BODY FRIEND公司的贡献较大。报告期内,来自BODY FRIEND公司的销售额占公司主营业务收入比例有所降低,但占比仍较大。如果BODY FRIEND公司未来销售增长不能持续、成长性不能维持或与公司的合作情况发生不利变化,均将使公司经营业绩遭受较大的不利影响。

  应对措施:

  公司与ODM合作伙伴积极共同开发新品,并在多维度进行市场开发合作。此外,公司积极开拓其他市场的外贸合作伙伴。

  六、关于填补摊薄即期回报所采取的具体措施

  (一)加快业务发展,提升公司盈利能力

  公司将紧密围绕发展战略,加大研发投入,改进并完善生产流程,提高公司资产运营效率;持续促进研发、生产及营销资源整合,努力实现既定的经营目标,保持管理和业务的连贯性;积极扩大与现有客户的合作规模,持续开拓新客户、新市场,不断提升经营业绩。

  (二)提高运营效率,合理控制成本费用

  随着本次募集资金的到位和募集资金投资项目的逐步开展,公司的资产和业务规模将得到进一步扩大,对公司管理水平提出了更高的要求。公司将不断推进精细化管理、提高内部控制水平、加强管理团队建设,以提升整体经营效率;将不断加强各个环节的成本管控和预算管理,合理控制成本及费用支出。

  (三)加强募集资金管理,推动募集资金投资项目尽快实现效益

  公司已制定《上海荣泰健康科技股份有限公司募集资金使用管理办法》,募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况,保证募集资金按计划合理合法使用。本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务,符合公司未来发展战略,有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力,对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证。公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的相关工作,统筹合理安排项目的投资建设,以推动公司效益的提升。

  (四)强化投资者回报机制

  为完善和健全公司分红决策和监督机制,积极有效地回报投资者,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神,公司已对内部利润分配政策进行了修订和完善,强化了投资者回报机制。本次公开发行可转换公司债券发行完成后,公司亦将继续严格执行现金分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的回报水平。

  综上所述,通过本次公开发行可转换公司债券,公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力,并将积极推动效益提升以回报股东。需要提请投资者注意的是,上述公司制定的填补即期回报措施不等于对未来利润做出保证。

  七、公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  本次可转换公司债券转股期间,预计公司当年基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度,导致即期回报被摊薄。公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证券监督管理委员会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;

  3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动;

  4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司未来实施新的股权激励计划,承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺;

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

  八、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

  为维护公司和全体股东的合法权益,公司控股股东、实际控制人就关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺如下:

  1、不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益;

  2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

  九、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

  本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后,在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期,且项目产生效益也需要一定的时间,在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度,基本每股收益及稀释每股收益等指标将出现一定幅度的下降,本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。虽然公司已为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,敬请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

  特此公告。

  上海荣泰健康科技股份有限公司董事会

  2020年3月27日

  

  证券代码:603579 证券简称:荣泰健康 公告编号:2020-013

  上海荣泰健康科技股份有限公司

  关于续聘2020年度会计师事务所的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 拟聘任的会计师事务所名称:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)

  一、拟聘任会计师事务所的基本情况

  (一)机构信息

  1、基本信息

  企业名称:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)

  成立日期:2013年12月19日

  注册地址:杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

  执业资质:会计师事务所执业证书;证券、期货相关业务许可证

  是否曾从事过证券服务业务:是

  是否加入相关国际网络:是,克瑞斯顿国际(Kreston International)

  2、人员信息

  中汇首席合伙人余强,截至2019年12月31日,从业人员1,389人,合伙人数量60人,截至2019年12月31日,注册会计师人数577人,近一年增加了64人。从事过证券服务业务注册会计师人数403人。

  3、业务规模

  中汇2018年度业务收入为60,528万元,其中审计业务收入51,920万元,证券业务收入18,431万元,净资产金额8,746万元。2018年共承办62家上市公司年报审计,主要行业涵盖金融、制造、信息传输、软件和信息技术服务等行业,资产均值约53.41亿元,年报收费总额共计6,816万元。

  4、投资者保护能力

  中汇未计提职业风险基金,已向中国人民财产保险股份有限公司购买了注册会计师职业责任保险,累计赔偿限额8,000万元,能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  5、独立性和诚信记录

  中汇及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年(2017-2019年)中汇累计受到证券监管部门行政处罚1次,行政监管措施1次,无刑事处罚或自律监管措施,具体如下:

  ■

  (二)项目成员信息

  1、项目合伙人:黄继佳

  执业资质:注册会计师

  从业经历:自2004年6月开始从事审计行业,具备16年审计经验,主要从事资本市场相关服务,负责过的主要项目包括:永冠新材(603681)、台华新材(603055)、荣泰健康(603579)、麦迪科技(603990)、英飞特(300582)、航锦科技(000818)、浙江李子园(首发在审)、三友科技(834475)、贯石发展(836650)、力源环保(831353)、上海众幸(835849)等。

  兼职情况:担任思进智能成形装备股份有限公司独立董事

  从事证券业务的年限:16年

  是否具备专业胜任能力:是

  2、质量控制复核人:鲁立

  执业资质:注册会计师、澳洲注册会计师、资产评估师

  从业经历:自2003年12月开始从事审计行业,主要从事资本市场相关服务,曾负责审计和复核多家上市公司的年报审计业务。

  兼职情况:无

  从事证券业务的年限:17年

  是否具备专业胜任能力:是

  3、拟签字注册会计师:王也然

  执业资质:注册会计师、英国特许公认会计师(ACCA会员)

  从业经历:自2013年10月开始从事审计行业,具备7年审计经验,主要从事资本市场相关服务,负责或参与过的主要项目包括荣泰健康(603579)、台华新材(603055)、富得利(832053)、鸿世电器(IPO)等。

  兼职情况:无

  从事证券业务的年限:7年

  是否具备专业胜任能力:是

  项目合伙人黄继佳、质量控制复核人鲁立及拟签字会计师王也然不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。

  (三)审计收费

  2019年度财务审计服务费用为人民币60万元,2019年度内部控制审计服务费用为人民币20万元,两项合计人民币80万元。系根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素,并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费,与2018年度提供的财务审计、内部控制审计服务费用相同。2020年收费暂不确定,收费标准不存在变化。

  二、拟续聘会计事务所履行的程序

  (一)2020年3月16日,经上海荣泰健康科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第一次审计委员会委员审核,认为中汇会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2019年度审计机构,能够认真履行其审计职责,并通过实施审计工作,客观评价公司财务状况和经营成果,独立发表审计意见,具备为公司提供审计服务的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况。根据《中华人民共和国公司法》及《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》等规定,建议公司继续聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构,聘期一年。

  (二)公司独立董事就《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》发表事前认可及独立意见:

  1、关于聘请公司2020年度审计机构的事前认可意见

  中汇会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券、期货相关业务审计资格,具有多年上市公司审计服务经验,能够客观、独立地对公司财务情况及内控情况进行审计,满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作要求。

  基于以上情况,我们同意将聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构的议案提交公司第三届董事会第二次会议审议。

  2、关于聘请公司2020年度审计机构的独立意见

  中汇会计师事务所(特殊普通合伙)依法独立承办注册会计师业务,具有证券期货相关业务从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够为公司提供高品质、高附加值的专业服务,具备为公司提供审计服务的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况。我们同意继续聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构,负责公司2020年度财务报告审计和内部控制审计,聘期一年,并同意将本议案提交公司股东大会审议。

  (三)2020年3月26日,公司第三届董事会第二次会议以9票同意,0反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》,同意公司继续聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构,负责公司2020年度财务报告审计和内部控制审计,聘期一年。

  (四)本次续聘会计师事务所事项尚须提请公司股东大会予以审议,并提请股东大会授权法定代表人负责与其签署聘任协议,自公司股东大会审议通过之日起生效。

  特此公告。

  上海荣泰健康科技股份有限公司董事会

  2020年3月27日

  

  证券代码:603579 证券简称:荣泰健康 公告编号:2020-024

  上海荣泰健康科技股份有限公司

  关于召开2019年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年4月17日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年4月17日 14 点00 分

  召开地点:上海市青浦区朱枫公路1226号公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年4月17日

  至2020年4月17日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  除上述议案外,本次股东大会还需听取公司《2019年独立董事述职报告》

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过,相关决议公告及文件已按照规定和要求在上海证券交易所网站及公司选定的中国证监会指定信息披露媒体进行了披露。

  2、 特别决议议案:11、13、14、15、16、17、18、19、20、21

  3、 对中小投资者单独计票的议案:5、6、8、9、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案11《关于终止实施公司2017年股票期权激励计划的议案》、议案14.18《担保事项》

  应回避表决的关联股东名称:林琪、林光荣、林珏、林光胜、应建森、林萍、上海眺嘉企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、上海霖励企业管理中心(有限合伙)

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记时间:2020 年 4月 17 日(星期五)9:30-13:30

  2、登记地址:上海市青浦区朱枫公路 1226 号公司证券部

  3、登记手续:

  (1)个人股东出席会议的应持有本人身份证、股东账户卡;委托代理人出席会议的,应持有委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

  (2)法人股股东由法定代表人出席会议的,应持有本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡;代理人出席会议的,代理人应持有本人身份证、法人股股东单位介绍信和股东账户卡进行登记。

  (3)异地股东可用信函或传真方式登记,信函登记以收到邮戳为准,传真登记以股东来电确认收到为准。

  六、 其他事项

  1、现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理;

  2、会议联系人:应建森

  电话:021-59833669

  传真:021-59833708

  地址:上海市青浦区朱枫公路 1226 号公司董秘办

  特此公告。

  上海荣泰健康科技股份有限公司董事会

  2020年3月27日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  上海荣泰健康科技股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年4月17日召开的贵公司2019年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:603579 证券简称:荣泰健康 公告编号:2020-014

  上海荣泰健康科技股份有限公司

  关于2019年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海荣泰健康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3053号)核准,上海荣泰健康科技股份有限公司(以下简称“公司”或“荣泰健康”)向社会公开发行人民币普通股股票(A股)1,750万股(每股面值1元)。截至2017年1月5日止,公司实际已发行人民币普通股1,750万股,募集资金总额为人民币78,155.00万元,扣除各项发行费用人民币5,511.27万元,实际募集资金净额为人民币72,643.73万元,募集账户实际到账金额为74,247.25万元(含发行费用1,603.52万元)。上述募集资金已于2017年1月5日全部到位,并经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具中汇会验[2017]0009号验资报告验证。

  (二)本年度使用金额及当前余额

  2017年使用募集资金18,395.77万元,2018年使用募集资金12,121.99万元,本年度使用募集资金6,434.41万元。截至2019年12月31日止,结余募集资金余额为16,831.95万元(含扣除银行手续费后利息收入净额1,038.80万元,理财产品投资收益1,924.49万元)。

  2019年1-12月募集资金使用情况如下:

  ■

  二、募集资金管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者利益,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,公司制定了《上海荣泰健康科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)。

  根据《管理办法》,公司对募集资金采用专户存储制度,公司及相关子公司于2017年1月5日与保荐机构东兴证券股份有限公司、各家存放募集资金的商业银行分别签订了《募集资金三方监管协议》,在银行设立募集资金专户,明确各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证专款专用。

  (二)募集资金的专户存储情况

  截至2019年12月31日止,公司有10个募集资金专户,募集资金存储情况如下(单位:人民币元):

  ■

  三、2019年年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金实际使用情况

  2019年年度募集资金实际使用情况详见本报告附件1《募集资金使用情况对照表》。

  (二)募集资金投资项目先期投入及置换情况

  报告期内公司无募集资金投资项目先期投入及置换情况。

  (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  报告期内公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  (四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

  1、公司第二届董事会第十三次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度使用闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司在确保不影响募集资金安全、不改变募集资金用途和募投项目资金使用进度安排的前提下,使用闲置募集资金进行现金管理,仅限于期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款,总额最高不超过人民币30,000.00万元,授权期限自公司2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。在前述额度及授权期限内,该30,000.00万元额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用。具体内容详见公司于2018年3月16日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2018-009)。

  2、公司第二届董事会第十九次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度使用闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司在确保不影响募集资金安全、不改变募集资金用途和募投项目资金使用进度安排的前提下,使用闲置募集资金进行现金管理,仅限于期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款,总额最高不超过人民币30,000.00万元,授权期限自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。在前述额度及授权期限内,该30,000万元额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用。具体内容详见公司于2019年4月22日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2019-031)。

  截至2019年12月31日,公司使用闲置募集资金进行现金管理已全部赎回。报告期内,公司使用闲置募集资金进行现金管理情况如下:

  ■

  注:合计数与各分项数值之和存在尾数上的差异,为四舍五入原因造成。

  (五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  报告期内公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  (六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

  报告期内公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

  (七)结余募集资金使用情况

  公司于2019年4月19日及2019年9月24日分别召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议及第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》,决定将募集资金投资项目“研发中心新建项目”、“体验式新型营销网络建设项目”和“健康产品生产基地新建项目”结项,同时结合自身实际经营情况,为更合理的使用募集资金,提高募集资金使用效率,将上述募集资金投资项目结项后的结余募集资金永久补充流动资金,用于公司日常生产经营。具体内容详见公司于2019年4月22日披露的《关于部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于永久性补充流动资金的公告》(公告编号:2019-027)、于2019年9月26日披露的《部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于永久补充流动资金的公告》(公告编号:2019-070)。

  截至2019年12月31日,公司已经将“研发中心新建项目”结余1,253.04万元、“体验式新型营销网络建设项目”结余1,012.13万元和“健康产品生产基地新建项目”结余10,180.04万元募集资金转出募集资金专户,用于永久补充流动资金,且已经办理完毕募集资金专户注销手续。

  (八)募集资金使用的其他情况。

  报告期内公司不存在募集资金使用的其他情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2017年9月26日、2017年10月12日,公司分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议和2017年第三次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意将原“改扩建厂房项目”变更为“厂房新建项目”。具体内容详见公司于2017年9月27日披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号:2017-062)。

  2019年度变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附件2《变更募集资金投资项目情况表》。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2019年度公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规、规范性文件及公司《管理办法》的有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》(中汇会鉴[2020]0445号),认为:“荣泰健康公司管理层编制的《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,如实反映了荣泰健康公司2019年度募集资金实际存放与使用情况。”

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  东兴证券股份有限公司认为:荣泰健康2019年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。

  附件:1.募集资金使用情况对照表

  2.变更募集资金投资项目情况表

  上海荣泰健康科技股份有限公司董事会

  2020年3月27日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2019年1-12月

  编制单位:上海荣泰健康科技股份有限公司 单位:人民币万元

  ■

  本对照表中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异,均为四舍五入原因造成。

  [注1] 研发中心新建项目于2019年3月31日结束建设,经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过,结余资金补充公司流动资金。

  [注2] 体验式新型营销网络建设项目于2019年3月31日结束建设,经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过结余资金补充公司流动资金;体验式新型营销网络建设项目效益未及预期,主要是由于募集资金到位时间晚于原计划,共享按摩椅市场经营环境发生变化,跟随者的大量加入导致市场竞争加剧。随着2019年3月项目正式建设完成,效益逐步释放,2019年度效益已有所好转。体验式新型营销网络建设项目主要系在机场、高铁站等开设体验店,提升品牌影响力,虽目前该项目实现的效益未及预期,但是与按摩产品销售板块协同效应良好,符合公司经营发展规划。本年度投入金额-247.26万元主要系部分项目结项收回投资所致。

  [注3] 厂房新建项目目前仍处于建设期,2019年9月24日,经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》,实施周期延长至2020年12月,项目尚未正式投产,暂未产生效益。

  [注4] 销售渠道及售后服务网络建设项目目前仍处于建设期,暂无法以项目建设完成后预计平均年销售收入利润情况评价其本年度实现的效益是否达到预计效益。

  [注5] “截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  附件2

  变更募集资金投资项目情况表

  2019年1-12月

  编制单位:上海荣泰健康科技股份有限公司 单位:人民币万元

  ■

本版导读

2020-03-27

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