上海昊海生物科技股份有限公司2019年度报告摘要

2020-03-27 来源: 作者:

  上海昊海生物科技股份有限公司

  公司代码:688366 公司简称:昊海生科

  2019

  年度报告摘要

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 重大风险提示

  公司已在本报告中详细阐述在生产经营过程中可能面临的各种风险因素,敬请参阅“第四节 经营情况讨论与分析”之“二、风险因素”相关内容。

  3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4 公司全体董事出席董事会会议。

  5 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  6 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  公司拟以2019年度实施权益分派股权登记日登记的总股本数为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币7.00 元(含税),合计拟派发现金红利人民币 124,491,710元(含税),占本集团2019年度合并报表归属于上市公司股东净利润的33.58%。公司不进行资本公积转增股本,不送红股。

  本事项已获公司第四届董事会第十四次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

  □适用 √不适用

  二 公司基本情况

  1 公司简介

  公司股票简况

  √适用 □不适用

  ■

  公司存托凭证简况

  □适用 √不适用

  联系人和联系方式

  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  (一) 主要业务、主要产品或服务情况

  公司及其子公司(“本集团”)是从事应用生物医用材料和基因工程技术进行医疗器械和药品研发、生产和销售的科技创新型企业。

  本集团围绕医用透明质酸钠/玻璃酸钠和医用几丁糖材料的特性,研制了应用于眼科、整形美容与创面护理、骨科和防粘连及止血四大治疗领域的眼科粘弹剂、玻尿酸、骨科关节腔粘弹补充剂、手术防粘连剂系列产品,并通过人工晶状体及视光材料、润眼液、外用重组人表皮生长因子、医用胶原蛋白海绵等产品,进一步完善了本集团在上述四大治疗领域的产品布局。

  目前,本集团主要产品布局如下图所示:

  ■

  (二) 主要经营模式

  1. 采购模式

  为提高经营效率,降低采购成本,公司设立采购中心,负责通用原材料及机器设备等物品的集中采购。在供应商选择上,本集团通过产业链信息的采集与分析、供应商质量体系与合作条款的跟踪评估,建立供应商档案,形成合格供应商名录。在采购流程上,公司采购专员根据相关部门生产计划和库存情况,制定通用材料月度采购计划或机器设备专项采购计划,上报采购中心审核,再由采购中心负责人或主管安排人员实施采购并监督实施流程。

  除自有产品外,本集团也销售经销品牌的人工晶状体等产品。经销产品的采购由具体子公司的采购部门负责,主要流程为:在经销产品采购框架协议下,子公司根据市场情况及销售策略,匡算各类产品的月度或季度需求量,并相应制定订货计划,经子公司财务经理及采购负责人审批后,采购部门向经销产品生产商发出月度或季度采购订单并落实后续采购工作。

  2. 生产模式

  本集团的药品均严格按照药品生产质量管理规范(GMP)的流程实施生产,医疗器械类产品均严格按照质量管理体系ISO13485和ISO9001的流程实施生产。

  本集团采用以销定产、保持合理库存的模式,制订产品年度和月度生产计划。生产部门根据生产计划进行分解和细化,各车间根据月生产计划制定生产物料采购计划并组织生产。

  在生产过程中,由生产部门负责具体产品的生产流程和现场管理,质量部门负责对生产过程的各项关键质量控制点和工艺控制点进行监督检查,并负责原辅包装材料、中间体、半成品、成品的质量监督及生产质量评价工作。

  3. 销售模式

  目前,本集团采取经销与直销并举的销售模式。经销模式下,公司客户为经销商,公司与经销商之间属于购销关系,通常采用买断方式。直销模式下,公司客户为配送商和医院等终端客户,具体分为直接向终端医疗机构销售、通过公立医院指定的配送商向其销售两种形式。

  (三) 所处行业情况

  1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

  目前,我国医药制造业仍处于快速发展阶段。根据国家统计局数据,2019年,我国规模以上医药制造业企业实现营业收入23,908.6亿元,同比增速7.4%,在41个工业大类行业中,收入规模排第17位,增速排第9位。实现利润总额3,119.5亿元,同比增长5.9%,在41个工业大类行业中,利润规模排第7位,增速排第14位。

  本集团产品主要以生物医用材料为原料,属于医药制造业中的生物医用材料行业。生物医用材料是用于和生命系统结合,以诊断、治疗、康复和预防,以及替换人体组织、器官或增进其功能的材料,具有良好的生物相容性、生物功能性以及良好的可加工性,可制成具有维护生命功能、修复、替换或补偿人体器官功能的医用产品,具有广阔的市场前景。目前,我国生物医用材料产业仍处于起步阶段,产品技术结构以低端产品为主,技术含量较高的植入性生物医用材料产品,仍主要依赖进口。公司所处各细分行业领域情况详见“第四节 经营情况讨论与分析”之“三(四)1(1)行业基本情况”部分。

  植入性高端生物医用材料产品的研究,涉及生物、医学、物理、化学、化工等多学科交叉知识的应用,具有研发技术复杂、组织难度高、对环境要求高、研发周期长、投入高等特点。而且,生物医用材料产品大多会植入人体,材料与人体之间的相互作用可能使各自的功能和性质受到影响,导致产品疗效不及预期甚至对人体造成损害,进一步增加其研发、临床和注册的难度。

  2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

  本集团是中国生物医用材料相关领域的领军企业,在公司专注的眼科、整形美容与创面护理、骨科和防粘连与止血四大细分业务领域,均取得了行业领先优势。根据中国防盲治盲网发布的百万人口白内障手术例数测算,2017年本集团旗下人工晶状体品牌的年销售数量,约占中国市场人工晶状体使用量的30%左右。在整形美容领域,本集团已与主要医美机构建立了长期稳定的合作关系,现有“海薇”、“姣兰”两款玻尿酸产品,已得到了广大消费者的认可,市场份额位居行业前列。根据标点医药2019年出具的研究报告,2018年,本集团生产的眼科粘弹剂产品市场份额为46.87%、连续12年稳居市场首位,重组人表皮生长因子 (rhEGF) “康合素”产品市场份额扩大至20.39%、稳居市场份额第二位,骨科关节腔粘弹补充剂产品市场份额达39.67%、连续5年稳居市场首位,手术防粘连产品市场份额为48.85%、连续12年稳居市场首位。

  3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

  报告期内,国内生物医用材料行业保持快速发展。干细胞、组织工程、3D打印等技术持续与生物医用材料技术交叉融合,拓展生物医用材料在医疗领域的应用范围,推动生物医用材料在组织器官修复与再生、理疗康复、整形美容等领域的深化应用。随着生物医用材料行业的规模化、精准化、个性化和智能化发展,我国生物医用材料未来也将向技术创新化、产品高端化、产业生态化和布局国际化的方向发展,产业发展模式逐渐向技术创新和资本驱动型转变。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 股东持股情况

  单位: 股

  ■

  存托凭证持有人情况

  □适用√不适用

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5 公司债券情况

  □适用 √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  请见“第四节 经营情况讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”。

  2 面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用 □不适用

  财政部于2018年及2019年颁布了以下企业会计准则修订及解释:

  (1)《企业会计准则第21号一一租赁》(简称“新租赁准则”)

  (2)《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)

  本集团自 2019 年 1 月 1 日起执行上述企业会计准则修订及解释,对会计政策相关内容进行调整,详细内容请参见第十一节、附注五、44 “会计政策和会计估计变更”。

  4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  5 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,报告期内变化情况参见附注八。

  

  证券代码:688366 证券简称:昊海生科 公告编号:2020-008

  上海昊海生物科技股份有限公司

  关于聘请公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ●上海昊海生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

  一、拟聘任会计师事务所的基本情况

  2019年度安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)、安永会计师事务所作为公司的境内、境外审计机构,对公司进行了年度财务审计,并为公司出具了标准无保留意见的审计报告;其在担任公司审计机构期间,遵守有关独立性的道德要求,公允合理地发表了独立审计意见,较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务,公司拟续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

  (一)机构信息

  1. 基本信息,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以下简称“安永华明”,于1992年9月成立,2012年8月完成本土化转制,从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京,注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。自成立以来,已先后在上海、广州等地设有19家分所。经营范围为审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务。安永华明拥有会计师事务所执业资格、从事H股企业审计资格,于美国公众公司会计监督委员会(US PCAOB)注册,是中国首批获得证券期货相关业务资格事务所之一,在证券业务服务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

  本公司相关审计业务主要由安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 上海分所(以下简称“安永华明上海分所”)承办。安永华明上海分所于1998年7月成立,2012年8月完成本土化转制。安永华明上海分所注册地址为中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心50楼。安永华明上海分所拥有会计师事务所执业资格,在证券业务服务方面亦具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

  2. 人员信息,安永华明首席合伙人为毛鞍宁先生,截至2019年12月31日拥有从业人员7974人,其中合伙人162人、执业注册会计师1467人,较2018年12月31日增长302人。安永华明一直以来注重人才培养,拥有充足的具有证券相关业务服务经验的执业注册会计师和从业人员。

  3.业务规模,安永华明2018年度业务收入389256.39万元,净资产47094.16万元。2018年度上市公司年报审计客户共计74家,收费总额33404.48万元,资产均值5669.00亿元,主要涉及制造业、金融业、租赁和商务服务业、交通运输、仓储和邮政业、信息传输、软件和信息技术服务业等行业,有涉及本公司所在行业审计业务经验。

  4.投资者保护能力,安永华明已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币8000万元,保险已涵盖因审计失败导致的民事赔偿责任等。

  5. 独立性和诚信记录,安永华明不存在违反《中国注册会计师职业道德准则》对独立性要求的情形。近三年没有受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施,曾收到中国证监会于2020年2月17日由中国证监会江苏监管局对安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)及相关责任人出具的(2020)21号警示函,以及于2020年2月24日由中国证监会北京监管局对安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(2020)36号警示函,相关事宜对其服务本公司不构成任何影响。

  (二)项目成员信息

  1. 人员信息

  项目合伙人及拟第一签字会计师鲍小刚先生,中国执业注册会计师, 自2005年开始在事务所从事审计相关业务服务,有逾14年执业经验,曾为零售消费品、生物医药、制造、汽车、航空、半导体、商品流通、外贸及房地产等在内的广泛行业提供审计服务,长期从事证券服务业务并具备相应的专业胜任能力。

  质量控制复核人周优妹女士, 中国执业注册会计师,于1993年加入安永开始在事务所从事审计相关业务服务,有逾27年的执业经验,以及负责大型上市公司审计工作多年。精通中国会计准则、国际财务报告准则、香港财务报告准则及美国会计准则,熟悉资本市场披露规定和内控规范审计的实务操作,专长于企业重组和协助企业上市的业务。长期从事证券服务业务并具备相应的专业胜任能力。

  拟第二签字会计师应宏斌先生, 中国执业注册会计师, 自2011年开始在事务所从事审计相关业务服务,有逾8年执业经验,曾负责多项中国的央企、国企和A股上市公司以及H股上市公司的审计工作,长期从事证券服务业务并具备相应的专业胜任能力。

  2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

  上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

  (三)审计收费

  2019年度审计费用为人民币125万元,其中,境内审计费用为人民币95万元,境外审计费用为人民币30万元,系按照安永提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。

  二、拟续聘会计师事务所履行的程序

  1. 2020年3月26日,公司董事会审计委员会召开会议,审计委员会认为:安永华明具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,具有足够的资者保护能力,不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情况,具有良好的诚信水平。

  同意续聘安永华明为公司2020年度审计机构,并将《关于聘请公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》提交董事会审议。

  2. 公司独立董事对聘请安永华明事项进行了事前审核,发表了事前认可意见及独立意见:

  公司拟聘请的安永华明具备证券、期货相关业务审计从业资格,具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司审计工作的要求;聘请公司审计机构的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定,因此一致同意《关于聘请公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》,并同意将该议案提交公司董事会审议。

  3.2020年3月26日,公司召开第四届董事会第十四次会议,会议审议通过了《关于聘请公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》,全票同意聘请安永华明为公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构,并同意将该议案提交公司2019年度股东周年大会审议。

  4.本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年股东周年大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  特此公告。

  上海昊海生物科技股份有限公司

  董 事 会

  2020年3月27日

  

  证券代码:688366 证券简称:昊海生科 公告编号:2020-009

  上海昊海生物科技股份有限公司

  2019年度募集资金存放与使用情况

  专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到账时间

  上海昊海生物科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1793号文核准,由主承销商瑞银证券有限责任公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)、网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行,向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票17,800,000股,发行价为每股人民币89.23元,共计募集资金总额为人民币1,588,294,000.00元,扣除券商承销佣金及保荐费人民币46,450,107.55元和增值税2,787,006.45元后,主承销商瑞银证券有限责任公司于2019年10月25日汇入公司募集资金监管账户中国光大银行股份有限公司上海松江支行(账号为:36620188000334268)人民币1,284,130,000.00元和宁波银行股份有限公司上海普陀支行(账号为:70100122000146669)人民币254,926,886.00元。

  公司本次公开发行股票募集资金总额合计为人民币1,588,294,000.00元,扣减保荐及承销费(不含增值税)人民币46,450,107.55元,另扣减审计及验资费、律师费、信息披露费、发行手续费及其他费用人民币12,575,134.42元(不含增值税)后,公司本次募集资金净额为人民币1,529,268,758.03元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2019年10月28日出具了《验资报告》(安永华明(2019)验字第60798948_B04号)。

  (二) 募集金额使用情况和结余情况

  截至2019年12月31日止,本公司募集资金使用及结存情况如下:

  ■

  注1:募集资金项目包括上海昊海生科国际医药研发及产业化项目及补充流动资金。

  注2:公司投资产品系对闲置募集资金进行现金管理,具体情况详见本文“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况”。

  二、募集资金管理情况

  (一) 募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者利益,本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2019年修订)》、上海证券交易所科创板股票上市规则(2019年修订)》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,公司制定了《上海昊海生物科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》,本公司对募集资金采用专户存储制度,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构瑞银证券有限责任公司分别与中国光大银行股份有限公司上海松江支行、宁波银行股份有限公司上海普陀支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证专款专用。

  (二)募集资金的专户存储情况

  截止2019年12月31日,本公司共有2个募集资金专户,募集资金存储情况如下(单位:人民币元):

  ■

  三、 本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金投资项目的资金使用情况

  根据本公司首次公开发行A股招股说明书披露的募集资金运用方案,股票发行募集资金扣除发行费用后,将用于上海昊海生科国际医药研发及产业化项目和补充流动资金。

  截至2019年12月31日,募集资金实际使用情况见“附件1:募集资金使用情况对照表”。

  (二)募集资金投资项目先期投入及置换情况

  于2019年11月6日,本公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,本公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币146,578,985.00元,使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民币4,089,919.91元,合计使用募集资金人民币150,668,904.91元置换预先投入的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。对此,保荐机构瑞银证券有限责任公司出具了专项核查意见,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《上海昊海生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》(安永华明(2019)专字第60798948_B12号)。

  (三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  (四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

  经公司2019年11月6日召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议分别审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意本公司使用最高不超过人民币80,000万元的闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品,使用期限不超募投项目建设期,自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内,公司可以循环滚动使用。

  经公司2019年11月22日召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议分别审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意本公司使用最高不超过人民币45,000万元的闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品,使用期限不超募投项目建设期,自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内,公司可以循环滚动使用。

  保荐机构已就公司使用闲置募集资金进行现金管理事项出具了核查意见。

  截止2019年12月31日,公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品,期末余额为人民币1,240,000,000.00元,其中:于中国光大银行股份有限公司上海松江支行购买的投资产品,期末余额为人民币1,030,000,000.00元;于宁波银行股份有限公司上海普陀支行购买的投资产品,期末余额为人民币210,000,000.00元。

  (五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  经公司于2019年12月30日召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第六次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意本公司使用部分超募资金计人民币13,000,000.00元用于永久补充流动资金,本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求,在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。该事项已于2020年2月14日获公司2020年第一次临时股东大会审议通过,保荐机构已就该事项出具核查意见。

  截止2019年12月31日,公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

  (六)超募资金用于在建项目及新项目的情况

  截止2019年12月31日,公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。

  (七)节余募集资金使用情况

  因募投项目实施尚未完毕,报告期内公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况;已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  经鉴证,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)认为:公司编制的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和上海证券交易所的有关要求编制,反映了公司2019年度的募集资金存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  经核查,保荐机构瑞银证券有限责任公司认为:公司2019年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019年4月修订)》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律法规和规范性文件的规定,公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。

  八、上网披露的公告附件

  (一)保荐机构瑞银证券有限责任公司出具的关于上海昊海生物科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见;

  (二)安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上海昊海生物科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告。

  附件1:募集资金使用情况对照表(2019年)

  特此公告。

  上海昊海生物科技股份有限公司

  董事会

  2020年3月27日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2019年度

  编制单位:上海昊海生物科技股份有限公司

  单位:人民币万元

  ■

  附件1

  募集资金使用情况对照表(续)

  2019年度

  编制单位:上海昊海生物科技股份有限公司

  单位:人民币万元

  ■

  附件1

  募集资金使用情况对照表(续)

  2019年度

  编制单位:上海昊海生物科技股份有限公司

  单位:人民币万元

  ■

  注1:本栏金额均为含税金额。

  注2:截止2019年12月31日,上海昊海生科国际医药研发及产业化项目尚未完工。

  注3:超募资金总额为4,513.88万元。

  

  证券代码:688366 证券简称:昊海生科 公告编号:2020-010

  上海昊海生物科技股份有限公司

  第四届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、监事会会议召开情况

  上海昊海生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第八次会议(以下简称“本次会议”)于2020年3月26日14:30时以现场方式召开,本次会议通知已于2020年3月10日以书面方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席刘远中先生主持,会议应参加监事5人,实际参加监事5人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《上海昊海生物科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事审议,做出以下决议:

  1.审议通过《关于公司监事会2019年度工作报告的议案》

  表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚须提交2019年度股东周年大会审议。

  2.审议通过《关于公司截至2019年12月31日止年度财务报表的议案》

  表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权

  财务报表具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《上海昊海生物科技股份有限公司截至2019年12月31日止年度财务报表》。

  本议案尚须提交公司2019年度股东周年大会审议。

  3.审议通过《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》

  公司2019年年度报告包括A股年报和H股年报。其中,A股年报包括2019年年度报告全文和2019年年度报告摘要,系根据中国境内相关法律法规要求编制,将与本公告同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露;H股年报包括 2019年度业绩公告和2019年年度报告,系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制,2019年度业绩公告将与本公告、A 股年报同日披露。

  经审核,监事会认为:

  (1)公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;

  (2)公司2019年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况等事项;

  (3)未发现参与公司2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。

  表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权。

  4.审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

  监事会认为:公司2019年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素,同时考虑投资者的合理诉求。该预案有利于回报投资者,不会影响公司正常经营和长期发展。同时,该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定,不存在损害中小投资者利益的情形。

  综上,监事会同意《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。

  表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚须提交公司2019年度股东周年大会审议。

  5. 审议通过《关于公司2019年度监事薪酬的议案》

  会议以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了股东代表监事、监事会主席刘远中先生2019年度的薪酬,股东代表监事、监事会主席刘远中先生回避表决。

  会议以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了独立监事唐跃军先生2019年度的薪酬,独立监事唐跃军先生回避表决。

  会议以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了独立监事杨青女士2019年度的薪酬,独立监事杨青女生回避表决。

  6.审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权

  专项报告具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《上海昊海生物科技股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  7.审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

  内部控制评价报告具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《上海昊海生物科技股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

  表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权。

  8.审议通过《关于公司2019年度社会责任报告的议案》

  社会责任报告具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《上海昊海生物科技股份有限公司2019年度社会责任报告》。

  表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  上海昊海生物科技股份有限公司

  监 事 会

  2020年3月27日

  

  证券代码:688366 证券简称:昊海生科 公告编号:2020-007

  上海昊海生物科技股份有限公司

  2019年年度利润分配方案公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持每股分配的股息的比例不变,相应调整分配的总额,并将另行公告具体调整情况。

  一、利润分配方案内容

  经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)、安永会计师事务所审计,公司 2019 年度中国会计准则及国际财务报告准则合并财务报表归属于母公司股东的净利润均为人民币370,778,791.81元,母公司净利润均为人民币200,564,260.28元。截至2019年12月31日,公司期末可供分配利润为人民币750,638,386.11元。经董事会决议,公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下:

  公司拟向全体股东每10股派发现金红利7元(含税)。截至2019年12月31日,公司总股本177,845,300股,以此计算合计拟派发现金红利124,491,710元(含税)。本年度公司现金分红比例为33.58%。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配的股息的比例不变,相应调整分配的总额。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。

  本次利润分配方案尚需提交2019年度股东周年大会审议。

  二、公司履行的决策程序

  (一)董事会会议的召开、审议和表决情况

  公司于2020年3月26日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》,同意本次利润分配预案并同意将该议案提交公司2019年度股东周年大会审议。

  (二)独立董事意见

  公司独立董事认为:公司2019年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素,同时考虑投资者的合理诉求。该预案有利于回报投资者,不会影响公司正常经营和长期发展。

  本次议案审议决策程序和机制完备、分配标准和比例明确且清晰,符合《公司章程》及相关审议程序的规定,充分保护了中小投资者的合法权益。不存在大股东套利等不合理情形及相关股东滥用股东权利干预公司决策的情形。

  综上,独立董事同意本次年度利润分配预案,并同意将该议案提交公司2019年度股东周年大会审议。

  (三)监事会意见

  公司于2020年3月26日召开第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。

  监事会认为:公司2019年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素,同时考虑投资者的合理诉求。该预案有利于回报投资者,不会影响公司正常经营和长期发展。同时,该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定,不存在损害中小投资者利益的情形。

  综上,监事会同意本次年度利润分配预案,并同意将该议案提交公司2019年度股东周年大会审议。

  三、相关风险提示

  (一)本次现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营不会产生影响。

  (二)本次年度利润分配预案尚须提交公司2019年年度股东周年大会审议,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海昊海生物科技股份有限公司

  董 事 会

  2020年 3 月 27 日

  

  证券代码:688366 证券简称:昊海生科 公告编号:2020-012

  上海昊海生物科技股份有限公司

  因H股股份回购需通知债权人公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、通知债权人的原由

  上海昊海生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年2月14日召开的2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会审议通过了《关于授予董事会回购H股的一般性授权的议案》,授予公司董事会回购H股的一般性授权。相关决议详见公司披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《上海昊海生物科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会决议公告》(公告编号:2020-005)。

  为优化公司股权结构,公司于2020年3月25日召开的第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于上海昊海生物科技股份有限公司回购H股股份的议案》,同意以公司自有资金回购公司部分H股股份,回购数量不超过H股股份总数的10%,即不超过4,004,530股。回购价格不超过H股实际回购日前5个交易日平均收市价格的105%。回购实施期限至2019年度股东周年大会时止。公司完成回购后,将分阶段或一次性注销回购的H股股份,公司相应减少注册资本。

  二、需债权人知晓的相关信息

  鉴于公司本次回购并注销部分H股股份将导致公司注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及《上海昊海生物科技股份有限公司公司章程》的规定,公司特此通知债权人,债权人自接到公司通知起三十日内、未接到通知者自本公告披露之日起四十五日内,均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。未于指定期限向本公司申报的债权,将视为放弃申报权利,但不会影响其债权的有效性,其享有的对公司的债权将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

  1. 债权申报所需材料

  拟向公司主张上述权利的债权人,应持有证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

  债权人为法人的,须同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明原件;委托他人申报的,除上述文件外,还须携带法定代表人授权委托书原件和代理人有效身份证明文件原件及复印件。

  债权人为自然人的,须同时携带有效身份证明文件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还须携带授权委托书原件和代理人有效身份证明文件的原件及复印件。

  2. 债权申报的具体方式

  债权人可采用邮寄或传真的方式申报,具体方式如下:

  (1)申报时间:2020年3月27日- 2020年5月11日

  (2)以邮寄方式申报的,请按以下地址寄送债权资料:

  邮寄地址:上海市长宁区虹桥路1386号文广大厦23楼

  收件人:上海昊海生物科技股份有限公司 董事会办公室

  邮政编码:200052

  联系电话:021-5229 3555

  特别提示:以邮寄方式申报的,申报日以寄出邮戳日为准。邮寄时,请在邮件封面注明“申报债权”字样。

  (3)以传真方式申报的,请按以下传真电话发送债权资料:

  传真号码:021-5229 3558

  联系电话:021-5229 3555

  特别提示:传真时,请在首页注明“申报债权”字样

  特此公告。

  上海昊海生物科技股份有限公司

  董事会

  2020年3月27日

  

  证券代码:688366 证券简称:昊海生科 公告编号:2020-011

  上海昊海生物科技股份有限公司

  第四届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、董事会会议召开情况

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事审议,做出以下决议:

  1.审议通过《关于2019年度总经理工作报告的议案》

  表决情况:10票同意,0票反对,0票弃权

  2.审议通过《关于公司董事会2019年度工作报告的议案》

  表决情况:10票同意,0票反对,0票弃权

  本议案尚须提交公司2019年度股东周年大会审议。

  3.审议通过《关于独立非执行董事2019年度述职报告的议案》

  表决情况:10票同意,0票反对,0票弃权

  述职报告具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《上海昊海生物科技股份有限公司独立非执行董事2019年度述职报告》。

  4.审议通过《关于审计部2019年度审计工作总结及2020年度审计工作计划的议案》

  表决情况:10票同意,0票反对,0票弃权

  5.审议通过《关于公司董事会审计委员会2019年度履职报告的议案》

  表决情况:10票同意,0票反对,0票弃权

  履职报告具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《上海昊海生物科技股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职报告》。

  6.审议通过《关于公司截至2019年12月31日止年度财务报表的议案》

  表决情况:10票同意,0票反对,0票弃权

  财务报表具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《上海昊海生物科技股份有限公司截至2019年12月31日止年度财务报表》。

  本议案尚须提交公司2019年度股东周年大会审议。

  7.审议通过《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》

  公司2019年年度报告包括A股年报和H股年报。其中,A股年报包括2019年年度报告全文和2019年年度报告摘要,系根据中国境内相关法律法规要求编制,将与本公告同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露;H股年报包括 2019年度业绩公告和2019年年度报告,系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制,2019年度业绩公告将与本公告、A 股年报同日披露。

  表决情况:10票同意,0票反对,0票弃权

  8.审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

  董事会同意公司拟以2019年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利7元(含税),合计拟派发现金红利124,491,710元(含税),占公司2019年度合并报表归属上市公司股东净利润的33.58%。

  上述2019年度利润分配预案的数额暂按公司截至2019年12月31日总股本177,845,300股计算,在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持每股分配的股息比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

  表决情况:10票同意,0票反对,0票弃权

  本议案尚须提交公司2019年度股东周年大会审议。

  9.审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

  表决情况:10票同意,0票反对,0票弃权

  内部控制评价报告具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《上海昊海生物科技股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

  10.审议通过《关于公司2019年度社会责任报告的议案》

  表决情况:10票同意,0票反对,0票弃权

  社会责任报告具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《上海昊海生物科技股份有限公司2019年度社会责任报告》。

  11.审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  表决情况:10票同意,0票反对,0票弃权

  专项报告具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《上海昊海生物科技股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  12.审议通过《关于公司2019年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

  会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了执行董事兼董事长侯永泰先生2019年度的薪酬,执行董事兼董事长侯永泰先生回避表决。

  会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了执行董事兼总经理吴剑英先生2019年度的薪酬,执行董事兼总经理吴剑英先生回避表决。

  会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了执行董事陈奕奕女士2019年度的薪酬,执行董事陈奕奕女士回避表决。

  会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了执行董事兼财务负责人唐敏捷先生2019年度的薪酬,执行董事兼财务负责人唐敏捷先生回避表决。

  会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了非执行董事游捷女士2019年度的薪酬,非执行董事游捷女士回避表决。

  会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了非执行董事黄明先生2019年度的薪酬,非执行董事黄明先生回避表决。

  会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了独立非执行董事陈华彬先生2019年度的薪酬,独立非执行董事陈华彬先生回避表决。

  会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了独立非执行董事沈红波先生2019年度的薪酬,独立非执行董事沈红波先生回避表决。

  会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了独立非执行董事王君傑先生2019年度的薪酬,独立非执行董事王君傑先生回避表决。

  会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了独立非执行董事朱勤先生2019年度的薪酬,独立非执行董事朱勤先生回避表决。

  会议以10票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了已辞任非执行董事甘人宝先生,已辞任独立非执行董事李元旭先生,高级管理人员:田敏女士、任彩霞女士、王文斌先生、张军东先生2019年度薪酬。

  13.审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2020年薪酬计划的议案》

  表决情况:10票同意,0票反对,0票弃权

  本议案中董事、监事薪酬方案尚须提交公司2019年度股东周年大会审议。

  14.审议通过《关于2019年度境内及境外审计机构费用的议案》

  表决情况:10票同意,0票反对,0票弃权

  15.审议通过《关于聘请公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》

  2019年度安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)、安永会计师事务所(以下合称“安永”)作为本公司的境内、境外审计机构,对公司进行了年度财务审计,并为公司出具了标准无保留意见的审计报告;其在担任公司审计机构期间,遵守有关独立性的道德要求,公允合理地发表了独立审计意见,较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务,故同意续聘安永为公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。同时提请股东周年大会授权董事会厘定其审计费用。

  表决情况:10票同意,0票反对,0票弃权

  具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《关于聘请公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的公告》。

  本议案尚须提交公司2019年度股东周年大会审议。

  16.审议通过《关于授予董事会回购H股的一般性授权的议案》

  表决情况:10票同意,0票反对,0票弃权

  本议案尚须提交公司2019年度股东周年大会、2020年第二次A股类别股东大会、2020年第二次H股类别股东大会以特别决议案审议。

  17.审议通过《关于续聘唐敏捷先生为公司财务负责人的议案》

  表决情况:10票同意,0票反对,0票弃权

  18.审议通过《关于提请召开2019年度股东周年大会、2020年第二次A股类别股东大会、2020年第二次H股类别股东大会的议案》

  公司2019年度股东周年大会、2020年第二次A股类别股东大会、2020年第二次H股类别股东大会召开日期另行通知。

  表决情况:10票同意,0票反对,0票弃权

  特此公告。

  上海昊海生物科技股份有限公司

  董 事 会

  2020年3月27日

本版导读

2020-03-27

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