长春高新技术产业(集团)股份有限公司2019年度报告摘要

2020-03-27 来源: 作者:

  (上接B145版)

  (1)对股东大会决议的执行情况、董事会的决策、执行层的经营管理行为依法进行了监督。

  (2)对完善公司治理结构等方面提出建议,促进公司进一步完善公司治理结构。

  (3)对公司董事、执行层及分、子公司负责人执行公司职务是否违反法律、法规和《公司章程》的行为依法进行了监督,未发现违法及损害公司、公司股东利益的情况。

  (4)正确、有效的行使监事会职责,列席公司董事会、出席股东大会,及时了解公司有关重大事项的资料及公司内部规章制度。

  (5)对公司编制的年度报告、半年度报告、季度报告进行了审核,并对公司日常财务状况进行了定期检查。

  (6)加强法律、法规的学习,积极参加各级监管部门组织的培训和学习。

  2、监事会会议召集、召开情况

  2019年度,公司监事会共召开了11次会议,在维护公司利益、股东合法权益、完善公司法人治理结构、建立健全公司管理制度等工作中发挥了监督的作用。其具体情况为:

  2019年3月5日,第九届监事会第五次会议审议通过了《2018年度报告全文及摘要》、《2018年度监事会工作报告》、《2018年度财务决算报告》、《2018年度利润分配预案》、《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》、《关于续聘2019年度内部控制审计机构的议案》、《2018年度内部控制自我评价报告》、《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于变更公司〈会计政策〉的议案》。

  2019年3月6日,第九届监事会第六次会议审议通过了《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于〈公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条之规定的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份购买资产的协议〉》。

  2019年4月18日,第九届监事会第七次会议审议通过了《2018年第一季度报告》全文及正文。

  2019年6月5日,第九届监事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及可转换债券购买资产协议〉〈发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一〉以及〈发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补偿协议〉的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条之规定的议案》、《本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于本次发行股份及可转换债券购买资产定价的依据及公平合理性的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于调整公司本次重大资产重组方案不构成重大调整的议案》、《关于同意股东大会授权董事会办理本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。

  2019年6月25日,第九届监事会第九次会议审议通过了《关于同意全资子公司申请银行贷款并为其提供担保的议案》。

  2019年8月12日,第九届监事会第十次会议审议通过了《2019年半年度报告》全文及摘要、《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于变更公司〈会计政策〉的议案》。

  2019年8月23日,第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司本次重大资产重组方案不构成重大调整的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议二〉及〈发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补偿协议之补充协议一〉的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告等报告的议案》。

  2019年9月1日,第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司本次重大资产重组方案不构成重大调整的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补偿协议之补充协议二〉的议案》。

  2019年10月23日,第九届监事会第十三次会议审议通过了《2019年第三季度报告》全文及正文。

  2019年12月12日,第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目投产延期的议案》。

  3、关于公司依法运作情况的独立意见

  (1)公司依法运作情况

  2019年度,通过对公司董事及高级管理人员的监督,监事会认为:公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求,依法经营。公司重大经营决策合理,其程序合法有效,为进一步规范运作,公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制;公司董事、高级管理人员在执行公司职务时,均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议,忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。

  (2)检查公司财务情况

  2019年度,公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料,监事会认为:公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定,公司披露的历次财务报告均能够真实反映公司的财务状况和经营成果,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“标准无保留意见”审计报告,其审计意见是客观公正的。

  (3)检查公司募集资金实际投向情况

  2019年度,公司监事会对公司2019年度使用募集资金的情况进行监督,监事会认为:本公司认真按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集资金,募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。报告期内,公司未发生实际投资项目变更的情况。

  (4)股东大会决议的执行情况

  报告期内,公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督,监事会认为:公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议,未发生有损股东利益的行为。

  上述《2019年度监事会工作报告》尚需提请公司2019年度股东大会审议。

  议案3:《2019年度财务决算报告》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  根据公司聘请的会计师事务所一一大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2019年度实现营业收入7,373,701,266.96元,利润总额2,820,041,585.06元,净利润2,349,183,347.07元(其中:归属于母公司所有者的净利润1,775,009,197.07元),所有者权益8,807,574,844.85元(其中:归属于母公司所有者权益8,084,342,042.99元),每股收益10.27元,每股净资产39.95元,净资产收益率28.54%。

  本议案尚需提请公司2019年度股东大会审议。

  议案4:《2019年度利润分配预案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  2019年母公司报表期初未分配利润1,111,302,024.01 元,2019年度归属于母公司净利润726,958,687.17 元,本年提取法定盈余公积金72,695,868.72 元,任意盈余公积金72,695,868.72 元,分配2018年股利136,089,812.00元,2019年末母公司报表期末未分配利润1,556,779,161.74 元。。

  按照同股同权、同股同利的原则,拟以2019年末的总股本202,360,145股为基数,每10股派发现金10元(含税),派发现金红利总额为202,360,145元,母公司剩余1,354,419,016.74元未分配利润滚存到以后年度;同时以资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增10股,合计转增202,360,145股,转增后公司总股本为404,720,290股。

  本议案尚需提请公司2019年度股东大会审议。

  议案5:《关于续聘2020年度财务审计机构的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  经本次监事会审议,同意继续聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构,并支付其报酬100万元人民币。

  本议案尚需提请公司2019年度股东大会审议。

  议案6:《关于续聘2020年度内部控制审计机构的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  经本次监事会审议,同意继续聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度内部控制审计机构,并支付其报酬25万元人民币。

  本议案尚需提请公司2019年度股东大会审议。

  议案7:《2019年度内部控制自我评价报告》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2019年度内部控制自我评价报告》。

  公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下:

  1、公司通过完善各项制度,使现有内部控制制度更加充分适应公司自身行业特点和运行要求,在提高会计信息资料的正确性和可靠性、保证生产和经营活动顺利进行、保护企业财产的安全完整等方面起到很好的内部控制作用。

  2、公司内部控制组织机构完整,设置内部审计部门并配备相关人员,确保对公司内部控制重点活动的执行实施有效监督,为公司内部控制制度的运行和完善提供了必要的内部环境,公司管理部门十分重视审计工作重要性。

  3、公司《2019年内部控制自我评价报告》符合公司客观事实。公司的各项内部控制制度执行情况良好,内部控制流程运行规范有序,公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  综上所述,监事会对《2019年度内部控制自我评价报告》无异议。

  议案8:《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  我们认为,公司编制的《2019年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司 2019年度募集资金的存放与使用情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;2019年度,公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定,其存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。

  议案9:《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  内容详见附件:《监事会议事规则》修正案。

  本议案将提请公司2019年度股东大会审议。

  议案10:《关于变更2016年配股部分募集资金用途的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于变更2016年配股部分募集资金用途的公告》。

  本议案将提请公司2019年度股东大会审议。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  长春高新技术产业(集团)股份有限公司

  监事会

  2020年3月27日

  附件:

  《监事会议事规则》修正案

  根据《中华人民共和国公司法》(2018年修正)、《中华人民共和国证券法》(2019年修订)、《长春高新技术产业(集团)股份有限公司章程》并结合公司实际,修改《监事会议事规则》如下:

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本版导读

2020-03-27

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