数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

2020-03-27 来源: 作者:

  公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带责任。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  中国证监会或其它政府部门对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

  交易对方声明与承诺

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函,就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下:

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的要求,本企业将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任;本企业向上市公司以及其中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,副本资料或复印件、扫描件与其原始资料或原件一致,且所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本企业将依法承担赔偿责任。

  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本企业不转让直接或间接持有的上市公司股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的,授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本企业承诺锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

  相关证券服务机构声明

  本次重大资产重组的相关证券服务机构民生证券股份有限公司、浙江天册律师事务所、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)、坤元资产评估有限公司承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,相关证券服务机构未能勤勉尽责的,将承担相应责任。

  备查说明

  本草案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn;备查文件的查阅方式为:投资者可在重组报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30,下午2:00-5:00,于浙江省杭州市教工路1号查阅。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本草案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次交易方案的主要内容

  本次交易总体方案包括:1、发行股份及支付现金购买资产;2、募集配套资金。

  (一)交易概述

  1、发行股份及支付现金购买资产

  公司拟向杭州信科、苏州汉润发行股份及支付现金购买其持有的东软股份88.8309%股份,拟向数源软件园发行股份及支付现金购买其持有的诚园置业50%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式,其中以现金方式支付16,762.99万元,以发行股份方式支付50,000万元,股份发行价格为7.53元/股,发行股份数量为66,401,061股。

  2、募集配套资金

  同时采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%,募集配套资金发行股票数量不超过本次发行股份购买资产前上市公司总股本的30%。募集配套资金扣除交易税费及中介机构费用后的净额用于支付交易现金对价、诚园置业自持部分升级改造项目、东部软件园园区提升改造工程和“智云社”众创空间项目改造工程、偿还债务、补充流动资金等用途。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金定价方式、发行价格、发行方式等颁布新的监管规则,则本次重组募集配套资金将根据证券监管机构实时有效的有关规定予以调整执行。

  本次交易完成后,东软股份和诚园置业成为上市公司控股子公司,西湖电子集团仍为上市公司控股股东,杭州市人民政府仍为实际控制人。

  (二)标的资产评估作价情况

  本次交易中,交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经杭州市国资委备案确认的评估报告之评估结果为依据,由交易双方协商确定。

  根据坤元评估出具的《东软股份资产评估报告》《诚园置业资产评估报告》,以2019年12月31日为评估基准日,标的资产评估结果如下:

  单位:万元

  ■

  鉴于东软股份在评估基准日后对股东进行现金分红10,205.14万元,因此东软股份定价所参考的评估值中将扣除期后分红事项的影响;经交易各方协商确定,标的资产的交易价格确定为66,762.99万元,其中东软股份88.8309%股份的价格为46,898.15万元,诚园置业50%股权的价格为19,864.84万元。

  (三)本次发行股份价格与数量

  1、发行股份的定价基准日、发行价格与发行数量

  根据《重组管理办法》等有关规定,“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”,市场参考价的计算公式为:董事会决议公告日前20/60/120个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前20/60/120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20/60/120个交易日上市公司股票交易总量。

  本次交易以上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第七届董事会第三十次会议决议公告日,即2020年2月9日为定价基准日。根据上述规定,本次交易发行股份的价格可选择情况如下:

  单位:元/每股

  ■

  经交易各方协商,本次交易的定价原则为定价基准日前120个交易日交易均价的90%,即7.53元/股。该价格不低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的股票交易均价的90%。

  若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的,本次发行价格将作相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下:

  假设调整前新增股份价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后新增股份价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

  派息:■

  送股或转增股本:■

  增发新股或配股:■

  三项同时进行:■

  上市公司合计向交易对方发行股票数量根据以下方式确定:

  发行股份的总股数=以发行股份支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。

  本次发行股份购买资产新增股份66,401,061股。

  2、发行价格调整方案

  为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素造成上市公司股价波动,本次交易拟引入发行价格调整方案,具体如下:

  (1)价格调整方案对象

  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。

  (2)价格调整方案生效条件

  ①上市公司董事会审议通过本次价格调整方案;

  ②国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案;

  ③上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

  (3)可调价期间

  本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

  (4)调价触发条件

  可调价期间内,出现下述情形的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整:

  ①向下调整

  深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%,同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

  ②向上调整

  深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%,同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

  (5)除权除息对调价机制的影响

  在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

  (6)调价基准日

  调价触发条件满足后,上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的,调价基准日为调价触发条件成就日。

  (7)发行价格调整机制

  当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后,上市公司董事会有权在成就之日后20个工作日内召开董事会对发行价格进行调整,并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序,在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格为:调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日之一的股票交易均价的90%,且不得低于上市公司每股净资产。

  上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的,则上市公司后续将不再对发行价格进行调整(除权除息调整除外)。

  (8)发行股份数量调整

  发行价格调整后,标的资产的定价不变,向各交易对方发行股份数量相应调整。

  3、募集配套资金部分

  本次交易中向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%,定价基准日为发行期首日。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件后,按照《实施细则》的规定通过询价确定。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的,本次发行价格将作相应调整。具体调整办法同上。

  本次交易上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%,募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。

  若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金定价方式、发行价格、发行方式等颁布新的监管规则,则本次重组募集配套资金将根据证券监管机构实时有效的有关规定予以调整执行。

  上市公司本次募集配套资金在扣除交易税费、中介机构费用后将用于支付本次交易中现金对价、诚园置业自持部分升级改造项目、东部软件园园区提升改造工程和“智云社”众创空间项目改造工程、偿还债务、补充流动资金等用途。

  (四)股份锁定期

  1、发行股份购买资产锁定期

  (1)杭州信科及数源软件园锁定期安排

  杭州信科及数源软件园承诺:

  “通过本次交易取得的股份(以下简称“新增股份”),自新增股份上市日起36个月内或业绩补偿实施完毕前(以孰晚为准)不以任何方式进行转让或上市交易,之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行;本次发行结束后,本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份,亦应遵守上述约定。

  本次交易完成后6个月内,如数源科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司在本次交易中认购的数源科技股票的锁定期自动延长6个月;如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不转让在数源科技拥有权益的股份。

  若承诺人关于上述新增股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,承诺人同意届时根据相关证券监管机构的监管意见就锁定期进行相应调整。

  上述锁定期届满后,新增股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及深交所的有关规定执行。”

  (2)其他交易对方的锁定期安排

  苏州汉润承诺:

  “承诺人通过本次交易取得的股份(以下简称“新增股份”),自新增股份上市日起12个月内不以任何方式进行转让或上市交易,之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行;本次发行结束后,本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份,亦应遵守上述约定。

  本次交易结束后,承诺人基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份,亦遵守相应限售期的约定。若承诺人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。”

  2、募集配套资金锁定期

  特定投资者以现金认购的上市公司股份,自发行结束之日起6个月内不转让,在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  (五)重组对价支付方式

  标的资产的交易价格为66,762.99万元,其中50,000.00万元以发行股份方式支付,16,762.99万元以现金方式支付。具体如下表所示:

  单位:万元

  ■

  (六)募集配套资金用途

  上市公司本次募集配套资金在扣除交易税费、中介机构费用后将用于支付本次交易中现金对价、诚园置业自持部分升级改造项目、东部软件园园区提升改造工程和“智云社”众创空间项目改造工程、偿还债务、补充流动资金等用途。

  但受股票市场波动及投资者预期的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下,上市公司将通过自筹或其他形式支付该部分现金对价。

  二、本次交易的业绩补偿安排

  为更好的保护上市公司及中小投资者权益,上市公司与交易对方协商,达成如下业绩补偿安排:

  (一)业绩承诺及补偿安排

  根据上市公司与交易对方签署的《关于东软股份业绩补偿协议》《关于诚园置业业绩补偿协议》,交易各方一致确认,本次交易的业绩补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度。若本次重组在2020年1月1日至2020年12月31日之间实施完毕,则业绩补偿期限为2020年、2021年、2022年;以此类推。

  根据坤元评估出具的《东软股份资产评估报告》,以东软股份所对应的2020年度、2021年度及2022年度的预测净利润数额为依据,杭州信科、苏州汉润承诺:东软股份在业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数额总和(以下简称“承诺净利润数额”,为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)不低于8,589.45万元。

  根据坤元评估出具的《诚园置业资产评估报告》,以诚园置业所对应的2020年度、2021年度及2022年度的预测净利润数额为依据,数源软件园承诺:诚园置业在业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数额总和(以下简称“承诺净利润数额”,为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)不低于9,226.31万元。

  本次重大资产重组完成及业绩补偿期限届满后,若标的公司在业绩补偿期限内实际净利润数额低于承诺净利润数额,则该标的公司所对应的交易对方应向上市公司补偿,且交易对方应当优先以其基于本次重大资产重组取得的上市公司股份进行补偿,不足部分由交易对方以现金方式补偿。

  业绩补偿期限届满后,于业绩补偿期限届满后《专项审核报告》出具后的30日内,由上市公司确认并通知交易对方是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的股份数量,交易对方应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务,交易对方需履行补偿义务的金额与股份数量按照以下公式计算:

  业绩补偿期限期末应补偿金额=(截至业绩补偿期限期末累积承诺净利润数额-截至业绩补偿期限期末累积实际净利润数额)÷业绩补偿期限内各年的承诺净利润数额总和×标的资产交易作价

  业绩补偿期限期末应补偿股份数量=业绩补偿期限期末应补偿金额/本次发行的发行价格

  (1)在计算应补偿股份数量时,若应补偿股份数小于零,则按零取值。

  (2)假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的,则应补偿股份数进行相应调整为:按上述公式计算的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

  (3)假如上市公司在承诺年度内实施现金分配,现金分配的部分应作相应返还,该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。

  (4)如根据上述约定计算出的应补偿股份数非整数的,则以四舍五入方式取整,相应差额调整计入应补偿现金数。

  (5)如股份补偿数额不足以补偿时,差额部分由交易对方在股份补偿的同时,向上市公司进行现金补偿,应补偿现金数为:(应补偿股份数量-已补偿股份数量)×本次发行的发行价格+上述第(4)项因股份四舍五入取整导致的差额(如有)。

  各交易对方之间,以其各自持有的相应标的公司股份/股权的相对比例,分别对上市公司承担业绩补偿责任(为避免歧义,杭州信科与苏州汉润分别按照94.1270%和5.8730%的比例各自承担针对标的公司东软股份的业绩补偿责任;数源软件园全部承担针对标的公司诚园置业的业绩补偿责任);各交易对方承担的业绩补偿以各自收到的交易对价为上限。

  (二)减值测试及补偿安排

  在本次重大资产重组业绩承诺期间每一年末,上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对各项标的资产进行减值测试,并在补偿测算期间每一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的《资产减值测试报告》。

  标的资产根据《资产减值测试报告》发生减值的,则该标的资产所对应的交易对方应当向上市公司补偿股份,不足部分以现金方式补偿。补偿的股份数量按照以下公式计算:

  应补偿股份数量=标的资产及其持有投资性房地产期末减值额/本次交易购买资产发行股份的发行价格一标的资产补偿期限内已补偿股份总数

  减值标的资产所对应的交易对方应在《资产减值测试报告》正式出具后30个工作日内履行相应的资产减值补偿义务。

  上述“期末减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产在业绩补偿期限每年度届满日评估值并扣除补偿期限每年度内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  基于业绩承诺及减值测试合计的补偿股份数量不超过交易对方本次以资产认购的股份总数。

  各交易对方之间,以其各自持有的相应标的公司股份/股权的相对比例,分别对上市公司承担减值测试补偿责任(为避免歧义,杭州信科与苏州汉润分别按照94.1270%和5.8730%的比例各自承担针对标的公司东软股份的减值测试补偿责任;数源软件园全部承担针对标的公司诚园置业的减值测试补偿责任);各交易对方承担的减值测试补偿以各自收到的交易对价为上限。

  具体补偿公式及补偿办法详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、业绩补偿协议的主要内容”。

  三、本次交易构成重大资产重组

  本次交易中标的资产为东软股份88.8309%股份、诚园置业50%股权。根据上市公司经审计的2019年合并报表财务数据、标的资产2019年合并报表财务数据以及评估交易作价情况,相关计算指标及占比情况如下:

  ■

  注:本次交易在考虑了标的分红后,交易对价略低于标的评估基准日账面净资产。

  根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。

  因本次重大资产重组涉及向特定对象发行股份,故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  四、本次交易构成关联交易

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中,杭州信科及数源软件园均为西湖电子集团的全资子公司,西湖电子集团为上市公司控股股东,本次重大资产重组构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时,关联董事回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时,关联股东回避表决。

  五、本次交易不构成重组上市

  本次重组前,西湖电子集团合计持有上市公司45.33%的股份,为上市公司的控股股东,杭州市人民政府为实际控制人。

  本次交易完成后,若未考虑募集配套资金的影响,西湖电子集团及其一致行动人杭州信科、数源软件园将合计持有上市公司约54.19%的股份,仍为控股股东,杭州市人民政府仍为实际控制人。因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。根据《重组管理办法》第十三条之规定,本次交易不构成重组上市。

  六、本次交易对于上市公司的影响

  (一)本次交易对上市公司主营业务的影响

  上市公司主要从事电子设备生产销售、系统集成服务、房地产开发、商品贸易等多元化业务,涉及电子设备制造、信息系统集成、房地产、商品批发贸易等多个行业。主要产品及服务包括:电子设备、系统集成服务、保障性住房及商品房开发、钢材大宗商品等。

  东软股份主要从事园区产业载体经营业务;诚园置业主要从事办公产业载体开发业务,目前正在开发杭州上城区近江单元地块商服用地。

  通过本次交易,上市公司将新增园区产业载体经营业务。交易完成后,上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强,整体价值得到有效提升,有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

  (二)本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次发行前,上市公司总股本为312,352,464股,西湖电子集团直接持有上市公司141,602,941股,其持股比例为45.33%,系上市公司的控股股东,杭州市人民政府为实际控制人。

  本次交易完成后,按照配套融资金额上限和发行底价测算,上市公司的股本结构变化情况如下:

  ■

  注:按本次交易对价发行的股份,如出现不足1股的尾数应舍去取整。

  本次交易完成后,西湖电子集团仍为上市公司控股股东,杭州市人民政府仍为实际控制人。

  (三)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

  本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后,标的公司东软股份和诚园置业将成为上市公司控股子公司,其财务报表将纳入上市公司合并范围,预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平,有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力,符合公司全体股东的利益。

  本次重组对上市公司相关财务指标影响如下:

  ■

  七、本次交易相关方所作出的重要承诺

  (一)上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

  ■

  (二)交易对方及标的公司作出的重要承诺

  ■

  八、本次交易的决策过程

  (一)本次交易已取得的授权和批准

  1、上市公司及其控股股东、实际控制人履行的决策程序

  (1)2020年2月7日,西湖电子集团召开董事会,同意本次交易预案;

  (2)2020年2月7日,上市公司第七届董事会第三十次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案;

  (3)2020年3月12日,西湖电子集团召开董事会,同意本次交易草案;

  (4)2020年3月12日,上市公司第七届董事会第三十二次会议审议通过本次重大资产重组草案及相关议案;

  (5)2020年3月17日,杭州市国资委完成对标的资产评估报告的备案。

  (6)2020年3月26日,上市公司第七届董事会第三十三次会议审议通过本次重大资产重组草案修订稿;同日,浙江省国资委批准本次交易方案。

  2、交易对方履行的决策程序

  (1)2020年2月7日,交易对方杭州信科、苏州汉润、数源软件园分别召开股东会,同意本次交易预案;

  (2)2020年3月12日,交易对方杭州信科、苏州汉润、数源软件园分别召开股东会,同意本次交易草案。

  (二)本次交易尚需取得的批准和核准

  本次交易尚需取得的批准和核准包括但不限于:

  1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案,上市公司股东大会非关联股东同意收购人及其一致行动人免于发出要约方式增持股份;

  2、证监会核准本次交易方案;

  3、其他可能涉及的批准或核准。

  本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性。在获得上述批准或核准之前,上市公司不得实施本次重组方案。提请广大投资者注意投资风险。

  九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  为保护中小投资者的合法权益,在本次重大资产重组过程中,上市公司拟采取以下措施:

  (一)严格履行上市公司信息披露义务

  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定,切实履行信息披露义务,同时在本次重大资产重组过程中采取了严格的保密措施,对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。

  (二)严格执行关联交易决策程序

  因本次重大资产重组构成关联交易,上市公司在召开董事会审议相关议案时,关联董事回避表决;在召开股东大会审议相关议案时,关联股东回避表决。上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律、法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务。

  (三)确保购买资产定价公平、公允

  对于本次交易,上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估,确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次拟收购资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师事务所将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见。

  (四)股份锁定安排

  本次交易对方西湖电子集团对认购股份出具了承诺,具体详见本报告书之“重大事项提示”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

  (五)股东大会及网络投票安排

  上市公司将严格按照《数源科技股份有限公司股东大会议事规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会,上市公司全体董事当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权,保证每位股东能充分行使表决权,保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。

  (六)本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

  1、本次交易对上市公司每股收益的影响

  根据上市公司备考审阅报告,在考虑配套融资的情况下,本次交易完成后2018年度、2019年度上市公司基本每股收益将分别由0.118元/股、0.088元/股提升至0.153元/股、0.133元/股,上市公司盈利能力得以提升。

  2、本次重组摊薄即期回报的风险提示

  本次交易完成后,上市公司的股本规模、归属于母公司的净资产规模、归属于母公司的净利润较本次交易前将出现一定幅度的增加。但未来若标的公司的经营效益不及预期,上市公司的每股收益可能存在下降的风险,提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。

  3、上市公司为防范本次资产重组摊薄即期回报风险拟采取的措施

  为防范即期回报因本次重组被摊薄的风险、提高未来的回报能力,上市公司将采取以下措施以保证本次重组以及募集配套资金有效使用。具体如下:

  (1)加强对募集资金的管理,防范募集资金使用风险

  上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《数源科技股份有限公司募集资金管理办法》。

  上市公司将严格按照上述规定,管理本次重组募集的配套资金,保证募集资金按照约定用途合理规范的使用,防范募集资金使用的潜在风险。根据《数源科技股份有限公司募集资金管理办法》和上市公司董事会的决议,本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中;并建立了募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银行、上市公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用,保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查;同时,上市公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  (2)通过本次发行引入新的投资者,增强上市公司的综合竞争力

  本次重组拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%,募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次配套融资发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者,符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、个人投资者等。

  本次重组募集配套资金引入新投资者,将提升上市公司资本实力,增强上市公司的综合竞争力。

  (3)不断完善上市公司治理,为上市公司发展提供制度保障

  本次重组完成后,东软股份和诚园置业将成为上市公司控股子公司,上市公司将进一步严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善上市公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护上市公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权,为上市公司发展提供制度保障。凭借上市公司丰富的产业运作、公司治理和内部管控经验,进一步优化完善上市公司的治理结构和内控体系、提升管理水平。

  (4)进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策,优化投资回报机制

  上市公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了上市公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制;本次发行完成后,上市公司将严格执行现金分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极落实对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。

  (5)持续推进产业布局,不断改善上市公司经营业绩

  本次交易旨在提高上市公司的资产质量,增强上市公司的盈利能力和持续发展能力,保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益;有利于降低上市公司潜在租赁成本,提升运营效率,进一步形成产业合力,发挥协同效应。上市公司通过本次资产注入,为企业后续发展提供了丰富的园区资产、房屋土地等战略资源,进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力,为上市公司的股东后续带来丰厚回报。

  通过本次重组,上市公司资本实力得到进一步增强,实现战略转型,为上市公司后续可持续发展创造新的利润增长点。

  (6)推进实施内部完善措施,提高整体营运效率

  上市公司将持续推进多项改善措施,从员工、研究设计规划、运营等多方面改善目前状况:员工方面,加强业务培训,提升业务协同效益以及专业运作能力,提高上市公司工作效率;研发设计规划方面,引进核心人员,增强研究设计规划能力,进一步提升技术水平,从而为上市公司研究设计等业务提供有力的后台支持;运营方面,东软股份通过提升服务,为上市公司提供综合服务支持。上市公司将通过以上措施实现降低综合成本、改善经营业绩的目标。

  (七)其他保护投资者权益的措施

  本次重组的交易对方承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担由此产生的法律责任。

  十、独立财务顾问是否具有保荐业务资格

  本次交易的独立财务顾问为民生证券股份有限公司,具有保荐业务资格,符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。

  重大风险提示

  投资者在评价上市公司此次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:

  一、本次重组的交易风险

  (一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险:

  1、房地产行业属于周期性行业,本次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑,而被暂停、中止或取消的风险。

  2、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

  3、在本次交易的推进过程中,市场环境可能会发生变化,监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响,交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在取消的风险。

  4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消,提请投资者注意投资风险。

  (二)审批风险

  本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于:

  上市公司股东大会审议通过本次交易方案。尚需履行多项批准或核准程序,并在各项条件满足后方可实施,包括但不限于:深圳证券交易所问询本次交易;中国证监会核准本次交易;其他可能涉及的批准或核准。

  上述批准、核准和同意事宜均为本次交易的前提条件,本次重组能否取得相关批准、核准和同意,以及最终取得相关批准、核准和同意的时间存在不确定性。因此,本次重组存在一定的审批风险。

  (三)标的资产的估值风险

  本次交易的评估基准日为2019年12月31日,根据坤元评估出具的《资产评估报告》,截至2019年12月31日,东软股份收益法评估结果为63,000.00万元,与母公司财务报表中股东全部权益账面价值36,217.56万元相比,评估增值26,782.44万元,增值率73.95%;与合并报表中归属于母公司股东全部权益账面价值39,011.20万元相比,评估增值23,988.80万元,增值率61.49%。截至2019年12月31日,诚园置业资产基础法评估结果为39,729.67万元,股东全部权益账面价值为29,793.35万元,资产基础法较诚园置业股东全部权益账面价值增值9,936.32万元,评估增值率为33.35%。

  本次标的资产的评估值较股东全部权益账面价值增值较高,主要是由于本次重组标的资产具有较好的持续盈利能力且标的资产股东全部权益账面价值较低。但由于评估过程的各种假设存在不确定性,本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况,使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未来不能达到预期进而影响标的资产估值的风险。

  (四)标的公司业绩承诺无法实现的风险

  交易对方已就标的公司2020年-2022年的经营业绩作出业绩承诺,上述承诺具体情况参见本报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“(二)发行股份及支付现金购买资产”及“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、业绩补偿协议的主要内容”。

  交易对方及标的公司管理层将勤勉经营,尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是,业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期,可能导致业绩承诺无法实现,进而对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响,提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险

  (五)本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险

  本次交易完成后,上市公司总股本增加,标的公司将纳入上市公司合并报表,尽管上市公司预计标的公司将为上市公司带来较好的收益,预计上市公司归属于母公司股东的净利润将有所增加、不会导致公司即期回报被摊薄。但由于本次交易后公司的总股本规模将增加,若标的公司未来经营效益不及预期,公司每股收益可能存在下降的风险,公司已制定了针对本次交易摊薄即期回报的相关措施,提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

  (六)本次交易完成后的整合风险

  本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,上市公司的规模及业务管理体系将进一步扩大,公司及子公司之间沟通、协调难度以及管理成本亦会随之增加。上市公司将根据自身的业务发展战略及业务管理模式,对标的公司的人员管理、财务规范、资源管理、业务拓展及企业文化等方面进行一系列整合。上市公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性,若整合计划执行效果不佳、标的公司未能及时适应上市公司管理体制,则可能存在对上市公司经营造成不利影响的风险。提请投资者注意上述投资风险。

  (七)募集配套资金金额不足或募集失败引发流动性风险

  本次募集的配套资金扣除交易税费、中介机构费用后将用于支付交易现金对价、诚园置业自持部分升级改造项目、东部软件园园区提升改造工程和“智云社”众创空间项目改造工程、偿还债务、补充流动资金等。如果上市公司股价出现较大幅度波动,或市场环境发生较大变化,将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足或募集失败,上市公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决本次交易现金对价部分。截至2019年12月末,上市公司一年内到期的非流动负债增加,加剧了上市公司流动性风险。上市公司未来将以自有资金、采用银行贷款或发行公司债券等债务性融资方式筹集所需资金,将给上市公司带来一定的财务风险和融资风险。

  二、与标的资产相关的风险

  (一)公司治理风险

  2015年4月,标的公司东软股份整体变更为股份公司后,东软股份制定了较为完备的“三会”议事规则以及《公司章程》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理办法》《对外担保管理办法》《投资者关系管理制度》等治理制度,完善了现代化企业发展所需的内部控制体系,并于2015年7月经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意于全国中小企业股份转让系统挂牌。

  东软股份在未来经营中需要遵守新三板公司的治理规范,如果管理不当,可能存在现有公司治理内控制度执行不力及因内部管理不适应发展需要而影响公司经营的风险。

  (二)对外投资风险

  标的公司东软股份基于园区产业载体经营,旨在通过为移动互联网、智能硬件、医疗大健康、文创及其他新兴行业内优质有潜力的中小企业提供全过程综合资本服务,形成“股权投资+孵化器”相结合的创业型企业培育机制。如果所投资项目的发展环境发生不利变化,将可能出现投资未能实现增值退出的风险。东软股份通过在对外投资过程中组建了专业的项目团队、决策团队和顾问团队,并对项目筛选、投资决策、投后管理制定有严格的流程规范,以防范相关投资风险。

  (三)市场竞争风险

  杭州作为国内知名的创业创新沃土之地,拥有众多创新创业产业园区及聚集群,通常拥有较为完备的产业园配套。东软股份下属的东部软件园依托其优越的地理位置、方便的交通、完善的配套设施、靠近知名高校的地缘等优势,具备一定的市场竞争力。但随着附近其他产业园区开始借助人工智能化、数字信息化、产业集群化等方式进行升级换代,东软股份在不断提升自身园区运营、服务和管理能力的同时,亦面临一定的市场竞争风险。

  (四)资产减值风险

  本次交易中,上市公司拟向杭州信科、苏州汉润两名股东发行股份及支付现金购买其持有的东软股份88.8309%股份,拟向数源软件园发行股份及支付现金购买其持有的诚园置业50%股权。标的资产东软股份持有较多的投资性房地产,上述投资性主要用于对外出租。若未来市场环境发生不利变化,可能导致标的公司股权市场价值未来存在减值的风险。

  (五)商服办公楼开发项目不能及时出售的风险

  通过本次交易,将诚园置业的近江地块商服办公楼开发项目注入上市公司,通过未来建设完工后对外销售为上市公司创造重要盈利来源。但是,由于近江地区办公楼之间竞争较为激烈,该地区内其他办公楼的开发建设、销售的价格变动将会对上市公司未来的商服办公楼销售收入造成一定的影响,可能会出现商服办公楼不能及时出售的风险。

  (六)标的资产拥有的房产权属瑕疵风险

  至本报告书签署日,标的公司东软股份拥有的投资性房地产中科技广场六楼加建部分等共计8项建筑物(建筑面积合计4,143.69平方米)暂未取得房屋产权证书,占东软股份证载投资性房地产建筑面积总面积的比例仅为3.67%。

  上述未办证房产均不属于标的资产生产经营核心场所,未办理权属证书对本次交易不存在重大不利影响。本次重组的交易对方已针对该部分无证房产情况出具承诺如下:“本公司作为转让方,就东软股份及其控股子公司(以下简称“标的公司”)部分房屋存在权属瑕疵的相关事宜特此承诺如下:

  1、如因瑕疵资产无法办理权属证书导致其无法继续使用的,或瑕疵资产办理权属证书时被相关行政主管部门要求补缴任何费用的,由此给上市公司或标的公司造成的经济损失,由本公司向其全额补偿;

  2、若本次交易完成后,因瑕疵资产被相关管理部门责令拆除,由此给上市公司或标的公司造成损失,则本公司根据被拆除资产在本次交易经有权国有资产监督管理部门备案后的评估报告所对应的评估值进行全额补偿;

  3、如上市公司或标的公司因瑕疵资产受到相关主管部门行政处罚的,则就上市公司或标的公司因此遭受的罚款或损失,由本公司全额承担,以确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。”

  三、上市公司业务和经营风险

  (一)本次交易后的管理风险

  本次交易完成后,上市公司的经营规模进一步扩大,资产管理难度增加,在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。上市公司如不能建立起有效的沟通与协调机制,形成高效的管理模式和组织架构,加强优秀人才的培养和激励机制,则可能导致重组后上市公司的管理效率下降、运营成本上升,资源整合的协同效益难以得到体现,从而使得重组效果低于预期。

  (二)控股股东控制上市公司的风险

  本次交易前,上市公司控股股东为西湖电子集团,西湖电子集团合计持有上市公司45.33%的股权。本次交易完成后,杭州信科、数源软件园将成为上市公司控股股东西湖电子集团的一致行动人,若未考虑募集配套资金的影响,西湖电子集团其作为上市公司控股股东的控股地位将得到进一步加强。控股股东可通过支配董事会或通过行使股东表决权等方式对上市公司的重大经营管理决策进行控制,在控制不当时,可能使上市公司及上市公司其他股东利益受到损害。

  (三)项目开发风险

  上市公司业务涉及房地产开发,包括保障性住房开发、商品住宅开发、商业物业开发。房地产行业是整个国民经济的重要支柱,行业整体受宏观调控及产业政策的影响较大。近年来,为抑制房地产投资过热、房价上涨过快等问题,国家对房地产市场的宏观调控力度明显加大。在政策的推动下,房地产行业2015年以来总体呈现稳定发展趋势,但由于房地产行业具有一定的周期性,未来的政策走向仍具有不确定性。

  房地产开发涉及工程建造和安装,其施工安全及工程质量有赖于上市公司工程安全管理制度及质量控制制度的建立和健全。上市公司目前已建立了相应的管理制度,但由于房地产开发周期较长,涉及影响产品质量及施工安全的因素较多,如果上市公司在开展业务及扩大业务规模的过程中不能同步完善质量及安全控制体系,则将对上市公司品牌形象及业务拓展产生不利影响。

  上市公司房地产业务包含保障性住房。近年来,国家对保障性住房建设的重视程度增加,受我国保障性住房方面的法规、制度、政策尚未构成完整体系,以及近年来房价上涨、政府资金筹措、征地拆迁等压力的影响,上市公司保障房业务延续性受政策和市场状况的影响尚存在不确定性。同时,上市公司保障性住房项目销售价格与成本存在倒挂,杭州市政府通过财政补贴等形式予以补偿,如未来财政补贴政策发生变化,则会对上市公司的经营业绩产生重大影响。

  (四)市场竞争风险

  随着智慧城市行业的发展,行业技术的不断提高和行业管理的日益规范,智慧城市建设行业进入壁垒日益提高,对智能工程行业内企业的技术、规模、资金实力的要求逐步提高。上市公司经过多年来的发展,在智慧交通、智慧社区、智能建筑等智慧城市业务方面有了较快的发展。随着新进入者通过产业转型、直接投资、收购兼并及组建新公司等方式涉足智慧城市行业,市场竞争向品牌化、个性化服务的方向发展。如果上市公司不能保持现有的高速增长的态势,迅速做大做强,则有可能导致上市公司的市场竞争地位下降。

  (五)业务管理风险

  上市公司涉及的业务种类较多,经营规模较大,需要上市公司管理层针对不同行业、不同经营状况,能够及时作出准确判断,应对市场变化。通过本次交易注入标的资产,旨在提高上市公司的资产质量,增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。未来如何通过上市公司平台进行发展及管控标的公司,以及标的公司能否与上市公司现有业务板块产生协同效应,尚存在一定的不确定性。为此,上市公司一直致力于完善决策机制、业务风险管理及内部控制体系,加强对制度执行情况的监督,努力降低管理风险,但随着上市公司业务规模的扩大,仍存在一定的管理风险。

  (六)同业竞争风险

  西湖电子集团的全资子公司数源软件园目前从事自有房产经营管理业务,东软股份主要业务为园区产业载体经营业务。针对可能存在的同业竞争风险,西湖电子集团已出具相关承诺,同意解决同业竞争问题。为避免东软股份注入上市公司后,造成上市公司可能与数源软件园出现的同业竞争风险,数源软件园已与东软股份签署附条件生效的《委托管理协议》,委托东软股份经营管理数源软件园。

  (七)上市公司为控股股东担保的风险

  2019年4月15日,公司第七届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于授权公司提供关联担保额度的议案》。该议案经公司2018年年度股东大会审议批准。公司存在由控股股东西湖电子集团有限公司实施担保的贷款金额60,000万元,根据贷款互保的要求,上市公司为控股股东西湖电子集团在有需要贷款时,提供连带责任担保,总担保额度不超过60,000万元,担保额度有效期为自股东大会批准之日起的5年。控股股东西湖电子集团财务状况正常,上市公司为其提供担保事项风险较低。但若因宏观环境发生变化,导致西湖电子集团财务状况发生重大不利变化,则上市公司将存在为控股股东互保承担连带债务责任的风险。

  四、其他风险

  (下转B140版)

本版导读

2020-03-27

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