数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

2020-03-27 来源: 作者:

  (上接B139版)

  (一)股票价格波动风险

  本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响。上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景,也受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值,给投资者带来投资风险。针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断。

  上市公司提醒投资者,需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

  (二)新型冠状病毒疫情对生产经营带来的风险

  针对新型冠状病毒疫情,各地政府纷纷出台限制人流、物流、限制人员密集型企业营业等相关防控措施,同时各地政府亦出台了鼓励减免中小企业租金等政策。

  东软股份作为杭州市国资委下属企业及时响应政府政策号召,根据《关于做好疫情防控免收房租工作方案》(西电集企〔2020〕11号)对园区租赁客户实行租金减免,租金减免时间为2020年2月和3月两个月。此外,标的公司东软股份的客户中,中小企业的生产经营状况同样会受到疫情的影响,进而可能会影响中小企业客户的续租情况及租金缴纳情况。

  尽管标的公司在配合政府防控工作的同时,采取多种措施积极推进生产经营有序开展,但由于目前尚无法预计疫情防控情况、持续时间以及各项调控政策等因素的后续影响,敬请投资者注意因疫情因素造成的标的公司生产经营及业绩波动风险。

  (三)其他风险

  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。

  本报告书披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。

  释义

  除非另有说明,以下简称在草案摘要中的含义如下:

  ■

  说明:由于四舍五入的原因,本草案摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

  本次交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  (一)本次交易的背景

  1、深化浙江省国资改革,提高国有资产证券化率

  近年来,我国各级人民政府、国资主管部门积极推动国有企业实施战略重组,优化国有资源配置,提高国有资产证券化水平和上市公司质量。

  2013年11月12日,中共十八届三中全会审议通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》,提出了全面深化改革的指导思想,并就国有企业完善现代企业制度、提高企业效率、增强企业活力、进一步深化国有企业改革提出总体要求。2015年9月13日,国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》,明确指出“加大集团层面公司制改革力度,大力推动国有企业改制上市,创造条件实现集团公司整体上市”。2015年10月29日,中共十八届五中全会审议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》,强调深化国有企业改革,增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力的要求。2015年11月4日,国务院发布《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》,明确要求建立国有资本布局和结构调整机制,推进国有资本优化重组,提高国有资本配置和运营效率。

  2014年9月12日,中共浙江省委、浙江省政府发布《关于进一步深化国有企业改革的意见》(浙委发[2014]24号),文件明确要求推进资产证券化,发展混合所有制经济。该文件的出台,标志着浙江省新一轮国资改革大幕开启。

  西湖电子集团作为杭州市人民政府批准设立并由杭州市人民政府授权杭州市国资委履行出资人职责的国有独资公司,通过丰富的管理经验,一直走在市国有企业改革的前列。在杭州市人民政府及国资委的支持下,西湖电子集团亦不断加强对内部资源的整合与优化配置,努力提升资产价值,重点支持上市公司数源科技不断做大做强。本次交易通过注入股权类资产,完善上市公司产业链,注入产业用地丰富上市公司资源储备,提升上市公司抗风险能力;本次交易注入业务与上市公司原有业务之间具有协同效应,可进一步提升上市公司经营效率,提高企业活力;本次交易募集配套资金引入新价值投资者,将丰富上市公司的股权结构,优化企业内部治理机制;交易完成后,西湖电子集团控股地位将得到巩固,增加了国有经济的控制力和影响力;本次资产注入后,上市公司业务完整性进一步提升,同时也有效提高杭州市人民政府国有资产的资产证券化率。

  2、国家鼓励企业并购重组,做优做强主业

  2014年以来,国务院先后下发了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》和《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》,鼓励企业通过兼并重组优化资金、技术、人才等生产要素配置,实施业务流程再造和技术升级改造,实现优势互补、做优做强。

  2015年8月31日,中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》(证监发[2015]61号),鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合,调整优化产业布局结构,提高发展质量和效益;鼓励有条件的国有控股上市公司通过内部业务整合提升企业整体价值。

  2017年9月28日,浙江省政府发布《浙江省推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划》,鼓励上市公司继续做大做强,期望到2020年,并购重组活跃度持续提升,60%以上的上市公司开展并购重组,年均并购重组金额达到800亿元以上,支持上市公司开展着眼于国内传统制造业和服务业优质资源的并购重组,提升上市公司服务地方经济转型升级能力。

  本次重组将优质资产注入上市公司,将有效增强数源科技业务完整性,增加可利用资源,提升运营效率,增强抗风险能力,符合充分利用资本市场推进企业兼并重组的指导精神。

  3、借助区域新兴产业集聚优势,把握产业转型升级与战略新兴产业发展机遇

  本次交易标的公司东软股份运营的东部软件园位于地处杭州市中心、文教区与杭州国家级高新技术产业开发区江北区东部,文三路信息一条街的首位,是杭州市天堂硅谷重要组成部分,信息港的形象和窗口;标的公司诚园置业的商服办公楼开发项目位于杭州市钱江新城近江地块,钱江新城系杭州市新近崛起的商业办公中心。

  《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中鼓励加快培育和发展战略新兴产业。近年来,作为阿里巴巴、网易、蚂蚁金服等国际互联网巨头扎根生长的城市,杭州在以新能源、智慧生活、电子商务、移动支付等智能化体验进阶式改变生活方式时,科技创新带来的新兴产业集聚优势也越发体现。杭州汇聚了新兴产业孵化与发展的时间与空间优势。

  东部软件园区集聚了众多优质创新创业企业,通过联合园区内的战略新兴企业资源,有助于上市公司紧抓产业转型升级与战略新兴产业发展机遇,全面推动企业创新变革。

  (二)本次交易的目的

  1、提高上市公司资产质量,提升上市公司盈利能力

  本次交易旨在提高上市公司的资产质量,为上市公司注入优质的产业园区及商服办公楼资产,增强上市公司的盈利能力和持续发展能力,保护上市公司广大股东的利益。标的公司东软股份具有稳定的业务来源与盈利能力,可显著优化上市公司财务状况。标的公司诚园置业为优质的商服办公楼开发项目。上市公司通过本次资产注入,为上市公司后续发展提供了丰富的资源,进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力,增强抗风险能力和可持续发展能力,有助于为上市公司的股东带来丰厚回报。

  2、发挥各自业务优势与资源共享,增强协同效应,提升市场竞争力

  通过本次交易,上市公司与东软股份将形成房地产业务板块和产业园区运营业务板块的优势资源互补,在融资、市场开拓、人才团队、客户资源及品牌效应等方面发挥协同效应,有利于进一步提升双方的市场竞争力。借助上市公司在智慧交通、智慧社区、智能建筑等智慧城市业务的先进设计与开发经验、雄厚资金实力、良好的资源平台和丰富的行业客户资源,有助于商服办公楼项目的开发及后续运营,亦有助于为产业园区运营提供强有力的招商及综合运营管理支持。

  3、推进集团核心业务资产证券化,实现国有资产的优化整合

  东软股份是西湖电子集团下属的优质业务资产,数源科技是西湖电子集团下属的重要证券化平台。东软股份通过在新三板挂牌期间的规范治理,已经建立了完善的公司法人治理结构并持续规范运作。诚园置业现为上市公司下属子公司中兴房产的参股公司,通过本次收购,可实现控股并合并其财务报表。通过集团体系内的资源整合,将优质的资产注入上市公司平台,可有效推进集团核心业务资产证券化,实现国有资产的优化整合。

  同时,东部软件园地处杭州市中心,园区内汇集了互联网、软件开发、集成电路、文化创意、物联网、电子商务等一大批新兴产业领域公司。通过本次重组,西湖电子集团将园区产业载体类资产注入上市公司,上市公司资本实力得到进一步增强,有利于加强上市公司对外投资的能力,以实现上市公司战略转型,为上市公司后续可持续发展创造新的利润增长点。

  二、本次交易的原则

  (一)避免同业竞争、规范关联交易原则;

  (二)改善上市公司资产质量,改善财务状况和增强持续经营能力的原则;

  (三)坚持公开、公平、公正,维护上市公司和全体股东利益的原则;

  (四)合法合规、诚实信用、协商一致原则;

  (五)社会效益、经济效益原则。

  三、本次交易的具体方案

  (一)交易概述

  本次交易总体方案包括:1、发行股份及支付现金购买资产;2、募集配套资金。

  1、发行股份及支付现金购买资产

  公司拟向杭州信科、苏州汉润两名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的东软股份88.8309%股份,拟向数源软件园发行股份及支付现金购买其持有的诚园置业50%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式,其中以现金方式支付16,762.99万元,以发行股份方式支付50,000万元,股份发行价格为7.53元/股,发行股份数量为66,401,061股。

  2、募集配套资金

  同时采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%,募集配套资金发行股票数量不超过本次发行股份购买资产前上市公司总股本的30%,募集配套资金扣除交易税费及中介机构费用后的净额用于支付本次交易中现金对价、诚园置业自持部分升级改造项目、东部软件园园区提升改造工程和“智云社”众创空间项目改造工程、偿还债务、补充流动资金等用途。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金定价方式、发行价格、发行方式等颁布新的监管规则,则本次重组募集配套资金将根据证券监管机构实时有效的有关规定予以调整执行。

  本次交易完成后,东软股份、诚园置业将成为上市公司控股子公司,西湖电子集团仍为上市公司控股股东,杭州市人民政府仍为实际控制人。

  (二)发行股份及支付现金购买资产

  1、交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杭州信科、苏州汉润两名股东和数源软件园,具体情况详见本草案“第三节 交易对方基本情况”。

  2、交易标的

  本次交易标的为东软股份88.8309%股份及诚园置业50%股权(以下简称“标的资产”),具体情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”。

  3、交易价格和定价依据

  本次交易中,交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经杭州市国资委备案确认的评估报告之评估结果为依据,由交易双方协商确定。

  根据坤元评估出具的《东软股份资产评估报告》《诚园置业资产评估报告》,以2019年12月31日为评估基准日,标的资产评估结果如下:

  单位:万元

  ■

  鉴于东软股份在评估基准日后对股东进行现金分红10,205.14万元,因此东软股份定价所参考的评估值中将扣除期后分红事项的影响;经交易各方协商确定,标的资产的交易价格确定为66,762.99万元,其中东软股份88.8309%股份的价格为46,898.15万元,诚园置业50%股权的价格为19,864.84万元。

  4、支付方式

  本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式。标的资产的交易价格为66,762.99万元,其中50,000.00万元以发行股份方式支付,16,762.99万元以现金方式支付。具体如下表所示:

  单位:万元

  ■

  5、发行股票的种类、面值、对象、方式与拟上市交易所

  本次交易发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  发行对象为杭州信科、苏州汉润和数源软件园。

  本次交易发行的股票采用非公开发行方式,交易对方以其持有的交易标的股权认购上市公司向其非公开发行的股份。

  本次交易发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

  6、发行股份的定价基准日、发行价格与发行数量

  (1)定价基准日

  本次交易以上市公司审议本次重大资产重组相关事项的第七届董事会第三十次会议的决议公告日,即2020年2月9日为定价基准日。

  (2)发行价格

  根据《重组管理办法》等有关规定,“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”,交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前20、60或120个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前20、60或120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20、60或120个交易日上市公司股票交易总量。

  根据上述规定,本次交易发行股份的价格可选择情况如下:

  单位:元/股

  ■

  经交易各方协商,本次交易的定价原则为定价基准日前120个交易日交易均价的90%,即7.53元/股。该价格不低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的股票交易均价的90%。

  若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的,本次发行价格将作相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下:

  假设调整前新增股份价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后新增股份价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

  派息:■

  送股或转增股本:■

  增发新股或配股:■

  三项同时进行:■

  (3)发行数量

  上市公司合计向交易对方发行股票数量根据以下方式确定:

  发行股份的总股数=以发行股份支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。(股份数量根据上述公式应取整数,若根据上述公式计算的股份数量为非整数的,计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整)

  本次发行股份支付的交易对价为50,000.00万元,发行价格为7.53元/股,根据上述公式计算,发行股份数量为66,401,061股;其中向杭州信科发行43,904,536股,向苏州汉润发行2,739,376股,向数源软件园发行19,757,149股。

  若发行价格根据上述规定进行调整的,则前述发行股份数量相应进行调整。最终发行股份数量将由上市公司董事会提请股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准后确定。

  7、发行价格调整方案

  为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素造成上市公司股价波动,本次交易拟引入发行价格调整方案,具体如下:

  (1)价格调整方案对象

  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。

  (2)价格调整方案生效条件

  ①上市公司董事会审议通过本次价格调整方案;

  ②国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案;

  ③上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

  (3)可调价期间

  本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

  (4)调价触发条件

  可调价期间内,出现下述情形的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整:

  ①向下调整

  深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%,同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

  ②向上调整

  深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%,同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

  (5)除权除息对调价机制的影响

  在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

  (6)调价基准日

  调价触发条件满足后,上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的,调价基准日为调价触发条件成就日。

  (7)发行价格调整机制

  当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后,上市公司董事会有权在成就之日后20个工作日内召开董事会对发行价格进行调整,并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序,在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格为:调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日之一的股票交易均价的90%,且不得低于上市公司每股净资产。

  上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的,则上市公司后续将不再对发行价格进行调整(除权除息调整除外)。

  (8)发行股份数量调整

  发行价格调整后,标的资产的定价不变,向各交易对方发行股份数量相应调整。

  8、现金对价支付安排

  配套募集资金用于支付现金对价的,在配套募集资金完成扣除交易产生的相关税费及中介机构费用后的30日内,由上市公司将款项汇入交易对方指定的银行账户。若募集配套资金失败或配套募集资金不足以全额支付现金对价的,则上市公司将以自有资金,在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成现金支付的交易对价部分的支付。

  9、过渡期损益安排

  自评估基准日(含当日)至本次重大资产重组交割日(含当日)期间,标的资产如实现盈利,或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有;如发生亏损,或因其他原因而减少的净资产部分,由交易对方承担。

  过渡期间损益根据上市公司聘请的具有证券期货相关业务资质的审计机构出具的专项审计报告确定。如交割日为当月15日(含15日)之前,则损益审计基准日为上月月末;若交割日为当月15日之后,则损益审计基准日为当月月末。如标的资产在上述期间经审计确认发生亏损,交易对方应当在确定期间损益的专项审计报告出具之日起5个工作日内将按照其持股比例所对应的亏损金额以现金方式向上市公司补偿。

  标的公司东软股份拟于本次交易评估基准日后分红10,205.14万元,剩余的滚存未分配利润由上市公司按持股比例享有;标的公司诚园置业自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起不得进行分红或预分红,于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司按持股比例享有。

  本次重大资产重组完成后,重组前上市公司留存的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。

  10、锁定期安排

  (1)杭州信科及数源软件园锁定期安排

  杭州信科及数源软件园承诺:

  “通过本次交易取得的股份(以下简称“新增股份”),自新增股份上市日起36个月内或业绩补偿实施完毕前(以孰晚为准)不以任何方式进行转让或上市交易,之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行;本次发行结束后,本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份,亦应遵守上述约定。

  本次交易完成后6个月内,如数源科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司在本次交易中认购的数源科技股票的锁定期自动延长6个月;如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不转让在数源科技拥有权益的股份。

  若承诺人关于上述新增股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,承诺人同意届时根据相关证券监管机构的监管意见就锁定期进行相应调整。

  上述锁定期届满后,新增股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及深交所的有关规定执行。”

  (2)其他交易对方的锁定期安排

  苏州汉润承诺:

  “承诺人通过本次交易取得的股份(以下简称“新增股份”),自新增股份上市日起12个月内不以任何方式进行转让或上市交易,之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行;本次发行结束后,本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份,亦应遵守上述约定。

  本次交易结束后,承诺人基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份,亦遵守相应限售期的约定。若承诺人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。”

  11、业绩承诺及补偿安排

  根据上市公司与交易对方签署的《关于东软股份业绩补偿协议》《关于诚园置业业绩补偿协议》,交易各方一致确认,本次交易的业绩补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度。若本次重组在2020年1月1日至2020年12月31日之间实施完毕,则业绩补偿期限为2020年、2021年、2022年;以此类推。

  根据坤元评估出具的《东软股份资产评估报告》,以东软股份所对应的2020年度、2021年度及2022年度的预测净利润数额为依据,杭州信科、苏州汉润承诺:东软股份在业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数额总和(以下简称“承诺净利润数额”,为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)不低于8,589.45万元。

  根据坤元评估出具的《诚园置业资产评估报告》,以诚园置业所对应的2020年度、2021年度及2022年度的预测净利润数额为依据,数源软件园承诺:诚园置业在业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数额总和(以下简称“承诺净利润数额”,为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)不低于9,226.31万元。

  本次重大资产重组完成及业绩补偿期限届满后,若标的公司在业绩补偿期限内实际净利润数额低于承诺净利润数额,则该标的公司所对应的交易对方应向上市公司补偿,且交易对方应当优先以其基于本次重大资产重组取得的上市公司股份进行补偿,不足部分由交易对方以现金方式补偿。

  业绩补偿期限届满后,于业绩补偿期限届满后《专项审核报告》出具后的30日内,由上市公司确认并通知交易对方是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的股份数量,交易对方应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务,交易对方需履行补偿义务的金额与股份数量按照以下公式计算:

  业绩补偿期限期末应补偿金额=(截至业绩补偿期限期末累积承诺净利润数额-截至业绩补偿期限期末累积实际净利润数额)÷业绩补偿期限内各年的承诺净利润数额总和×标的资产交易作价

  业绩补偿期限期末应补偿股份数量=业绩补偿期限期末应补偿金额/本次发行的发行价格

  (1)在计算应补偿股份数量时,若应补偿股份数小于零,则按零取值。

  (2)假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的,则应补偿股份数进行相应调整为:按上述公式计算的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

  (3)假如上市公司在承诺年度内实施现金分配,现金分配的部分应作相应返还,该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。

  (4)如根据上述约定计算出的应补偿股份数非整数的,则以四舍五入方式取整,相应差额调整计入应补偿现金数。

  (5)如股份补偿数额不足以补偿时,差额部分由交易对方在股份补偿的同时,向上市公司进行现金补偿,应补偿现金数为:(应补偿股份数量-已补偿股份数量)×本次发行的发行价格+上述第(4)项因股份四舍五入取整导致的差额(如有)。

  各交易对方之间,以其各自持有的相应标的公司股份/股权的相对比例,分别对上市公司承担业绩补偿责任(为避免歧义,杭州信科与苏州汉润分别按照94.1270%和5.8730%的比例各自承担针对标的公司东软股份的业绩补偿责任;数源软件园全部承担针对标的公司诚园置业的业绩补偿责任);各交易对方承担的业绩补偿以各自收到的交易对价为上限。

  12、减值测试及补偿安排

  在本次重大资产重组业绩承诺期间每一年末,上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对各项标的资产进行减值测试,并在补偿测算期间每一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的《资产减值测试报告》。

  标的资产根据《资产减值测试报告》发生减值的,则该标的资产所对应的交易对方应当向上市公司补偿股份,不足部分以现金方式补偿。补偿的股份数量按照以下公式计算:

  应补偿股份数量=标的资产及其持有投资性房地产期末减值额/本次交易购买资产发行股份的发行价格一标的资产补偿期限内已补偿股份总数

  减值标的资产所对应的交易对方应在《资产减值测试报告》正式出具后30个工作日内履行相应的资产减值补偿义务。

  上述“期末减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产在业绩补偿期限每年度届满日评估值并扣除补偿期限每年度内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  基于业绩承诺及减值测试合计的补偿股份数量不超过交易对方本次以资产认购的股份总数。

  各交易对方之间,以其各自持有的相应标的公司股份/股权的相对比例,分别对上市公司承担减值测试补偿责任(为避免歧义,杭州信科与苏州汉润分别按照94.1270%和5.8730%的比例各自承担针对标的公司东软股份的减值测试补偿责任;数源软件园全部承担针对标的公司诚园置业的减值测试补偿责任);各交易对方承担的减值测试补偿以各自收到的交易对价为上限。

  具体补偿公式及补偿办法详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、业绩补偿协议的主要内容”。

  13、本次发行决议有效期限

  本次重大资产重组的相关决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月有效。若上市公司在前述有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准,决议有效期自动延长至本次重大资产重组实施完毕之日。

  (三)募集配套资金

  1、发行对象

  本次重大资产重组募集配套资金拟采取向特定对象非公开发行的方式进行。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、个人投资者等不超过35名(含35名)特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  本次重大资产重组募集配套资金的发行对象不包括上市公司控股股东西湖电子集团。

  2、发行股票的种类、面值、拟上市的证券交易所

  本次重大资产重组募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次重大资产重组募集配套资金所发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

  3、认购方式

  本次重大资产重组募集配套资金所发行的上市公司股份由符合条件的特定对象以现金方式认购。

  4、定价基准日、发行价格及定价依据

  本次交易上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行,定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期首日。

  本次重大资产重组中,向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为募集配套资金定价基准日(发行期首日)前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修订)》的规定通过询价方式确定。若上市公司股票在前述定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的,发行价格将作相应调整。具体调整办法参照本次重大资产重组中,上市公司发行股份购买标的资产的发行价格调整方案。

  若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金定价方式、发行价格、发行方式等颁布新的监管规则,则本次重组募集配套资金将根据证券监管机构实时有效的有关规定予以调整执行。

  5、募集配套资金总额及股份发行数量

  本次重大资产重组中,上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金总金额不超过本次重大资产重组以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,募集配套资金所发行股份的数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。最终募集配套资金规模将根据市场环境及上市公司业务发展情况确定,最终股份发行数量由最终募集配套资金规模和发行价格确定。

  若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金定价方式、发行价格、发行方式等颁布新的监管规则,则本次重组募集配套资金将根据证券监管机构实时有效的有关规定予以调整执行。

  6、锁定期安排

  本次重大资产重组中,特定投资者以现金认购的上市公司股份,自发行结束之日起6个月内不得进行转让或上市交易,锁定期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  7、滚存未分配利润的安排

  本次重大资产重组募集配套资金所涉及股份发行完成后,发行前上市公司留存的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。

  8、募集资金用途

  上市公司本次募集配套资金在扣除交易税费、中介机构费用后将用于支付本次交易中现金对价、诚园置业自持部分升级改造项目、东部软件园园区提升改造工程和“智云社”众创空间项目改造工程、偿还债务、补充流动资金等用途。

  本次重组募集配套资金投资项目的具体情况请参见本报告书“第六节 本次交易的发行股份情况”之“七、本次发行股份配套募集资金情况说明”之“(二)本次募集资金使用”相关内容。

  四、本次交易对于上市公司的影响

  (一)本次交易对上市公司主营业务的影响

  上市公司主要从事电子设备生产销售、系统集成服务、房地产开发、商品贸易等多元化业务,涉及电子设备制造、信息系统集成、房地产、商品批发贸易等多个行业。主要产品及服务包括:电子设备、系统集成服务、保障性住房及商品房开发、钢材大宗商品等。

  东软股份主要从事园区产业载体经营业务;诚园置业主要从事办公产业载体开发业务,目前正在开发杭州上城区近江单元地块商服用地。

  通过本次交易,上市公司将新增园区产业载体经营业务。交易完成后,上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强,整体价值得到有效提升,有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

  (二)本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次发行前,上市公司总股本为312,352,464股,西湖电子集团直接持有上市公司141,602,941股,其持股比例为45.33%,系上市公司的控股股东,杭州市人民政府为实际控制人。

  本次交易完成后,按照配套融资金额上限和发行底价测算,上市公司的股本结构变化情况如下:

  ■

  注:按本次交易对价发行的股份,如出现不足1股的尾数应舍去取整。

  本次交易完成后,西湖电子集团仍为上市公司控股股东,杭州市人民政府仍为实际控制人。

  (三)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

  本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后,标的公司东软股份和诚园置业将成为上市公司控股子公司,其财务报表将纳入上市公司合并范围,预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平,有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力,符合公司全体股东的利益。

  本次重组对上市公司相关财务指标影响如下:

  ■

  五、本次交易的决策过程

  (一)本次交易已取得的授权和批准

  1、上市公司及其控股股东、实际控制人履行的决策程序

  (1)2020年2月7日,西湖电子集团召开董事会,同意本次交易预案;

  (2)2020年2月7日,上市公司第七届董事会第三十次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案;

  (3)2020年3月12日,西湖电子集团召开董事会,同意本次交易草案;

  (4)2020年3月12日,上市公司第七届董事会第三十二次会议审议通过本次重大资产重组草案及相关议案。

  (5)2020年3月17日,杭州市国资委完成对标的资产评估报告的备案。

  (6)2020年3月26日,上市公司第七届董事会第三十三次会议审议通过本次重大资产重组草案修订稿;同日,浙江省国资委批准本次交易方案。

  2、交易对方履行的决策程序

  (1)2020年2月7日,交易对方杭州信科、苏州汉润、数源软件园分别召开股东会,同意本次交易预案;

  (2)2020年3月12日,交易对方杭州信科、苏州汉润、数源软件园分别召开股东会,同意本次交易草案。

  (二)本次交易尚需取得的批准和核准

  本次交易尚需取得的批准和核准包括但不限于:

  1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案,上市公司股东大会非关联股东同意收购人及其一致行动人免于发出要约方式增持股份;

  2、证监会核准本次交易方案;

  3、其他可能涉及的批准或核准。

  本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性。在获得上述批准或核准之前,上市公司不得实施本次重组方案。提请广大投资者注意投资风险。

  六、本次交易构成重大资产重组

  本次交易中标的资产为东软股份88.8309%股份、诚园置业50%股权。根据上市公司经审计的2019年合并报表财务数据、标的资产2019年合并报表财务数据以及评估交易作价情况,相关计算指标及占比情况如下:

  ■

  注:本次交易在考虑了标的分红后,交易对价略低于标的评估基准日账面净资产。

  根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。

  因本次重大资产重组涉及向特定对象发行股份,故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  七、本次交易构成关联交易

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中,杭州信科及数源软件园均为西湖电子集团的全资子公司,西湖电子集团为上市公司控股股东,本次重大资产重组构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时,关联董事回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时,关联股东回避表决。

  八、本次交易不构成重组上市

  本次重组前,西湖电子集团合计持有上市公司45.33%的股份,为上市公司的控股股东,杭州市人民政府为实际控制人。

  本次交易完成后,若未考虑募集配套资金的影响,西湖电子集团及其一致行动人杭州信科、数源软件园将合计持有上市公司约54.19%的股份,仍为控股股东,杭州市人民政府仍为实际控制人。因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。根据《重组管理办法》第十三条之规定,本次交易不构成重组上市。

  九、董事会表决情况

  2020年3月12日,上市公司召开第七届董事会第三十二次会议,审议并通过了本次重大资产重组有关的各项议案。在审议相关议案时,关联董事依法回避表决。

  2020年3月26日,上市公司第七届董事会第三十三次会议审议通过本次重大资产重组草案修订稿。在审议相关议案时,关联董事依法回避表决。

  数源科技股份有限公司

  2020年3月26日

本版导读

2020-03-27

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