上海纳尔实业股份有限公司公告(系列)

2020-03-27 来源: 作者:

  (上接B113版)

  (一)游爱国

  1、基本情况

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  2、最近五年职务及任职单位的产权关系

  游爱国先生,1970年10月出生,中国国籍,无永久境外居留权,上海交通大学EMBA。曾任职于广州市越秀区中港广告材料有限公司、上海合众联城科技有限公司、上海申达科宝新材料有限公司以及纳尔实业等,现任发行人董事长。

  截至公告日,游爱国先生在其他企业主要任职及持股情况如下:

  ■

  截至公告日,游爱国先生直接持有公司31.84%的股份,并通过纳印咨询间接控制公司2.41%的股份,合计控制公司34.25%的股份,为公司控股股东、实际控制人;游爱国先生持有纳印咨询48.66%的股份。除纳尔股份及纳印咨询外,游爱国先生无控制的其他企业。

  3、其他情况

  (1)最近五年内的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

  截至公告日,游爱国最近5年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  (2)本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

  本次非公开发行完成后,游爱国与公司不存在同业竞争的情形。

  游爱国系本公司控股股东,其以现金认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易。除此之外,游爱国不会因本次发行与公司产生新的关联交易。

  (3)本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内游爱国与公司之间不存在重大交易。

  (4)本次认购的资金来源

  游爱国已承诺,本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金,不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形,亦不存在直接或间接使用纳尔股份及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

  (二)拓锋禾玺

  1、基本情况

  ■

  2、主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况

  拓锋禾玺成立于2016年12月1日,注册资本为36,888万元,为中国证券投资基金业协会备案会员,登记编号ST9732,主要从事股权投资及基金管理业务。

  3、简要财务报表

  拓锋禾玺最近一年的简要财务报表如下:

  单位:万元

  ■

  注:拓锋禾玺财务报表未经审计

  4、股权控制关系

  ■

  5、发行对象及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况

  拓锋禾玺及其董事、监事、高管人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、本次发行完成后,发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况

  本次发行完成后,拓锋禾玺所从事的业务与上市公司不会产生同业竞争或潜在同业竞争,拓锋禾玺不会与上市公司产生关联交易。

  7、本次发行预案披露前 24个月内重大交易情况

  本次发行预案披露前 24个月内,公司与拓锋禾玺未发生重大交易。

  8、本次认购的资金来源

  拓锋禾玺已承诺,本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金,不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形,亦不存在直接或者间接使用纳尔股份及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

  (三)龙山凤水

  1、基本情况

  ■

  2、主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况

  龙山凤水成立于2018年3月20日,注册资本20,000万元,为中国证券投资基金业协会备案会员,登记编号SCP835,主要从事股权投资及基金管理业务。

  3、简要财务报表

  龙山凤水最近一年的简要财务报表如下:

  单位:万元

  ■

  注:龙山凤水财务报表未经审计

  4、股权控制关系

  ■

  5、发行对象及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况

  龙山凤水及其董事、监事、高管人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、本次发行完成后,发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况

  本次发行完成后,龙山凤水所从事的业务与上市公司不会产生同业竞争或潜在同业竞争,龙山凤水不会与上市公司产生关联交易。

  7、本次发行预案披露前 24个月内重大交易情况

  本次发行预案披露前 24个月内,公司与龙山凤水未发生重大交易。

  8、本次认购的资金来源

  龙山凤水已承诺,本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金,不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形,亦不存在直接或者间接使用纳尔股份及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

  三、附条件生效的股份认购合同摘要

  2020年3月26日,公司与本次发行对象游爱国、拓锋禾玺、龙山凤水等三名特定对象分别签订了附条件生效的《股份认购协议》。

  (一)合同主体、签订时间

  发行人(甲方):上海纳尔实业股份有限公司

  认购人(乙方):游爱国、拓锋禾玺、龙山凤水

  (二)发行价格

  本次发行的发行价格为10.90元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日(2020年3月27日),发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下:

  派发现金股利:P1=P0-D

  送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送股或转增股本数。

  (三)认购金额和数量

  本次非公开发行股票数量不超过2,800万股(含本数),未超过本次发行前公司总股本的30%。各发行对象认购情况如下:

  ■

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的股票数量将作相应调整,调整公式为:

  Q= Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的本次发行股票数量的上限;n为每股的送股、资本公积金转增股本的比率(即每股股票经送股、转增后增加的股票数量);Q为调整后的本次发行股票数量的上限。

  在上述发行数量范围内,公司董事会将提请股东大会授权董事会按照审批机关核准情况以及公司与各发行对象签署的股份认购协议的约定,确定最终的发行数量及各发行对象的认购数量。

  (四)认购方式

  认购人以现金形式认购本次非公开发行的股票。

  (五)支付方式

  认购人应在本协议生效后且收到甲方和/或本次非公开发行的保荐机构(主承销商)发出的缴款通知后,按照缴款通知载明的金额、期限将认购价划入缴款通知指定的银行账户。

  (六)保证金条款

  乙方应于本次非公开发行获得甲方董事会审议通过后20个工作日内向甲方支付认购价款总额2%的保证金,该认购保证金按同期银行活期存款利率计息。认购保证金及其利息于本协议非因乙方违约终止后或者乙方全额支付认购价款且经甲方聘请的会计师事务所完成验资后5个工作日内由甲方原路退还给乙方。

  (七)限售期

  发行对象游爱国认购的本次非公开发行的股份,自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。

  发行对象拓锋禾玺、龙山凤水认购的本次非公开发行的股份,自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。

  (八)合同生效的先决条件

  协议经双方签署后成立,在下述条件全部满足时生效;

  (1) 甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行有关的所有事宜;

  (2) 中国证监会核准本次发行。

  四、备查文件

  1、公司第四届董事会第四次会议决议;

  2、公司第四届监事会第四次会议决议;

  3、附条件生效的《股份认购协议》

  特此公告。

  上海纳尔实业股份有限公司董事会

  2020年3月27日

  

  证券代码:002825 证券简称:纳尔股份 公告编号:2020-020

  上海纳尔实业股份有限公司关于

  签订附条件生效的战略合作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次非公开发行股票概述

  公司本次非公开发行股票拟募集资金总额(含发行费用)不超过30,520.00万元(含本数),发行数量不超过2,800万股(含本数),最终将以中国证监会核准的发行数量为准。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。本次非公开发行价格为10.90元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。发行对象为公司控股股东、实际控制人游爱国,以及外部投资者平潭综合实验区拓锋禾玺股权投资合伙企业(有限合伙)、安庆宜秀龙山凤水产业引导基金(有限合伙)共三名特定发行对象。

  二、战略投资者

  (一)拓锋禾玺

  1、基本情况

  ■

  2、主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况

  拓锋禾玺成立于2016年12月1日,注册资本为36,888万元,为中国证券投资基金业协会备案会员,登记编号ST9732,主要从事股权投资及基金管理业务。

  3、简要财务报表

  拓锋禾玺最近一年的简要财务报表如下:

  单位:万元

  ■

  注:拓锋禾玺财务报表未经审计

  4、股权控制关系

  ■

  5、发行对象及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况

  拓锋禾玺及其董事、监事、高管人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、本次发行完成后,发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况

  本次发行完成后,拓锋禾玺所从事的业务与上市公司不会产生同业竞争或潜在同业竞争,拓锋禾玺不会与上市公司产生关联交易。

  7、本次发行预案披露前 24个月内重大交易情况

  本次发行预案披露前 24个月内,公司与拓锋禾玺未发生重大交易。

  8、本次认购的资金来源

  拓锋禾玺已承诺,本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金,不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形,亦不存在直接或者间接使用纳尔股份及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

  (二)龙山凤水

  1、基本情况

  ■

  2、主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况

  龙山凤水成立于2018年3月20日,注册资本20,000万元,为中国证券投资基金业协会备案会员,登记编号SCP835,主要从事股权投资及基金管理业务。

  3、简要财务报表

  龙山凤水最近一年的简要财务报表如下:

  单位:万元

  ■

  注:龙山凤水财务报表未经审计

  4、股权控制关系

  ■

  5、发行对象及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况

  龙山凤水及其董事、监事、高管人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、本次发行完成后,发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况

  本次发行完成后,龙山凤水所从事的业务与上市公司不会产生同业竞争或潜在同业竞争,龙山凤水不会与上市公司产生关联交易。

  7、本次发行预案披露前 24个月内重大交易情况

  本次发行预案披露前 24个月内,公司与龙山凤水未发生重大交易。

  8、本次认购的资金来源

  龙山凤水已承诺,本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金,不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形,亦不存在直接或者间接使用纳尔股份及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

  三、附条件生效的战略合作协议的内容摘要

  (一)公司与拓锋禾玺的战略合作协议

  2020年3月26日,公司与拓锋禾玺签订了附条件生效的《战略合作协议》,主要内容如下:

  1、协议主体及签订时间

  甲方:上海纳尔实业股份有限公司

  乙方:平潭综合实验区拓锋禾玺股权投资合伙企业(有限合伙)

  签订时间为:2020年3月26日

  2、战略合作协议的主要内容

  (1)战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同

  甲方是集研发、生产、销售为一体的数码喷印材料行业龙头企业,其主要产品包括车身贴、单透膜、涂层喷印材料和贴合喷印材料等承印材料。公司产品主要应用于户外广告和装饰美饰领域,其中,户外广告领域包括汽车、地铁等流动媒体广告、玻璃幕墙广告、商业看板、标识标牌等;装饰美饰领域包括场地装饰(商场、会场、装修场所等)、汽车美饰、3C产品美饰等。

  此外,甲方控股子公司深圳市墨库图文技术有限公司主要从事数码喷墨墨水的研发、生产与销售,可广泛应用于纺织、办公和广告等领域。

  乙方是有产业基础和整合能力并坚持长期价值投资理念的私募投资机构,主要聚焦于新物流、消费零售、高科技、新能源为主的“战略新兴产业”,擅长链接各方并给予相互赋能,通过深度的参与和服务,与投资人和被投企业实现共赢。同时,乙方具备优质的网络资源优势,包括与主流投行、上市公司、海内外投资机构、专业协会及中介机构等都保持着良好的合作关系,能够更好的服务被投企业,共同实现成长。

  (2)合作方式

  1)对接产业资源。乙方为甲方对接物流供应链、产品下游客户等资源。同时,依托乙方的产业资源布局和投资并购能力,延展甲方的业务链条,深入上下游布局,获取新的业务机会,寻求公司发展的新起点。

  2)提供专业咨询、投融资服务。利用乙方自身资源和资金优势,为甲方对外投资、产业扩张,提供专业咨询、配套投融资等服务。

  (3)合作领域和目标

  乙方基金管理人为福建省拓锋投资管理有限公司(“拓锋投资”),是已在中国证券投资基金业协会完成备案的专业化私募基金管理机构。拓锋投资立足福建,投资业务辐射全国,在新物流、消费零售等领域布局尤深,并具备有深厚的产业协同资源。

  1)升级改造甲方物流供应链

  为更好的增强客户价值和体验,甲方从2019年开始筹划重树供应链竞争优势,希望通过供应链数字化为公司实现降本增效,达成与客户的双赢。乙方在过去三年里,从零担、快递、城配、到物流供应链软件服务商,实现了在物流领域的全链条布局,已投企业包括了壹米滴答、驹马物流等独角兽企业,也包括吉联新软等在供应链软件领域深耕多年的优质挂牌企业。

  本次交易完成后,乙方将充分调动各方优质产业资源,更好地支持公司业务发展。在升级改造甲方物流供应链方面,力求实现以下目标:(1)实现甲方物流供应链全面数字化;(2)优化甲方物流供应链结构,提升客户的物流服务体验。

  2)协助拓展数码喷墨墨水下游客户资源

  甲方数码喷墨墨水产品下游客户主要为纺织业及服装业企业。根据2018年国家工信部发布的《产业转移指导目录(2018年本)》,福建被列入重点承接发展纺织服装产业地区,并实现数个超千亿的重大产业集群。

  本次交易完成后,乙方将积极为甲方对接纺织及服装企业客户,努力推进甲方数码喷墨墨水产品在该产业的深度应用。

  3)协助拓展车身保护膜下游客户资源

  甲方车身保护膜产品在近几年越来越受到关注,在豪华车领域应用逐渐增多。2019年,乙方与德国知名产业基金建立了战略合作关系,双方有意在高端制造、新能源、人工智能等领域开展进一步的资本与业务合作,该基金与德国主流汽车厂商亦保持着良好的合作关系。

  本次交易完成后,乙方将积极为甲方协调与德国相关产业方的对接和合作,为其引入国外先进技术,对接优质客户资源。

  (4)合作期限

  本协议签署之日起二(2)年,但不得早于本次交易的锁定期结束之日。经甲乙双方协商一致,可以提前终止或延长本协议合作期限。

  (5)持股期限与未来退出安排

  乙方取得甲方股份十八个月内不转让,乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份的锁定期的规定。锁定期届满后,乙方拟减持股票的,亦将遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定,结合上市公司经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划。

  (6)协议的生效和终止

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字且加盖各自公章之日起成立,于双方签署的《股份认购协议》生效之日起生效,并于《股份认购协议》终止之日起终止。

  (二)公司与龙山凤水的战略合作协议

  2020年3月26日,公司与龙山凤水签订了附条件生效的《战略合作协议》,主要内容如下:

  1、协议主体及签订时间

  甲方:上海纳尔实业股份有限公司

  乙方:安庆宜秀龙山凤水产业引导基金(有限合伙)

  签订时间为:2020年3月26日

  2、战略合作协议的主要内容

  (1)战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同

  甲方系国内数码承印材料行业龙头企业,主要产品为车身贴和单透膜、电子保护膜、墨水等,随着数码承印材料市场需求不断增长,公司的龙头地位不断强化。乙方系由专业投资机构管理的政府产业引导基金,主要致力于通过投资战略性新兴产业促进产业升级和产业发展。

  1)龙山凤水基金在汽车制造、手机等3C产品制造、化工环保、互联网信息化领域的丰富产业资源,可拓宽纳尔股份产品的销售领域和渠道

  龙山凤水基金系上海瑞高投资有限公司(以下简称“瑞高投资”)和安庆市宜秀区人民政府共同推动成立,由专业化机构瑞高投资下属安庆金通宜安投资管理合伙企业(有限合作)进行市场化管理与运作的政府产业引导基金,专注于投资新能源、新材料、智能制造、TMT等领域细分龙头企业。

  龙山凤水基金的设立旨在促进地方产业经济发展的同时,为出资人创造良好的投资收益。目前龙山凤水基金主要在汽车制造、高端装备制造、互联网信息化、化工环保等领域进行了深度投资布局。龙山凤水基金在上述领域拥有丰富的产业资源及战略视野,与纳尔股份达成战略合作后,将利用自身在相关领域的渠道,拓宽纳尔股份的市场渠道,帮助提升纳尔股份在相关领域的产品优势,为纳尔股份开拓新的市场增长点。

  2)龙山凤水基金作为地方政府产业引导基金,有利于纳尔股份在国内市场的业务开拓

  龙山凤水基金为安庆市宜秀区人民政府产业引导基金,宜秀区人民政府为主要出资人之一。宜秀区人民政府旨在通过龙山凤水基金对细分行业龙头企业进行股权投资,从而为未来与被投资企业在研发、采购、生产、销售等领域进行全面合作奠定基础。龙山凤水基金与纳尔股份达成战略合作后,对纳尔股份在拓展国内市场的业务进行赋能。

  3)龙山凤水基金管理团队拥有丰富的国内外产业投资并购经验,可助力纳尔股份进行上下游产业链的适当延伸。

  龙山凤水基金管理团队均为长期从事投资、投行、实业的专业人士,参与过境内外多起产业并购项目,服务过的上市企业众多,拥有丰富的产业链整合经验。龙山凤水基金将通过寻找上市公司上下游的优质标的项目,为纳尔股份的产业链进行适当延伸提供专业服务。

  (2)合作方式

  1)战略投资入股。双方同意,本次战略合作拟通过由龙山凤水基金认购纳尔股份非公开发行股份的方式展开合作。

  2)共同拓展上市公司产品的下游应用范围及市场。龙山凤水基金成为纳尔股份股东后,将纳尔股份的车身贴、汽车保护膜等产品导入至所投资的企业中,让纳尔股份的产品应用范围得到进一步拓宽。.

  3)共同寻找上市公司上下游产业链投资并购机会。龙山凤水基金管理团队拥有丰富的国内外产业投资并购经验,将依托自身的全球化视野和投资并购渠道建设,寻找处于上市公司上下游的投资并购项目,以期帮助公司进行产业链延伸,提高产品技术水平和市场份额。

  (3)合作领域和目标

  龙山凤水基金将与纳尔股份在产品市场开拓领域和产业链整合领域进行合作。双方共同商议,计划初步开拓汽车和手机两个领域的市场,推动纳尔股份的产品在汽车、3C产品等领域的应用;同时利用自身丰富的产业链投资整合经验,为上市公司产业链延伸提供专业服务。

  (4)合作期限

  龙山凤水基金通过认购纳尔股份非公开发行股份的方式成为纳尔股份的股东,结成战略合作关系,将在前述合作领域保持长期合作关系,谋求双方协调互补的长期共同战略利益。

  (5)持股期限与未来退出安排

  乙方取得甲方股份十八个月内不转让,乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份的锁定期的规定。锁定期届满后,乙方拟减持股票的,亦将遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定,结合上市公司经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划。

  (6)协议的生效和终止

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立,于双方签署的《股份认购协议》生效之日起生效,并于《股份认购协议》终止之日起终止。

  四、备查文件

  1、公司第四届董事会第四次会议决议;

  2、公司第四届监事会第四次会议决议;

  3、附条件生效的《战略合作协议》

  特此公告。

  上海纳尔实业股份有限公司董事会

  2020年3月27日

本版导读

2020-03-27

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