四川华体照明科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

2020-03-27 来源: 作者:

  声 明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定,证券依法发行后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

  重大事项提示

  请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读募集说明书全文。

  一、关于本次发行可转债的担保事项

  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条:“公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日,本公司经审计的归属于母公司股东的净资产5.84亿元,低于15亿元,因此公司需对本次公开发行的可转换公司债券提供担保,具体担保情况如下:

  本次可转换公司债券采用股票质押及保证的担保的方式,公司的实际控制人梁熹先生、梁钰祥先生、王绍蓉女士作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保,同时,梁熹先生、梁钰祥先生、王绍蓉女士为本次发行可转换公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

  二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

  公司聘请联合信用评级有限公司为公司拟公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估,公司主体信用等级为A+级,评级展望为“稳定”,本次可转换公司债券的信用等级为A+级。

  公司本次发行的可转换公司债券上市后,评级机构将在公司每年年报公告后的两个月内且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级,并在本次(期)债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  三、关于公司的股利分配政策及现金分红情况

  (一)公司现行利润分配政策

  《公司章程》及《关于未来三年(2019-2021)股东分红回报规划》明确了利润分配的原则,在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司应注重现金分红。具体如下:

  1、利润分配的具体条件:公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分红;采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。

  重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。

  2、现金分红条件:公司采取现金方式分配股利,应符合下述条件:

  (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

  (2)公司累计可供分配利润为正值;

  (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

  (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分红条件的必备条件;经股东大会审议通过,上述现金分红条件中的第4项应不影响公司实施现金分红。

  3、现金分红比例:原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配,必要时公司也可以进行中期利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定,并提交股东大会表决。

  4、利润分配的期间间隔:每年度进行一次分红,在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。

  (二)最近三年公司利润分配情况

  1、最近三年利润分配方案

  (1)公司2016年度利润分配方案为:2017年3月23日,公司2016年年度股东大会审议通过,以该利润分配方案实施前的总股本75,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币1.07元(含税),共计派发现金红利800.00万元(含税),该利润分配方案已实施完毕。

  (2)公司2017年度利润分配方案为:2018年5月10日,公司2017年年度股东大会审议通过,以利润分配方案实施股权登记日的总股本100,990,000股为基数,向全体股东每10股派0.99元人民币现金(含税),共计派发现金红利1000.00万元(含税)。该利润分配方案已实施完毕。

  (3)公司2018年度利润分配方案为:2019年5月21日,公司2018年年度股东大会审议通过,以利润分配方案实施股权登记日的总股本100,985,000股为基数,向全体股东每10股派0.99元人民币现金(含税),共计派发现金红利1000.00万元(含税)。该利润分配方案已实施完毕。

  最近三年,公司当年实现利润扣除现金分红后,剩余未分配利润转入下一年度,主要用于公司日常生产经营活动。

  2、公司最近三年现金股利分配情况

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计2,800.00万元,占最近三年实现的年均合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润5,716.32万元的48.98%,超过30%,公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。具体分红情况如下:

  单位:元

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  四、可转债发行摊薄即期回报的影响分析

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)的相关规定,为保护中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  本次可转债公开发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息,公司需承担可转债债务部分利息成本,正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债利息成本,不会摊薄基本每股收益,极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债利息成本,则将使公司的税后利润面临下降的风险,将摊薄公司普通股股东即期回报。

  投资者持有的本次公开发行可转债部分或全部转股后,公司股本总额将相应增加,对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外,本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  为有效应对本次发行摊薄即期回报的情况,提高公司未来的回报能力,公司拟采取的主要填补措施包括:1、实施创新发展战略,提升公司盈利能力;2、强化募集资金管理,提升资金使用效率;3、大力提升管理效率,降低公司运营成本;4、公司将进一步加大新型智慧城市业务板块的发展,使之成为公司未来利润的持续增长点;5、优化投资回报机制,完善利润分配制度。上述措施的具体内容请参见本公司2019年10月29日披露的《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施(修订稿)的公告》。

  公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,特此提示。

  五、本公司特别提醒投资者注意“第三节 风险因素”中的下列风险

  (一)重要原材料价格波动的风险

  公司生产所需的原材料主要包括板材、管材、LED光源及配件、外协加工件、电器及灯头、线缆等。报告期内,公司产品研发制造业务营业成本中直接材料成本的比例为68.43%、69.23%、68.68%和70.94%,其中原材料采购金额较大的系板材和管材。虽然报告期内公司该业务毛利率分别为32.30%、30.75%、34.21%和34.77%,基本保持稳定,但是,如果未来重要原材料的市场价格出现较大幅度的波动,若公司的产品销售价格不能同步调整,公司可能会面临原材料价格波动风险,从而影响公司盈利的稳定性。

  (二)外协加工质量控制风险

  在产品生产过程中,公司由于销售旺季产能不足等原因,把镀锌工艺流程和部分产品组件外协进行加工生产。然而,随着公司经营规模的持续扩大,若公司不能扩大外协的加工产能以及按照《采购外协业务管理》继续加强对外协的质量控制,一旦产品出现供货短缺或者质量缺陷,将影响公司声誉,进而对公司经营业绩产生不利影响。

  (三)应收款项发生坏账的风险

  报告期内,公司应收账款余额随着公司营业收入的增长而增加。截至2019年6月30日,公司应收账款账面价值为38,539.10万元,占总资产的比例为34.92%,其中,账龄两年以上的应收账款占比17.16%;长期应收款(含一年内到期的长期应收款)余额为19,596.18万元,占总资产的比例为17.75%。公司客户主要是大中型国有企业、政府机关,此类客户大都资信良好,公司应收账款余额不能收回的风险较小,但是仍然存在部分应收款项不能按期足额收回的情况,如果未来公司不能对应收款项进行有效管控,或者因客户出现信用风险、支付困难、项目建设资金未及时到位或其他原因导致现金流紧张,将会使公司面临收款期延长甚至出现坏账损失的风险,从而对公司的资金周转和利润水平产生不利影响。

  (四)知识产权遭受侵害和核心产品遭受仿冒的风险

  知识产权和核心技术是公司赢得市场的关键因素,是公司核心竞争力的重要组成部分。公司坚持自主创新,根据客户个性化需求研发出多款文化定制路灯及智慧路灯产品,在LED光源应用领域研发出多款大功率LED路灯、隧道灯及景观灯,在智能控制领域自主研发出城市智能照明管理系统。公司已获得软件著作权十余项,发明专利、实用新型专利和外观设计专利达四百余项。随着公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张,如果公司的知识产权受到严重侵害或核心产品遭受大量仿冒,将会对公司经营业绩产生较大不利影响。

  (五)募集资金投资项目的风险

  公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于公司目前的主营业务、市场竞争优势及技术储备、行业发展趋势等因素做出的。募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证,但如果项目建设过程中出现因资金不足、技术问题、分包商管理不善、异常恶劣气候等原因致项目不能按期按质完工,或项目建设成本增加、现金流入延迟等情况,公司本次募投项目效益将不及预期,并进一步对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。

  此外,虽然目前项目回款的风险较小,但未来如果交易对方受宏观经济、政府政策、自身经营管理及财务管理的影响,导致财务状况不佳,偿债能力下降,以致延迟付款或无付款能力,则公司可能面临一定的项目款项回收风险,从而影响本次募投项目的预期收益。

  除上述风险外,请投资者认真阅读募集说明书“第三节 风险因素”。

  六、关于公司2019年年度报告尚未披露的提示

  公司2019年年报的预约披露时间为2020年4月22日,根据2019年业绩快报,预计2019年全年归属于上市公司股东的净利润为9,345.04万元,根据业绩快报及目前情况所作的合理预计,本公司2019年年报披露后,2017年、2018年、2019年相关数据仍然符合可转换公司债券的发行条件。

  第一节 释义

  在本募集说明书摘要中,除非文意另有所指,下列词语具有如下涵义:

  一、普通术语

  ■

  二、专业术语

  ■

  注:本募集说明书摘要在讨论、分析时,部分合计数与各数直接相加之和存在尾数差异,这些差异是因为四舍五入所致。

  第二节 本次发行概况

  一、公司基本情况

  公司名称:四川华体照明科技股份有限公司

  英文名称:SICHUAN HUATI LIGHTING TECHNOLOGY CO.,LTD.

  股票简称:华体科技

  股票代码:603679

  股票上市地:上海证券交易所

  法定代表人:梁熹

  注册资本:102,066,500元

  成立日期:2004年5月21日

  注册地址:四川省双流西南航空港经济开发区双华路三段580号

  经营范围:生产、销售灯具、通用电子产品、工艺品、不锈钢制品;钢制电杆、通讯杆设计、制造、销售、安装;销售建筑材料、装饰材料;锻件加工;照明景观设计;计算机软硬件研发与销售;新能源研发;灯具研发;机械设备设计、研发;从事货物进出口或技术进出口的对外贸易经营;生产半导体(LED)及半导体(LED)灯具、太阳能电池组件、物联网智能照明管理系统。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  二、本次发行基本情况

  (一)本次发行的核准情况

  本次发行已经公司于2019年7月3日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过,并经本公司于2019年7月23召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。公司于2019年10月28日召开第三届董事会第十七次会议,对本次公开发行可转换公司债券方案进行了调整。

  本次发行已经中国证监会2020年2月7日出具的《关于核准四川华体照明科技股份有限公司公开发行可转换公司债的批复》(证监许可[2020]245号)核准。

  (二)本次可转债发行方案

  1、本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  2、发行规模

  根据有关法律法规规定并结合公司目前的资本结构、债券余额、投资计划等因素,本次发行的可转债总额为20,880万元人民币,发行数量为208.80万张。

  3、票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。

  4、债券期限

  本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

  5、债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率具体为:第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.20%、第六年2.70%。

  6、付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  (1)年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:(下转B134版)

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2020-03-27

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