云南临沧鑫圆锗业股份有限公司公告(系列)

2020-03-27 来源: 作者:

  (上接A30版)

  2020年3月25日,云南临沧鑫圆锗业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三次会议审议通过《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》,同意公司向公司股东云南东兴实业集团有限公司(以下简称“东兴集团”)借款不超过25,000.00万元人民币,使用期限自资金到账后不超过十八个月, 使用费用按4.35%/年的利率计算,并在借款额度范围内循环使用。

  公司董事包文东先生系交易对手方董事长、实际控制人,作为关联董事,回避了本议案的表决。

  东兴集团系持有本公司5%以上股份股东,且持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司100%的股权,根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定,此次交易对手方东兴集团为本公司关联方,此次交易构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准,经公司董事会审议批准后即可实施。

  二、关联方基本情况

  1、交易对方基本情况

  名称:云南东兴实业集团有限公司

  统一社会信用代码:91530000709793335R

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  住所:云南省昆明市高新技术开发区海源中路1520号高新区电子工业标准厂房A幢1层

  法定代表人:包文东

  注册资本:叁仟叁佰万元整

  成立日期:1995年12月18日

  经营期限:2005年12月19日至2025年12月17日

  经营范围:矿产品、金属材料、光电材料的购销;实业投资、项目投资;货物及技术进出口业务。

  2、历史沿革、主要财务数据(未经审计)

  东兴集团成立于 1995 年 12 月,目前的主要业务为实业投资、项目投资。东兴集团2019年度营业收入为76.35万元,净利润234.31万元,截止2019年12月31日,净资产为63,434.32万元。

  3、交易对方与公司的关系

  截止本次董事会前,东兴集团持有本公司41,079,168股股票,占公司总股本的6.29%;东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司100%股权,临沧飞翔冶炼有限责任公司持有公司89,579,232股股票,占公司总股本的13.72%。其次东兴集团实际控制人包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人,东兴集团董事长包文东先生现担任公司董事长、总经理职务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司与东兴集团存在关联关系,上述交易构成关联交易。

  本次借款公司需支付的使用费用不超过1,631.25万元。本次关联交易经公司董事会审议批准后即可实施,无需提交公司股东大会审议批准。

  4、目前东兴集团流动资金充裕,能够保障此次向公司借款。

  三、关联交易的主要内容和定价依据

  本项关联交易为公司向东兴集团借款不超过25,000.00万元人民币并用于生产经营,借款期限不超过十八个月,公司按照中国人民银行颁布的一年期贷款基准利率4.35%的年利率向东兴集团支付使用费用。

  四、交易协议的主要内容

  2020年3月25日,公司(乙方)与东兴集团(甲方)签订了《借款合同》。合同主要内容如下:

  1、甲方同意向乙方提供不超过25,000万元(贰亿伍仟万元整)借款用于生产经营流动资金,乙方可在借款额度范围内循环使用。

  2、借款期限:自资金到账后不超过十八个月。乙方可提前归还借款。

  3、使用费用:乙方按照4.35%的年利率向甲方支付使用费用,如乙方提前归还借款则按照实际使用天数计算使用费用。

  4、资金用途:乙方保证该笔资金仅用作生产所需的流动资金。

  5、费用支付:乙方需按季向甲方支付使用费用,每季度支付一次。

  6、本合同自乙方董事会审议批准并经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

  五、关联交易目的及对公司的影响

  公司向股东借款是为了满足经营发展和保证公司正常生产经营流动资金需求,公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为,对公司顺利实现生产经营目标、实现股东利益最大化有积极意义;此次交易价格按中国人民银行统一颁布的一年期贷款基准利率4.35%确定,遵循公允、公平、公正的原则,没有损害公司及中小股东利益,未对公司独立性造成影响,主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

  六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  1、2019年1月28日,公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于开展融资租赁业务并由控股股东提供担保的议案》,同意公司将部分机器设备以售后回租方式与华夏金融租赁有限公司开展融资租赁业务,融资租赁本金为5000万元,期限为36个月。为此,公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司将其持有的1400万股公司股票质押给华夏金融租赁有限公司,为上述融资租赁业务提供担保。

  上述为公司提供担保事项,临沧飞翔未收取任何担保费用,公司未提供反担保。

  详细内容请见公司于2019年1月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于开展融资租赁业务并由控股股东提供担保的公告》。

  2、2019年2月25日,公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》,同意公司向云南东兴实业集团有限公司借款不超过12,000.00万元人民币用于生产经营流动资金,使用期限为自资金到账后不超过一年,使用费用按4.35%的利率计算,并在借款额度范围内循环使用。

  详细内容请见公司于2019年2月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于向公司股东借款暨关联交易的公告》。

  2019年4月26日,公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》,同意公司向云南东兴实业集团有限公司借款不超过6,000.00万元人民币用于生产经营流动资金,使用期限为自资金到账后不超过一年,使用费用按4.35%的年利率计算,并在借款额度范围内循环使用。

  截止本公告日,上述借款公司共需支付使用费用780.24万元。

  详细内容请见公司于2019年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于向公司股东借款暨关联交易的公告》。

  3、2019年4月26日,公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于控股股东为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司、云南鑫耀半导体材料有限公司分别向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请3,000万元、5,000万元综合授信额度,期限为一年,并由公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司将其持有的公司部分股票质押给上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行,为中科鑫圆、鑫耀公司上述授信额度提供担保。

  上述为公司控股子公司提供担保事项,临沧飞翔共向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行质押其持有的公司股票1,100万股,临沧飞翔未收取任何担保费用,公司及子公司未提供反担保。

  详细内容请见公司于2019年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于控股股东为控股子公司提供担保暨关联交易的公告》。

  4、2019年12月25日,公司第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司股东为公司子公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易的议案》,同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司、云南鑫耀半导体材料有限公司分别向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请8,000万元、9,000万元项目贷款,贷款期限为5年(含宽限期2年)。并以控股子公司中科鑫圆、鑫耀公司现有及项目新增机器设备抵押给上海浦发行昆明分行,同时以公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司、持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司持有的部分公司股票质押给上海浦发行昆明分行,分别为上述8,000万元、9,000万元(尚未实施)项目贷款提供担保,期限为5年。

  上述为公司控股子公司中科鑫圆提供担保事项,东兴集团共向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行质押其持有的公司股票1,400万股,实际担保金额为3,000万元,东兴集团未收取任何担保费用,公司及子公司未提供反担保。

  详细内容请见公司于2019年12月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《关于公司股东为公司子公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易的公告》。

  5、2020 年 1 月 6 日,公司第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司股东为公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易的议案》,同意公司向国家开发银行云南省分行申请 9,200 万元流动资金贷款,贷款期限为 1 年,并由云南省融资担保有限责任公司为公司上述流动资金贷款提供全额连带责任保证担保。鉴于上述情况,同意公司持股 5%以上股东东兴集团将其持有的 1,000 万股公司股票质押给国开行云南分行,为公司上述流动资金贷款提供质押担保;公司实际控制人包文东先生及其配偶吴开惠女士为融资担保公司上述担保承担个人无限连带责任保证,并以公司控股股东临沧飞翔持有的 1,000 万股公司股票质押给融资担保公司,为其上述担保提供反担保,期限为 1 年。

  上述担保,持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司、控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司及实际控制人包文东先生及其配偶吴开惠女士均未收取公司任何费用。

  详细内容请见公司于2020年1月8日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于公司股东为公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易的公告》。

  除上述事项外,本年初至今,公司与东兴集团及其一致行动人无其他交易事项。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  1、关于向云南东兴实业集团有限公司借款的事前认可意见

  本次关联交易因生产经营需求而发生,本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施,公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第三次会议审议。

  2、关于向云南东兴实业集团有限公司借款的独立意见

  向股东云南东兴实业集团有限公司借款暨关联交易事项,公司事前向我们提交了相关资料,我们进行了事前审查,并同意将该议案提交董事会审议。2020年3月25日,公司第七届董事会第三次会议对本次关联交易进行了审议。

  我们认为:本次关联交易符合公司实际情况,目的是为了保障公司正常的生产经营资金需求。同时,年利率4.35%按照中国人民银行公布的基准利率执行,定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则,符合公司的根本利益,没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时,关联董事包文东先生回避了表决,表决程序合法、有效,且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。

  对此,我们同意公司向云南东兴实业集团有限公司借款不超过25,000万元人民币用于公司生产经营,使用期限自资金到账后不超过十八个月, 使用费用按4.35%/年的利率计算,并在借款额度范围内循环使用。

  3、监事会意见

  2020年3月25日,公司第七届监事会第二次会议审议通过《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》,经审核,监事会认为:向公司股东云南东兴实业集团有限公司借款,符合公司实际经营需要,该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则,决策程序合法,交易定价公允合理,未损害公司及其股东利益。

  同意公司向公司股东云南东兴实业集团有限公司借款不超过25,000.00万元人民币,使用期限自资金到账后不超过十八个月, 使用费用按4.35%/年的利率计算,并在借款额度范围内循环使用。

  八、备查文件

  1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》;

  2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届监事会第二次会议决议》;

  3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议拟审议的相关事项的事前认可意见》;

  4、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议审议的相关事项的独立意见》。

  5、《借款合同》。

  特此公告。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

  2020年3月27日

  

  证券代码:002428 证券简称:云南锗业 公告编号:2020-030

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

  关于控股股东、实际控制人为公司

  向银行申请授信额度提供担保暨

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  2018年9月3日,云南临沧鑫圆锗业股份有限公司(以下简称“公司”) 第六届董事会第十五次会议审议通过《关于控股股东为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》,同意公司向广发银行股份有限公司昆明盘龙支行(现更名为“广发银行股份有限公司昆明滇池支行”)申请综合授信额度24,000万元(其中敞口授信额度4,000万元、低风险授信额度20,000万元),授信有效期为一年,并同意公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司(以下简称“临沧飞翔”)将其持有的1,400万股公司股票质押给广发银行股份有限公司昆明盘龙支行为上述综合授信额度中的4,000万元敞口授信额度提供担保,担保期限为一年。截至目前,上述授信额度已到期,公司也已按时归还了所有款项。

  2020年3月25日,公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》,同意公司继续向广发银行股份有限公司昆明滇池支行申请综合授信额度24,000万元(其中:敞口授信额度4,000万元、低风险授信额度20,000万元),授信有效期为一年。同意公司控股股东临沧飞翔继续将其持有的1400万股公司股票质押给广发银行股份有限公司昆明滇池支行,公司实际控制人包文东、吴开慧夫妇提供全程全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,为上述综合授信额度中的4,000万元敞口授信额度提供担保。

  公司董事长包文东先生系关联交易对手方执行董事、实际控制人,作为关联董事,回避了本议案的表决。

  临沧飞翔为公司控股股东,包文东、吴开慧夫妇为公司实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次担保事项构成了关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准,经公司董事会审议批准后即可实施。

  二、关联方情况

  担保方一:

  1、基本情况

  名称:临沧飞翔冶炼有限责任公司

  统一社会信用代码:91530900219480432Q

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  住所:临沧市临翔区南京凹186号

  法定代表人:包文东

  注册资本:740万人民币

  成立日期:1990年08月13日

  经营期限:1990年08月13日至2038年01月08日

  经营范围:氧气的气瓶充装、销售,矿产品及乙炔气销售;项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、交易对方与公司的关系

  截止本次董事会前,临沧飞翔持有公司89,579,232股股票,占公司总股本的13.72%;临沧飞翔控股股东云南东兴实业集团有限公司(持有临沧飞翔100%股权)持有本公司41,079,168股股票,占公司总股本的6.29%;其次临沧飞翔实际控制人包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人,临沧飞翔执行董事包文东先生现担任公司董事长、总经理职务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司与临沧飞翔存在关联关系,上述交易构成关联交易。

  担保方二:

  包文东,男,中国籍,身份证号码:5322331960********

  吴开惠,女,中国籍,身份证号码:5322331961********

  截止本次董事会前,包文东、吴开惠夫妇为公司持股5%以上股东东兴集团实际控制人,东兴集团持有本公司41,079,168股股票,占公司总股本的6.29%;东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司100%股权,临沧飞翔冶炼有限责任公司持有公司89,579,232股股票,占公司总股本的13.72%。其次包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人,包文东先生现担任公司董事长、总经理职务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司与包文东、吴开惠夫妇存在关联关系,上述担保事项构成关联交易。

  三、关联交易的主要内容

  公司拟继续向广发银行股份有限公司昆明滇池支行申请综合授信额度24,000万元(其中:敞口授信额度4,000万元、低风险授信额度20,000万元),授信有效期为一年。为此,公司控股股东临沧飞翔拟继续将其持有的1400万股公司股票质押给广发银行股份有限公司昆明滇池支行,公司实际控制人包文东、吴开慧夫妇拟提供全程全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,为上述综合授信额度中的4,000万元敞口授信额度提供担保。

  目前尚未签署相关担保协议,具体内容以签订的协议为准。

  四、此次交易的必要性和对公司的影响

  控股股东、实际控制人为公司提供的担保,是为了更好地满足公司经营发展需要,不收取任何担保费用,不需要提供反担保,体现了控股股东、实际控制人对公司的支持,符合公司和全体股东的利益,不会对公司经营业绩产生影响,未对公司独立性造成影响,公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

  五、涉及关联交易的其他安排

  临沧飞翔拟将其持有的1400万股公司股票继续质押给广发银行股份有限公司昆明滇池支行,待其股票完成质押后,公司将及时对股票质押情况进行公开披露。

  六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  1、2019年1月28日,公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于开展融资租赁业务并由控股股东提供担保的议案》,同意公司将部分机器设备以售后回租方式与华夏金融租赁有限公司开展融资租赁业务,融资租赁本金为5000万元,期限为36个月。为此,公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司将其持有的1400万股公司股票质押给华夏金融租赁有限公司,为上述融资租赁业务提供担保。

  上述为公司提供担保事项,临沧飞翔未收取任何担保费用,公司未提供反担保。

  详细内容请见公司于2019年1月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于开展融资租赁业务并由控股股东提供担保的公告》。

  2、2019年2月25日,公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》,同意公司向云南东兴实业集团有限公司借款不超过12,000.00万元人民币用于生产经营流动资金,使用期限为自资金到账后不超过一年,使用费用按4.35%的利率计算,并在借款额度范围内循环使用。

  详细内容请见公司于2019年2月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于向公司股东借款暨关联交易的公告》。

  2019年4月26日,公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》,同意公司向云南东兴实业集团有限公司借款不超过6,000.00万元人民币用于生产经营流动资金,使用期限为自资金到账后不超过一年,使用费用按4.35%的年利率计算,并在借款额度范围内循环使用。

  截止本公告日,上述借款公司共需支付使用费用780.24万元。

  详细内容请见公司于2019年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于向公司股东借款暨关联交易的公告》。

  3、2019年4月26日,公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于控股股东为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司、云南鑫耀半导体材料有限公司分别向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请3,000万元、5,000万元综合授信额度,期限为一年,并由公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司将其持有的公司部分股票质押给上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行,为中科鑫圆、鑫耀公司上述授信额度提供担保。

  上述为公司控股子公司提供担保事项,临沧飞翔共向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行质押其持有的公司股票1,100万股,临沧飞翔未收取任何担保费用,公司及子公司未提供反担保。

  详细内容请见公司于2019年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于控股股东为控股子公司提供担保暨关联交易的公告》。

  4、2019年12月25日,公司第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司股东为公司子公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易的议案》,同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司、云南鑫耀半导体材料有限公司分别向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请8,000万元、9,000万元项目贷款,贷款期限为5年(含宽限期2年)。并以控股子公司中科鑫圆、鑫耀公司现有及项目新增机器设备抵押给上海浦发行昆明分行,同时以公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司、持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司持有的部分公司股票质押给上海浦发行昆明分行,分别为上述8,000万元、9,000万元(尚未实施)项目贷款提供担保,期限为5年。

  上述为公司控股子公司中科鑫圆提供担保事项,东兴集团共向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行质押其持有的公司股票1,400万股,实际担保金额为3,000万元,东兴集团未收取任何担保费用,公司及子公司未提供反担保。

  详细内容请见公司于2019年12月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《关于公司股东为公司子公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易的公告》。

  5、2020 年 1 月 6 日,公司第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司股东为公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易的议案》,同意公司向国家开发银行云南省分行申请 9,200 万元流动资金贷款,贷款期限为 1 年,并由云南省融资担保有限责任公司为公司上述流动资金贷款提供全额连带责任保证担保。鉴于上述情况,同意公司持股 5%以上股东东兴集团将其持有的 1,000 万股公司股票质押给国开行云南分行,为公司上述流动资金贷款提供质押担保;公司实际控制人包文东先生及其配偶吴开惠女士为融资担保公司上述担保承担个人无限连带责任保证,并以公司控股股东临沧飞翔持有的 1,000 万股公司股票质押给融资担保公司,为其上述担保提供反担保,期限为 1 年。

  上述担保,持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司、控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司及实际控制人包文东先生及其配偶吴开惠女士均未收取公司任何费用。

  详细内容请见公司于2020年1月8日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于公司股东为公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易的公告》。

  除上述事项外,本年初至今,公司与临沧飞翔及其一致行动人无其他交易事项。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  1、关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易事项的事前认可意见

  本次关联交易因生产经营需求而发生,本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施,公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第三次会议审议。

  2、关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易事项的独立意见

  公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司、实际控制人包文东、吴开慧夫妇为公司提供担保暨关联交易事项,公司事前向我们提交了相关资料,我们进行了事前审查,并同意将该议案提交董事会审议。2020年3月25日,公司第七届董事会第三次会议对本次关联交易进行了审议。

  我们认为:公司控股股东、实际控制人为公司提供担保,是为了更好地满足公司经营发展需要,不收取任何担保费用,不需要提供反担保,体现了控股股东、实际控制人对公司的支持。该事项是公开、公平、合理合规的,符合公司的实际情况和经营发展需要,有利于缓解公司资金压力,不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。审议本事项过程中,关联董事进行了回避,程序合法,依据充分,相关担保行为符合相关法律法规的要求。

  我们同意公司继续向广发银行股份有限公司昆明滇池支行申请综合授信额度24,000万元(其中:敞口授信额度4,000万元、低风险授信额度20,000万元),授信有效期为一年。同意公司控股股东临沧飞翔继续将其持有的1400万股公司股票质押给广发银行股份有限公司昆明滇池支行,公司实际控制人包文东、吴开慧夫妇提供全程全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,为上述综合授信额度中的4,000万元敞口授信额度提供担保。

  3、监事会意见

  2020年3月25日,公司第七届监事会第二次会议审议通过《关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》,经审核,监事会认为:控股股东、实际控制人为公司提供担保,是为了更好地满足公司经营发展需要,不收取任何担保费用,不需要提供反担保,符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则,审议本事项过程中,关联董事进行了回避,决策程序合法。

  同意公司继续向广发银行股份有限公司昆明滇池支行申请综合授信额度24,000万元(其中:敞口授信额度4,000万元、低风险授信额度20,000万元),授信有效期为一年。同意公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司继续将其持有的1400万股公司股票质押给广发银行股份有限公司昆明滇池支行,公司实际控制人包文东、吴开慧夫妇提供全程全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,为上述综合授信额度中的4,000万元敞口授信额度提供担保。

  八、备查文件目录

  1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》;

  2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届监事会第二次会议决议》;

  3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议拟审议的相关事项的事前认可意见》;

  4、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议审议的相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

  2020年3月27日

  

  证券代码:002428 证券简称:云南锗业 公告编号:2020-031

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2020年3月25日, 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三次会议审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》,同意公司为控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司(以下简称“鑫耀公司”)向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行(以下简称“浦发行昆明分行”)申请9,000万元项目贷款提供连带责任保证担保,担保期限为五年。具体内容如下:

  一、担保情况概述

  为保障鑫耀公司“磷化铟单晶片建设项目”的顺利实施,满足鑫耀公司项目建设资金需求,公司拟对鑫耀公司向浦发行昆明分行申请9,000万元项目贷款提供连带责任保证担保,期限为5年。

  本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准,经公司董事会审议批准后即可实施。

  二、被担保人基本情况

  1、基本情况

  企业名称:云南鑫耀半导体材料有限公司

  统一社会信用代码:915301000776173084

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人:黄平

  注册资本:9547万人民币

  成立日期:2013年09月10日

  营业期限自:2013年09月10日至长期

  住所:云南省昆明市高新区马金铺魁星街666号2楼

  经营范围:半导体材料销售;货物及技术进出口业务;半导体生产(限分公司经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、最近两年主要财务数据

  单位:万元

  ■

  3、股权结构

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  三、拟签署的担保合同主要内容

  担保方:云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

  被担保方:云南鑫耀半导体材料有限公司

  融资银行:上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行

  担保方式:连带责任保证

  担保期限:自担保合同签署后五年

  担保额度:9,000万元

  四、风险控制

  鑫耀公司为公司控股子公司,无不良贷款记录,公司持有其70%的股权,对其日常经营拥有实际控制权,此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内。本次控股子公司鑫耀公司向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请项目贷款,鑫耀公司拟以现有及项目新增机器设备抵押给上海浦发行昆明分行,同时以公司控股股东临沧飞翔、持股5%以上股东东兴集团持有的部分公司股票质押给上海浦发行昆明分行作为担保,公司本次对控股子公司的担保不存在不可控的风险。

  公司持有鑫耀公司70%的股权,鑫耀公司的另两位股东权以高、朱蓉辉未按股权比例进行同比例担保。

  五、董事会意见

  鑫耀公司为公司控股子公司,无不良贷款记录,公司持有其70%的股权,对其日常经营拥有实际控制权,此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内。本次控股子公司鑫耀公司向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请项目贷款,鑫耀公司拟以现有及项目新增机器设备抵押给上海浦发行昆明分行,同时以公司控股股东临沧飞翔、持股5%以上股东东兴集团持有的部分公司股票质押给上海浦发行昆明分行作为担保,公司本次对控股子公司的担保不存在不可控的风险。

  同意公司为控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请9,000万元项目贷款提供连带责任保证担保,担保期限为五年。

  六、独立董事意见

  公司本次提供担保的对象为公司合并报表范围内的控股子公司,公司为其向银行申请项目贷款提供担保,财务风险处于公司可控制的范围之内,不会对公司产生不利影响。公司为其提供担保有利于其持续发展,符合公司全体股东的利益。本次担保行为符合相关法律、法规以及公司章程的规定,决策程序合法、有效。

  我们同意公司为控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请9,000万元项目贷款提供连带责任保证担保,担保期限为五年。

  七、累计对外担保数量

  2019年4月26日,公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》,同意公司控股子公司中科鑫圆、鑫耀公司分别向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请3,000.00万元、5,000.00万元综合授信额度,并由公司分别提供2,928.60万元、3500.00万元信用担保(未实施),承担连带责任,担保期限为一年。

  2020年1月15日, 公司第六届董事会第三十次会议审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》,同意公司为控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请8,000万元项目贷款提供连带责任保证担保,担保期限为五年。

  目前,上述担保实际担保金额为3,000万元。

  截止本次董事会召开日,公司实际担保累计金额为5,928.60万元(不含本次授权的担保额度,全部为对控股子公司的担保),占公司最近一期经审计净资产的比例为4.15%。除此之外,目前公司无对外担保事项,也无以前年度发生并累计至今的对外担保、违规对外担保。

  针对上述担保,公司将积极督促控股子公司鑫耀公司按时偿还银行贷款,并在还款后解除相关担保。

  八、报备文件

  1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》;

  2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议审议的相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

  2020年3月27日

  

  证券代码:002428 证券简称:云南锗业 公告编号:2020-032

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

  关于聘请2020年度审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2020年3月25日, 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三次会议审议通过《关于聘请2020年度审计机构的议案》,同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报告审计及内控鉴证机构;并同意将上述议案提交至公司 2019 年年度股东大会审议。具体内容如下:

  一、拟聘任会计师事务所的情况说明

  信永中和会计师事务所具备从事证券、期货相关业务资格。该所担任公司2019 年度财务审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规则规定,工作勤勉、尽责,坚持独立、客观、公正的审计准则,公允合理地发表了独立审计意见,较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义务,如期出具了公司2019年度财务报告审计意见。鉴于该所丰富的审计经验和职业素养,能够为公司提供高质量的审计服务,公司董事会拟续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报告审计及内控鉴证机构,聘期一年,相关的财务审计费用和内控鉴证费用分别为72万元和5万元。

  二、拟续聘会计师事务所的基本信息

  1、机构信息

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称信永中和)最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所,至今已有延续30多年的历史,是国内成立最早、存续时间最长, 也是唯一一家与当时国际“六大”之一永道国际有七年合资经历的本土会计师事务所。2000年,信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立,2012年,信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所,注册地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层,注册资本:3,600万元。

  信永中和具有以下从业资质:

  (1)财政部颁发的《会计师事务所执业证书》;

  (2)首批获准从事金融审计相关业务;

  (3)首批获准从事H股企业审计业务;

  (4)军工涉密业务咨询服务安全保密资质。

  信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所,建立了完备的质量控制制度和内部管理制度,从事过大量各类证券服务业务,拥有一支经验丰富的专业队伍。

  信永中和总部位于北京,并在深圳、上海、成都、西安、天津、青岛、长沙、长春、大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、乌鲁木齐、武汉、杭州、太原、重庆、南宁、合肥和郑州等地设有23家境内分所。

  信永中和已加入 ShineWing International(信永中和国际)会计网络,为 ShineWing International 的核心成员所。信永中和是第一家以自主民族品牌走向世界的本土会计师事务所,在香港、新加坡、日本、澳大利亚、巴基斯坦、埃及、马来西亚、英国、印度、印度尼西亚、德国、台湾、泰国设有 13 家境外成员所(共计56个办公室)。ShineWing International 目前在 International Accounting Bulletin(国际会计公报,简称 IAB)公布的国际会计机构全球最新排名位列第19位。

  2、人员信息

  截止2020年2月29日,信永中和合伙人(股东)228人,注册会计师1679人(2018年末为1522人)。从业人员数量5331人,从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

  拟签字项目合伙人魏勇,注册会计师,1992年开始从事注册会计师业务,至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务。

  拟签字注册会计师丁恒花,注册会计师,2003年开始从事注册会计师业务,至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务。

  3、业务信息

  信永中和 2018年度业务收入为173,000万元,其中,审计业务收入为144,600万元,证券业务收入为59,700万元。

  截止2020年2月29日,信永中和上市公司年报审计项目370个(含港股),其中,A股项目289个、H股项目13个,A+H项目9个,A+B项目4个,B股项目1个,港股项目(不含H股)54个。

  信永中和在公司相关行业有丰富的经验,服务过的客户包括云南铝业股份有限公司、贵研铂业股份有限公司、云南罗平锌电股份有限公司、云南锡业股份有限公司等。

  4、投资者保护能力

  2018年度,信永中和职业责任保险累计赔偿限额15,000万元。截止2019年12月31日,职业风险金余额18,590万元。相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  5、诚信记录

  近三年,信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次,无 刑事处罚和自律监管措施。

  签字注册会计师魏勇先生和丁恒花女士最近三年均无受到任何的刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分等情形。

  6、执业信息

  信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  拟安排的项目负责合伙人为魏勇先生,现为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计业务合伙人。

  魏勇先生,会计学学士,正高级会计师,中国注册会计师,中国注册会计师协会资深会员,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计业务合伙人。

  魏勇先生自1992年起从事注册会计师业务,至今为多家公司提供IPO申报审计,多家上市公司年报审计、重大资产重组审计、借壳审计等证券服务业务,具有丰富的证券服务业务经验 。

  拟安排的项目独立复核合伙人为张为先生,现为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计业务合伙人。

  张为先生,会计专业硕士,中国注册会计师,中国注册会计师协会资深会员,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计业务合伙人。

  张为先生自1997年开始从事注册会计师业务,至今为多家公司提供IPO申报审计,多家上市公司年报审计等证券服务业务,具有丰富的证券服务业务经验 。

  拟安排的项目负责经理(签字注册会计师)为丁恒花女士,中国注册会计师,现信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计业务经理。

  丁恒花女士,大学审计学专业,中国注册会计师、高级会计师,现任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计业务经理。

  丁恒花女士,2003年开始从事注册会计师业务,自2005年起作为现场负责人从事证券市场业务,至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务。

  本次拟安排的项目负责合伙人、独立复核合伙人、项目负责经理(签字注册会计师)均具有丰富的行业服务经验,均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  三、拟续聘会计师事务所履行的程序

  1、公司董事会审计委员会履职情况

  公司董事会审计委员会经过认真审查信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)有关资格证照、相关信息和诚信记录,认为其在执业过程中坚持独立审计准则,客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果,切实履行审计机构应尽的职责,认可信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构,并提交公司第七届董事会第三次会议审议。

  2、独立董事的事前认可意见

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)在以往为公司提供审计服务过程中表现出了良好的业务水平,对公司经营状况和治理结构也较为熟悉,我们认为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备担任公司2020年度审计机构的资质和能力,我们同意将《关于聘请2020年度审计机构的议案》提交公司第七届董事会第三次会议进行审议。

  3、独立董事的独立意见

  此次董事会审议相关议案前,我们已经对该事项进行了认真核查,并同意公司将《关于聘请2020年度审计机构的议案》提交董事会审议。经核查,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券期货相关业务资质,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2020年度财务审计工作的要求,能够独立对公司财务状况进行审计。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)在以往的财务审计过程中,能够坚持独立、客观、公正的原则,遵守注册会计师审计准则,勤勉尽责地履行审计职责。

  我们同意公司继续聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为2020年度审计机构,并同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议。

  4、董事会审议聘任会计师事务所的表决情况以及尚需履行的审议程序

  2020年3月25日,公司第七届董事会第三次会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于聘请2020年度审计机构的议案》。

  本议案尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

  四、报备文件

  1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》;

  2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会审计委员会关于聘请2020年度审计机构的专项审核意见》;

  3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议拟审议的相关事项的事前认可意见》;

  4、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议审议的相关事项的独立意见》;

  5、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)营业执业证照,主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式,拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

  特此公告。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

  2020年3月27日

  

  证券代码:002428 证券简称:云南锗业 公告编号:2020-034

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

  关于举行2019年度网上业绩说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司(以下简称“公司”)定于2020年4月3日(周五)下午15:00-17:00,在全景网举办2019年度网上业绩说明会,本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆“全景·路演天下”( http://rs.p5w.net)参与本次年度业绩说明会。

  出席本次说明会的人员有:公司董事长、总经理包文东先生,副总经理、财务总监尹淑娟女士,独立董事和国忠先生,副总经理、董事会秘书金洪国先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

  2020年3月27日

本版导读

2020-03-27

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