广东朝阳电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要

2020-03-27 来源: 作者:

  公司目前的客户主要为苹果(耳机品牌包括Beats品牌和苹果Apple品牌)、三星、小米和魅族等智能终端品牌的供应链企业,公司与主要客户万魔声学、歌尔股份、易力声、富港电子、安克创新、永保电子等有着长期、稳定的合作关系,合作默契,被替代风险较小。考虑到品牌客户订单采购的波动性和不均衡性,如果公司不能根据未来的行业发展趋势和市场变化情况及时调整经营策略,适应客户品牌需求以及开拓新品牌和新客户,将会对公司盈利情况造成不利影响。

  十三、财务报告审计截止日后主要经营情况

  公司财务报告审计截止日为2019年12月31日。公司审计报告截止日后至本招股意向书签署之日,公司经营情况正常,除受新型冠状病毒肺炎疫情影响,公司2020年春节后开工较往年同期延晚外,公司经营模式、主要客户及供应商的构成、主要核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化。

  公司预计2020年1-3月营业收入为12,000.00万元至13,000.00万元,同比增长约1.86%至10.35%;预计2020年1-3月的归属于母公司所有者的净利润为360.00万元至420.00万元,同比下降约7.16%至20.42%;预计2020年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为360.00万元至420.00万元,同比下降约7.16%至20.42%。该业绩预计系根据公司往年同期经营业绩、在手订单、发出商品的合同金额等基础上,并在新型冠状病毒肺炎疫情对公司截至本招股意向书签署日前的生产经营造成的影响下做出的,未考虑疫情持续期限、扩散程度或其他突发性重大事件对公司生产经营的不利影响。

  上述有关公司2020年1-3月业绩预计情况系公司财务部门初步预计数据,不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

  2020年春节过后受新型冠状病毒肺炎疫情影响,下游客户和本公司按照政府的疫情防控要求均复工延后,业务需求订单交付有推迟,短时间对公司经营业绩将构成不利影响。根据目前国内疫情防控公布信息进展看,目前疫情可防可控且主要集中在2020年一季度,主要影响迟延了公司的复工时间,公司预计2020年全年业绩将高于2019年度。

  经核查,保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为:虽然疫情短期影响发行人2020年第一季度经营业绩,但相关影响不构成较大或重大影响,仅为暂时性的影响,发行人已经采取必要的解决措施,根据目前新冠肺炎疫情防控进展看,未来期间能够恢复正常状态,预计2020年上半年经营业绩能够与去年同期相比有所增长,未对2020年全年经营业绩情况产生重大负面影响,对发行人持续经营能力及发行条件不构成重大不利影响。

  

  第二节 本次发行概况

  一、本次发行基本情况

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  二、发行费用概算

  发行费用约为5,429.73万元,主要包括:

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  注:发行费用不含增值税,此费用数值保留2位小数,如出现总数与各分项数值之和不符的情形,为四舍五入原因造成。

  

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

  中文名称:广东朝阳电子科技股份有限公司

  英文名称:RISUNTEK INC

  注册资本:7,200万元

  法定代表人:沈庆凯

  成立日期:2005年3月30日

  整体变更日期:2015年12月9日

  住所:东莞市企石镇旧围工业区

  公司网址:www.risuntek.com

  经营范围:研发、生产、销售:声学产品及零配件、通讯传导线材、塑胶制品、智能化设备、模具;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  (一)发行人的设立方式

  本公司是由朝阳实业整体变更设立的股份公司。具体过程如下:

  2015年9月20日,朝阳实业召开股东会并作出决议,同意按照整体变更方式,将朝阳实业由有限责任公司变更为股份有限公司。

  2015年11月28日,公司召开股份公司创立大会,全体股东签署《发起人协议》,决定朝阳实业以截至2015年10月31日经审计的账面净资产144,521,622.44元按约2.6277:1的比例折股5,500万股,其余净资产89,521,622.44元计入资本公积,整体变更为广东朝阳电子科技股份有限公司。

  2015年11月28日,正中珠江出具广会验字【2015】G14002210061号《验资报告》,审验确认了整体变更出资。

  2015年12月9日,公司取得东莞市工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码为9144190077308594XD),注册资本为5,500万元。

  (二)发起人情况及其投入资产的内容

  公司设立时,共有3名发起人股东,各发起人持股情况如下:

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  本公司发起人具体包括广东健溢投资有限责任公司、沈庆凯、郭丽勤。本公司发起人以朝阳有限经审计的净资产为出资,出资情况业经正中珠江会计师事务所验资(验字【2015】G14002210061号)。

  三、有关股本的情况

  (一)发行人本次发行前后的股本情况

  本次发行前公司总股本7,200万股,本次拟公开发行不超过2,400万股。如本次发行2,400万股且全部为发行新股,则本次发行前后公司股本结构如下:

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  (二)发行人前十大股东

  本次发行前,公司前十大股东及其持股情况如下:

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  (三)发行人前十大自然人股东及其在发行人处担任的职务

  本次发行前,公司自然人股东在公司的任职情况如下:

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  四、发行人业务情况

  (一)主营业务

  公司是一家专业从事电声产品研发、生产及销售的高新技术企业,产品主要是耳机和电声产品配件等。

  通过持续的研发投入和技术积累,公司掌握了一系列核心技术,包括射频测试分析及优化技术、主动降噪技术、智能耳机关键技术、耳机防水防汗技术、通讯线材加工技术、耳机皮套加工技术、自动化生产技术等,为公司持续快速发展奠定了坚实的基础。公司具备强大的设计研发和制造能力、高标准的质量控制水平,能够为下游电声产品品牌商、智能终端厂商提供智能或特殊功能的耳机产品,如智能耳机、智能运动耳机、智能翻译耳机、TWS耳机、高防水等级蓝牙运动耳机、主动降噪耳机、电竞耳机等;并为下游电声产品制造商生产高品质电声产品配件。

  1、耳机

  基于十多年的电声产品配件生产工艺经验的积累和不断创新发展的技术储备,公司持续推动耳机成品升级迭代,不断优化入耳式耳机、头戴式耳机、电竞耳机、蓝牙耳机、TWS耳机、智能耳机等产品的研发设计和生产工艺,已拥有三十余项耳机相关专利技术,在耳机声学设计、腔体结构设计、电路设计、天线技术、射频测试分析及优化、耳机防水、智能耳机等耳机关键技术领域形成了较为深厚的技术和经验积淀。

  耳机声学设计方面,公司依托高等级静音实验室搭建了人体声学仿真测试系统,可研究各类耳机的声学特性并寻求最佳设计方案。

  耳机无线通信方面,公司拥有自主知识产权的射频测试软件,引入电波暗室等专业测试设备建成了完整的射频测试系统,依托自主测试系统,公司研发人员积累了丰富的无线耳机射频指标调测经验,所设计的蓝牙耳机具有通信距离长、连接稳定等优点。

  耳机防水方面,公司通过专有技术已可量产IPX8级防水耳机。

  智能耳机研发方面,公司通过自主研发,陆续研发并量产了智能运动耳机、智能翻译耳机、智能降噪耳机等,部分机型已经进入批量生产阶段,高端智能耳机研发设计逐渐获得品牌商和市场的认可。

  2、电声产品配件

  (1)通讯线材

  公司生产的通讯线材主要包括有线耳机插线、无线耳机左右单元连接线、数据线、音响音频线等,统称插线类产品,主要应用于耳机、音响等电声产品。公司通讯线材的生产设备及生产工艺经过持续技术革新和优化升级,已掌握了极细线材的应用、自动化生产等相关技术,拥有四十余项专利,并引入了高精度检测设备以满足高端产品的质量控制要求。

  信号传输损耗是衡量通讯线材质量和性能的重要指标,单股铜线直径越小,同等线径的铜线股数越高,线材阻抗比越低,从而使电声信号传输中的损耗越低。公司批量应用了直径0.025mm漆包铜线并已研发出直径0.02mm的极细漆包铜线线材生产工艺,满足了高品质通讯线材的要求。

  公司依托丰富的生产经验和较强的研发能力,在通讯线材加工环节自主设计研发了高效扭线机、自动裁线设备、自动浸锡设备等自动化生产装备,在相应工序上有效节省了人工。为满足高端产品的质量控制要求,公司在通讯线材检测环节引入了CCD视频显微镜和全自动3D影像测量仪,可对通讯线材进行高精度测量检测。自动化设备和高精度检测设备的应用有效提升了公司通讯线材的生产自动化水平、生产效率和质量控制水平。

  (2)耳机皮套

  耳机皮套是头戴式耳机防止漏音、增强低音、防止耳塞外壳与耳骨之间发生共鸣和增强舒适性的重要组件。在耳机皮套的生产方面,公司充分发挥了自动化设备和生产工艺的研发优势,实现了切割和包边等主要工序的自动化生产,与耳机皮套传统的手工生产工艺相比,显著提高了耳机皮套的标准化水平和耳机皮套的品质,使耳机皮套在行业内居于优势地位。公司是国际著名终端品牌Beats耳机皮套的核心供应商。

  3、主要客户情况

  自2005年成立以来,公司以强大的生产能力,严格的质量控制和丰富的研发经验在电声行业树立了良好的口碑,先后进入多个知名智能终端及耳机品牌商的供应链。公司自设立以来的主要客户开发情况如下表所示:

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  (二)主要产品及用途

  公司作为专业电声产品制造商,报告期内主要通过OEM模式和ODM模式开展经营,为客户设计、生产耳机及电声产品配件等产品,具体情况如下:

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  (三)销售模式

  公司建立了完善的销售业务体系,产品销售主要由营销中心负责,包括市场部、业务拓展部、品牌客户部。

  1、市场开拓方式

  在获取客户潜在需求信息后,由公司销售人员进一步沟通确认,获取客户产品需求信息,并转交至公司研究院进行研发设计、试制样品。研究院将研制后的样品与客户进行沟通,直至与客户确认样品。小批量试产稳定后,公司业务部门与客户最终确定订单数量、产品价格、付款方式、运输方式等。

  2、销售方式

  公司产品主要是耳机成品和电声配件。根据产品类型不同,公司销售方式主要分为两种:一是向智能终端及电声产品品牌商等终端品牌商或其他电声产品制造商销售成品耳机;二是公司向其他电声产品制造商销售电声配件,其他电声产品制造商制作为成品后向终端品牌商出售。

  公司向其他电声产品制造商销售成品耳机主要是万魔声学。万魔声学既是电声产品品牌商同时也是电声产品制造商,“万魔”是耳机行业知名品牌,具有较高的市场知名度和丰富的客户资源,但其业务重心是自有品牌的研发和销售,其研发和生产能力并不能完全满足自身及其客户的需求,而公司具有较强的研发设计和生产能力,通过OEM和ODM模式为万魔声学提供耳机产品以满足万魔声学及其客户的需要。

  3、结算方式

  公司销售货款结算采取客户确认收货,月末对账,一般对账后60天至120天内收取货款的方式。

  (四)主要原材料和能源采购情况

  公司生产所需原材料主要是塑胶件、喇叭、PCBA、五金配件、塑胶料、漆包线、连接器件等;生产所需的能源主要是电力和水。报告期内,公司原材料和能源的供应均充足。

  (五)行业竞争情况及公司在行业中的竞争地位

  1、公司在行业中的市场地位

  公司产品主要应用在智能手机、平板电脑、个人电脑、个人数码产品等消费电子产品领域。

  公司作为电声产品及电声配件专业生产企业,主要产品最终广泛应用在智能手机、个人电脑、便携式媒体播放器及其他数码产品领域。经过多年的积淀,公司积累了丰富的客户资源、大客户开发与服务经验,进入了苹果、Beats、三星、小米、魅族、华硕、微软、安克等知名智能终端及耳机品牌商的供应链。

  随着研发设计、生产制造、品质管控等能力的不断提高,及长期稳定的经营管理,公司已在电声行业奠定了稳定的地位。公司配备了各种电声产品设计、测试的装备和实验测试系统,经过多年不断提升并积累的多项技术,公司具备了高端智能耳机的研发设计能力;依靠持续升级改进的生产工艺、结合自主研制的自动化设备和生产技术,公司具备了高端智能耳机的制造能力。

  2、公司的主要竞争对手

  公司的竞争对手主要包括佳禾智能科技股份有限公司、瀛通通讯股份有限公司、江西联创宏声电子股份有限公司、深圳豪恩声学股份有限公司等。

  (1)佳禾智能科技股份有限公司

  佳禾智能科技股份有限公司成立于2013年,位于广东省东莞市,注册资本12,500万元,主要从事耳机及耳机相关部件的研发、生产与销售,产品包括游戏耳机、PC耳机、入耳式耳机、台式麦克风等。2017年收入12.18亿元,2018年收入13.47亿元,2019年1-6月收入8.82亿元。

  (2)瀛通通讯股份有限公司

  瀛通通讯股份有限公司成立于2010年,位于湖北省咸宁市,注册资本12,269.84万元,主要从事电声产品、数据线及其他通讯线材的研发、生产和销售,2017年4月在深圳证券交易所上市。2017年、2018年和2019年1-6月营业收入分别为7.22亿元、8.96亿元和5.15亿元。

  (3)江西联创宏声电子股份有限公司

  江西联创宏声电子股份有限公司成立于2000年,位于江西省南昌市,注册资本13,788.4668万元,主要从事耳机和微型、小型电声器件的研发、生产与销售,目前拥有员工4,000多人。

  (4)深圳市豪恩声学股份有限公司

  深圳市豪恩声学股份有限公司成立于2001年,位于广东省深圳市,注册资本5,000万元,主要从事喇叭、麦克风、耳机、迷你音响等电声产品的研发、生产与销售,2018年末拥有员工2,742人。2017年、2018年营业收入分别为4.67亿元和9.06亿元。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  (一)主要固定资产情况

  1、固定资产情况

  截至2019年12月31日,公司固定资产情况如下:

  单位:万元

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  2、主要生产设备

  公司主要生产设备均为自行采购或研发自制,分布在朝阳科技、莱芜朝阳、越南律笙、印度律笙。截至2019年12月31日,公司为生产环节配置的主要机械设备数量、价值、成新率、技术性能等情况如下所示:

  单位:万元

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  3、发行人拥有/使用的房屋建筑物

  (1)已取得房产证/不动产证的房屋

  截至本招股意向书摘要签署日,公司已取得房产证/不动产证的房屋建筑面积合计44,467.62平方米,上述房屋建筑产权具体情况如下:

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  (2)未取得房产证的房屋

  截至本招股意向书摘要签署日,公司东莞厂区的配电房、废品仓、机修房和保安室四处建筑未取得房产证,建筑面积合计803.64㎡。鉴于上述建筑物属于辅助性设施,不是公司主要经营场所,且房产面积较小,不对公司的持续经营产生重大影响。

  针对公司存在未取得房产证的情形,公司实际控制人沈庆凯、郭丽勤共同承诺:“如发行人因自建房屋未取得房产权证的情形而导致相关政府部门对该建设筑物进行拆除、变更用途并/或作出行政处罚,本人将承担因此对发行人造成的全部经济损失,保证公司经营不因该事项受到影响。”上述建筑均不属于公司的主要经营场所,其暂未取得房屋产权证书的情形不影响公司首次公开发行股票并上市的条件。

  (3)租赁房屋

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  因后勤经营管理所需,公司向东莞市企石镇旧围村租赁三栋尚未取得房产证的建筑物,房屋建筑面积合计4,542.90平方米。东莞市企石镇旧围村已取得上述房屋建筑所在土地的使用权证,证书编号为“东府集用2014第1900280805020号”,未取得房屋产权证书。上述房屋建筑主要用作员工宿舍和食堂,不属于公司主要生产经营用房。东莞市企石镇规划建设办公室、东莞市城市综合管理局企石分局等相关政府机构已出具证明,前述建筑物及其所占土地未受到任何行政处罚,也无拆除计划,公司可以按照现状继续使用。

  针对上述房屋建筑租赁所涉集体建设用地使用权流转事宜,东莞市企石镇人民政府和东莞市企石镇农村集体资产交易服务中心分别出具《关于集体建设用地使用权流转已登记的证明》,确认公司上述租赁房产所在集体建设用地使用权流转事项已经东莞市企石镇人民政府和东莞市企石镇农村集体资产交易服务中心登记备案,并同意公司继续使用上述集体建设用地。

  公司实际控制人沈庆凯、郭丽勤承诺:“如发行人因租赁房屋未取得房产权证的情形而导致相关政府部门对该建筑物进行拆除、变更用途或作出行政处罚,本人将承担因此对发行人造成的全部经济损失,保证公司经营不因该事项受到影响。”

  2019年8月26日,中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会作出《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国土地管理法>、<中华人民共和国城市房地产管理法>的决定》,对《中华人民共和国土地管理法》关于集体建设用地流转等事项的规定作出修正,修正后的《中华人民共和国土地管理法》(下称“《土地管理法》(修正后)”)于2020年1月1日起施行。

  公司向旧围经济联合社租赁位于东莞市企石镇旧围村房产三栋用作员工宿舍及食堂,并相应取得租赁房产用地的使用权,租赁房产的用途、租赁期限、租赁履行的内部审议程序、租赁房产的土地用途等符合《土地管理法》(修正后)以及《国务院关于深化改革严格土地管理的规定》、《广东集体建设用地流转办法》、《东莞集体建设用地流转办法》等法律法规及其他规范性文件的规定,具有合法性,且租赁合同履行正常,并取得相关政府部门关于同意公司按现状使用上述房产及所占集体建设用地的证明;租赁房产占公司用房总面积的占比较小,且不属于公司的生产经营用房,实际控制人已就该租赁房产作出承担相关责任的承诺,该等租赁行为不会对公司生产经营产生重大影响。

  (二)公司无形资产情况

  1、主要无形资产情况

  截至2019年12月31日,公司主要无形资产如下表所示:

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  注:越南律笙和越南朝阳取得的土地使用权,期末采用资产负债表日的即期汇率折算。

  2、土地使用权

  截至本招股意向书签署日,公司已取得的土地使用权如下:

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  注1:粤(2017)东莞不动产权第0042589号、粤(2017)东莞不动产权第0180099号、粤(2017)东莞不动产权第0180096号、粤(2017)东莞不动产权第0180094号、粤(2017)东莞不动产权第0180029号、粤(2017)东莞不动产权第0180143号、粤(2017)东莞不动产权第0180100号不动产证书曾用土地证书号为“东府国用(2015)第特102号”。

  注2:越南土地使用权和地上房屋产权证书为双证合一。

  东莞市国土资源局出具证明,证实发行人能遵守土地管理相关法律、法规和规章规定,没有因违反土地管理法律法规而受到该局行政处罚的情形。

  莱芜市国土资源局莱城分局出具证明,莱芜朝阳能遵守有关土地管理方面的政策、法律、法规、规章及各级政府的规定,并无土地方面的违法、违规行为,未被我局处以行政处罚。

  根据境外律师出具的法律意见书,并经保荐机构与发行人律师核查,越南律笙和越南朝阳土地使用符合越南法律法规的要求,不存在因违反土地方面法律法规而被予以行政处罚的情形。

  3、注册商标

  截至本招股意向书摘要签署日,公司拥有的注册商标如下:

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  4、专利技术

  截至本招股意向书摘要签署日,公司拥有的专利如下:

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  (上接A26版)

  (下转A28版)

本版导读

2020-03-27

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