特一药业集团股份有限公司2019年度报告摘要

2020-03-27 来源: 作者:

  特一药业集团股份有限公司

  证券代码:002728 证券简称:特一药业 公告编号:2020-010

  2019

  年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利7.5元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  1、公司的主营业务

  公司所属行业为医药制造业,公司专注于医药健康产业,主要从事中成药品、化学制剂药品、化学原料药的研发、生产和销售。

  (1)主要产品及其功能或用途

  公司的主要产品包括止咳宝片、小儿咳喘灵颗粒、蒲地蓝消炎片、咽炎片、血塞通分散片、益心舒颗粒、银杏叶分散片、奥美拉唑肠溶胶囊、金匮肾气片、红霉素肠溶片、依托红霉素片、罗红霉素胶囊、盐酸左氧氟沙星片、阿咖酚散等。主要产品的功能或用途如下表:

  ■

  (2)经营模式

  公司根据市场需求,结合自身的实际情况,建立了独立、完整的采购、生产、销售和研发体系,具体如下:

  1)采购方面:公司根据市场需求、原材料供需情况及公司生产能力,制定原材料采购计划,保证物料及时供应。公司物料的采购实行经济批量进货,同时严格要求供货质量,控制采购成本,进而降低公司的运营成本。

  2)生产方面:公司以保证产品质量及产品的安全性、有效性为目的,通过不断提高生产管理水平,实现生产的标准化、规范化和集约化,确保生产的药品达到规定的质量标准。

  3)销售方面:报告期,公司的营销模式主要为经销商模式。其中:①中成药和化学药制剂方面,属于OTC药物的品种,主要通过经销商进入药店和诊所,同时逐步提高对大中型连锁药店、基层诊疗等终端的销售比重;属于国家基本药物和处方药物的品种,通过经销商配送进入医院、诊所等。②化学原料药及化工产品方面,部分直接销售到终端客户(生产厂家),部分通过经销商销售。

  4)研发方面:公司一贯重视对研发的投入,视研发为企业发展的源动力。近年来,公司在经营过程中不断开展技术创新、难题攻关等技术开发活动,并积极加强与院校、研究单位等的密切合作,先后完成了多项技术研究及开发工作,部分研究开发成果已在项目中得到应用,部分已申报且获得了国家专利;同时,为了提升公司药品制造水平,保障药品安全性和有效性,促进公司产品结构调整,提高产品的市场竞争能力,报告期内,公司继续与相关研发机构进行合作,开展药品质量和疗效一致性评价工作。公司于2019年新设立全资子公司特一药物研究(广东)有限公司为公司研发平台,进一步提升了公司的研发实力。截至报告期末,公司共拥有发明专利28项、外观设计专利35项、实用新型专利4项。

  (3)经营业绩增长的主要因素

  报告期,公司持续完善内部管理,健全内部控制,提高公司经营管理水平和风险防范能力;公司在加大内部产品潜力挖掘的同时,持续加大对■品牌的广告宣传、市场推广力度,增强了消费者对■品牌的认知度和认同感。本报告期,公司销售收入持续增长,盈利能力也进一步增强,具体为:实现营业收入92,112.23万元,同比增长4.08%,实现归属母公司净利润17,171.04万元,同比增长10.39%。

  2、行业发展现状

  医药行业被称为永不衰落的朝阳产业,未来医药行业持续发展的总趋势非常明确。在工业化、城镇化、人口老龄化进程加快,以及疾病谱变化、生态环境和生活方式变化背景下,健康中国建设为我国医药产业提供了巨大的发展机遇。根据国家统计局统计数据,2019年我国医药制造业规模以上工业企业实现营业收入23,908.6亿元,同比增长7.4%,实现利润总额3,119.5亿元,同比增长5.9%,医药制造业仍然保持了快速增长势头,盈利能力也进一步增强。

  近年来,国内仿制药一致性评价、“集采”、药品上市许可持有人制度等政策相继落地,医改已经基本完成顶层设计,进入方向性稳定期,“提质降费”是当下乃至以后很长一段时间的主旋律,因此,在今后的一段时期内,医药行业在保持平稳增长的同时,亦面临较大的经营风险。

  公司属于医药制造业,在国家深化医药卫生体制改革的政策背景下,整个医药产业链优胜劣汰和产业规模集中的过程,既为公司的发展提供了机会,也给公司的经营提出了更大的挑战。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:元

  ■

  (2)分季度主要会计数据

  单位:元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2019年,在全球经济增速放缓、国内外经济形势面临诸多考验的大形势下,公司紧紧围绕年初制定的工作目标和经营任务,坚持战略引领,努力抓住机遇并及时应对。面对复杂多变的外部环境,公司积极采取应对措施,一方面继续完善内部管理,提高公司经营管理水平和风险防范的能力;另一方面加大内部产品潜力挖掘,同时加大对■品牌的广告宣传,增强消费者对■品牌的认知度和认同感。2019年度,公司主营业务持续增长,实现营业收入92,112.23 万元,同比增长4.08%,实现归属母公司净利润17,171.04万元,同比增长10.39%。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  □ 适用 √ 不适用

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、会计政策变更及依据

  (1)财政部于2017年发布了修订后的《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号一一套期会计》、《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》(上述四项准则以下统称“新金融工具准则”)。

  新金融工具准则将金融资产划分为三个类别:(1)以摊余成本计量的金融资产;(2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产;(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下,金融资产的分类是基于本公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产三个类别。新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。在新金融工具准则下,本公司具体会计政策见第十二节附注五、10、11、12、13。

  (2)财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)(以下简称“财务报表格式”),执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制财务报表。

  本公司于2019年1月1日起执行上述修订后的准则和财务报表格式,对会计政策相关内容进行调整。

  2、会计政策变更的影响

  (1)执行新金融工具准则的影响

  本公司执行新金融工具准则,对报告期内报表项目无影响。

  (2)执行修订后财务报表格式的影响

  根据财务报表格式的要求,除执行上述新金融工具准则产生的列报变化以外,本公司将“应收票据及应收账款”拆分列示为“应收票据”和“应收账款”两个项目,将 “应付票据及应付账款”拆分列示为“应付票据”和“应付账款”两个项目。本公司相应追溯调整了比较期间报表,该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内合并范围增加,公司于2019年12月26日新设立全资子公司特一药物研究(广东)有限公司。

  

  股票代码:002728 股票简称:特一药业 公告编号:2020-013

  债券代码:128025 债券简称:特一转债

  特一药业集团股份有限公司

  关于召开2019年年度股东大会的通知

  根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司于2020年3月26日召开第四届董事会第十次会议,现决定于2020年4月16日下午2:30在公司会议室召开2019年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),现就召开本次股东大会的相关事项通知如下:

  一、 召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2019年年度股东大会

  2、股东大会召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  4、 会议时间:2020年4月16日下午2:30

  (1)现场会议召开时间:2020年4月16日下午2:30;

  (2)网络投票时间:2020年4月16日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年4月16日9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年4月16日9:15-15:00的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、股权登记日:2020年4月9日

  7、会议出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师;

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、现场会议召开地点:广东省台山市台城长兴路9、11号特一药业集团股份有限公司二楼会议室。

  二、会议审议的事项

  1、《2019年度董事会工作报告》

  2、《2019年度监事会工作报告》

  3、《关于2019年度财务决算报告的议案》

  4、《关于2019年度利润分配预案的议案》

  5、《关于审议公司2019年年度报告的议案》

  6、《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  7、《关于审议续聘公司财务审计机构的议案》

  8、《关于向商业银行申请集团综合授信额度并对子公司授信额度内贷款提供担保的议案》

  9、《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》

  公司独立董事将在股东大会上作2019年度述职报告。

  上述议案已经公司2020年3月26日召开的第四届董事会第十次会议及第四届监事会第十次会议审议通过,相关公告文件已刊登于2020年3月27日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记时间:2020年4月13日(上午8:00~12:00,下午13:30~17:30);

  2、登记地点:特一药业集团股份有限公司二楼证券事务部办公室;

  3、登记办法:现场登记、通过信函或传真方式登记。

  (1)法人股东登记:法人股东的法定代表人出席的,须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

  (2)自然人股东登记:自然人股东出席的,须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  (3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,不接受电话登记。信函或传真方式须在2020年4月13日17:30前送达本公司。

  采用信函方式登记的,信函请寄至:广东省台山市台城长兴路9、11号特一药业集团股份有限公司二楼证券事务部办公室,邮编:529200,信函请注明“2019年年度股东大会”字样。

  4、出席会议的股东食宿费用、交通费用自理,会期半天。

  5、会议联系方式

  联系人:徐少华、陈美仪

  联系电话:0750-5627588

  联系传真:0750-5627000

  联系邮箱:ty002728@vip.sina.com

  联系地点:广东省台山市台城长兴路9、11号特一药业集团股份有限公司二楼证券事务部

  邮政编码:529200

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第十次会议决议;

  2、公司第四届监事会第十次会议决议;

  3、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件;

  4、深交所要求的其他文件。

  特一药业集团股份有限公司

  董事会

  2020年3月27日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码为“362728”。

  2、投票简称为“特一投票”。

  3、填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年4月16日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月16日9:15-15:00的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络

  服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  特一药业集团股份有限公司

  2019年年度股东大会授权委托书

  兹委托 (先生/女士)代表本人/单位出席特一药业集团股份有限公司2019年年度股东大会。本人/单位授权 (先生/女士)对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决,并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。

  委托期限:自签署日至本次股东大会结束。

  本人(本公司)对本次股东大会议案的表决意见:

  ■

  委托人姓名或名称(签字或盖章): 年 月 日

  委托人身份证号码或营业执照号码:

  委托人持股数: 股

  委托人股东账号:

  受托人签名: 年 月 日

  受托人身份证号码:

  委托人联系电话:

  说明:

  1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”,每项均为单选,多选无效;

  2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票,以及未投的表决票均视为“弃权”;

  3、单位委托须加盖单位公章;

  4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  

  股票代码:002728 股票简称:特一药业 公告编号:2020-009

  债券代码:128025 债券简称:特一转债

  特一药业集团股份有限公司关于

  第四届监事会第十次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特一药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十次会议于2020年3月26日上午08:00在特一药业集团股份有限公司会议室召开,会议应出席监事3名,实际出席监事3名,会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

  会议由公司监事会主席张名坚先生主持。与会监事审议了有关议案,一致通过以下决议:

  1、审议通过议案一《2019年度监事会工作报告》

  (表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票)

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、审议议案二《关于2019年度财务决算报告的议案》

  (表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。)

  本议案尚需提交股东大会审议。

  3、审议通过议案三《关于2019年度利润分配预案的议案》

  (表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。)

  本议案尚需提交股东大会审议。

  4、审议通过议案四《关于审议公司2019年年度报告的议案》

  经审核,监事会认为董事会编制和审核特一药业集团股份有限公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。)

  本议案尚需提交股东大会审议。

  5、审议通过议案五《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》

  监事会对公司2019年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核,认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  (表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。)

  6、审议通过议案六《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  (表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。)

  本议案尚需提交股东大会审议。

  7、审议通过议案七《关于审议续聘公司财务审计机构的议案》

  (表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。)

  本议案尚需提交股东大会审议。

  8、审议通过议案八《关于2020年研发经费预算的议案》

  (表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。)

  9、审议通过议案九《关于向商业银行申请集团综合授信额度并对子公司授信额度内贷款提供担保的议案》

  (表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。)

  10、审议通过议案十《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》

  (表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。)

  本议案尚需提交股东大会审议。

  11、审议通过议案十一《关于会计政策变更的议案》

  经审核,我们认为:本次会计政策变更是根据财政部相关要求进行的合理变更,符合《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。本次变更对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,同意公司实施本次会计政策变更。

  (表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。)

  特此公告。

  特一药业集团股份有限公司

  监事会

  2020年3月27日

  

  特一药业集团股份有限公司

  董事会关于募集资金年度存放

  与实际使用情况的专项报告

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,特一药业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了截至2019年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金数额和资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2004号文《关于核准特一药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准,本公司向社会公开发行面值总额3.54亿元的可转换公司债券,每张面值100元,共计354万张,期限6年。公司本次发行可转债募集资金总额为人民币354,000,000.00元,利息为12,776.67元,扣除承销费用、保荐费人民币6,000,000.00元后的发行金额348,012,776.67元,已由保荐人(主承销商)国信证券股份有限公司于2017年12月12日汇入本公司募集资金专项存储账户内。另扣除律师、会计师、资信评级、信息披露费及发行手续费等其他发行费用合计1,655,400.00元,实际募集资金净额为346,357,376.67元。该项募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具瑞华验字[2017]48470002号验证报告。

  (二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  1.截止2019年12月31日本公司募集资金投资项目累计投入96,073,686.80元,其中:以前年度累计投入资金47,595,306.00元,本年度投入48,478,380.80元;累计收到的理财产品投资收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额17,166,176.08元,其中:以前年度累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为12,051,775.72元、本年度收到的理财产品投资收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5,114,400.36元。

  2.截止2019年12月31日,本公司募集资金余额(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)为267,449,865.95元,其中:暂存理财产品投资账户余额为人民币95,000,000.00元、暂时性补充流动资金165,000,000.00元,存放于募集资金专户的余额为人民币7,449,865.95元。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金管理情况

  为了规范募集资金的使用和管理,保护投资者权益,本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)。

  根据《募集资金管理制度》的规定,公司对募集资金实行专户存储,本公司分别在中国民生银行江门支行(账号607216669)、招商银行股份有限公司江门分行(账号757901318010188)开设了募集资金存放专项账户,本公司的全资子公司台山市新宁制药有限公司在广东台山农村商业银行股份有限公司台城支行(原名:台山市农村信用合作联社台城信用社,下同)(账号80020000011457115)、全资子公司广东特一海力药业有限公司在中国银行股份有限公司江门台山支行(账号653569524588)开设了募集资金存放专项账户。

  2017年12月26日,本公司与国信证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》,与国信证券股份有限公司、招商银行股份有限公司江门分行签订了《募集资金三方监管协议》,本公司与台山市新宁制药有限公司、国信证券股份有限公司、台山市农村信用合作联社台城信用社签订了《募集资金四方监管协议》,与广东特一海力药业有限公司、国信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司江门台山支行签订了《募集资金四方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二)募集资金专户存储情况

  1.截至2019年12月31日止,本公司募集资金专户存储情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  2.截至2019年12月31日止,本公司已投资未到期的理财产品明细如下:

  单位:人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  募集资金使用情况表详见本报告附表1。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2019年12月31日止,本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2019年度,本公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整;公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  附表1:募集资金使用情况对照表

  特一药业集团股份有限公司

  董事会

  2020年3月26日

  附表1:

  募集资金使用情况对照表

  2019年度

  单位:万元

  ■

  

  股票代码:002728 股票简称:特一药业 公告编号:2020-011

  债券代码:128025 债券简称:特一转债

  特一药业集团股份有限公司关于

  向商业银行申请集团综合授信额度并对

  子公司授信额度内贷款提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特一药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月26日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于向商业银行申请集团综合授信额度并对子公司授信额度内贷款提供担保的议案》,为满足公司及各子公司经营发展需要,公司拟向各商业银行,申请集团综合授信,集团综合授信包括公司及子公司的授信,集团综合授信额度不超过人民币13.8亿元,授信期限为12个月,自股东大会审议通过之日起生效。同时,由公司为子公司在授信额度内银行贷款提供连带责任担保。授信期限内,授信额度可循环使用。

  在集团综合授信额度内,各家银行的具体授信额度以协议签署为准,具体融资需求及金额,视公司及子公司的实际经营情况决定。启用银行授信时间、使用授信的种类(包括贷款、银行/商业承兑汇票贴现、银行汇票承兑、国内信用证等)、融资方式(包括信用融资、资产及股权等抵押融资及质押融资等)、单次使用授信的具体金额及费用等事宜,授权公司管理层根据实际需求与各商业银行协商确定并执行。

  现针对该事项公告如下:

  一、授信额度内为子公司提供担保的情况

  ■

  二、被担保人的基本情况

  1、广东特一海力药业有限公司

  公司名称:广东特一海力药业有限公司

  注册地址:台山市台城长兴路11号(综合仓库)6号楼一楼R-61-8203

  法定代表人:许丹青

  注册资金:15,000万元人民币

  股权结构:本公司持股15,000万元人民币,比例100%

  公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  经营范围:批发、零售:中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品;医疗器械、预包装食品、乳制品、保健食品、环保设备、仪表仪器设备、检测检验仪器;五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备;化工产品(不含危险化学品)、洗涤用品、消毒产品(不含危险化学品)、护肤用品、日用百货、办公设备、文体用品、家具、包装材料、电线电缆、食用农产品;经营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;商品信息咨询;医药企业管理策划;物业出租、会议及展览服务;普通货物的搬运、装卸、运输、仓储(不含危险化学品)。

  成立日期:2015年07月03日

  财务数据:截止2019年12月31日,特一海力的资产总额为53,824.38万元,负债总额为50,742.81万元,归属于母公司所有者权益为3,081.57万元,2019年营业收入为63,192.46万元,归属于母公司所有者的净利润为-1,352.07万元。

  担保期限:12个月

  担保额度:不超过人民币45,000万元

  贷款利率:由公司与商业银行具体协商

  担保形式:连带责任担保

  2、海南海力制药有限公司

  公司名称:海南海力制药有限公司

  注册地址:海口市秀英区永桂工业开发区海力路9号

  法定代表人:许丹青

  注册资金:2,345万元人民币

  股权结构:本公司持股2,345万元人民币,比例100%

  公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  经营范围:片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、丸剂(一车间、二车间);片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂(均为头孢菌素类、青霉素类);软膏剂、凝胶剂、乳膏剂、栓剂、软胶囊剂(外用);原料药;中药提取生产及销售,农副产品(不含粮食及食品)收购及销售。

  成立日期:1992年12月30日

  财务数据:截止2019年12月31日,海力制药的资产总额为18,212.58万元,负债总额为5,822.31万元,归属于母公司所有者权益为12,390.28万元,2019年营业收入为13,206.48万元,归属于母公司所有者的净利润为668.44万元。

  担保期限:12个月

  担保额度:不超过人民币15,000万元

  贷款利率:由公司与商业银行具体协商

  担保形式:连带责任担保

  3、台山市新宁制药有限公司

  公司名称:台山市新宁制药有限公司

  注册地址:台山市台城镇仁孝路223号

  法定代表人:蔡侠

  注册资金:10,000万元人民币

  股权结构:本公司持股10,000万元人民币,比例100%

  公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  经营范围:生产、销售:原料药、片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂、第一类医疗器械(手术室、急救室、诊疗室设备及器具、钠石灰[碱石灰]);药品及新材料技术研究、开发及推广(不含生产);房屋租赁;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  成立日期:2005年06月24日

  财务数据:截止2019年12月31日,新宁制药的资产总额为14,291.45万元,负债总额为 682.26万元,归属于母公司所有者权益为13,609.20万元,2019年营业收入为7,681.93万元,归属于母公司所有者的净利润为3,006.47万元。

  担保期限:12个月

  担保额度:不超过人民币5,000万元

  贷款利率:由公司与商业银行具体协商

  担保形式:连带责任担保

  三、担保协议的主要内容

  本议案在公司董事会及股东大会审议批准后,在担保总额及担保期限内,授权公司管理层全权代表公司、子公司签署上述综合授信额度及有关担保事项的各项法律文件(包括但不限于授信、借款、担保、贷款利率等有关的申请书、合同、协议等文件),由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  四、公司累计对外担保及逾期担保情况

  截止目前,公司及控股子公司对外担保余额为8,497.05万元,占公司最近一期经审计净资产的7.37%;公司对控股子公司提供担保的余额为8,497.05万元,占公司最近一期经审计净资产的7.61%;公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  五、董事会意见

  公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于向商业银行申请集团综合授信额度并对子公司授信额度内贷款提供担保的议案》,同意上述申请综合授信额度及对部分子公司授信额度内贷款提供担保的事项。

  特此公告。

  特一药业集团股份有限公司

  董事会

  2020年3月27日

  

  股票代码:002728 股票简称:特一药业 公告编号:2020-012

  债券代码:128025 债券简称:特一转债

  特一药业集团股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特一药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月26日上午09:30在公司会议室召开第四届董事会第十次会议,审议通过《关于会计政策变更的议案》,公司董事会同意根据财政部《企业会计准则第14号一收入》的规定和要求,对公司相关会计政策进行相应变更。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

  一、会计政策变更概述

  1、变更原因

  财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号一收入》(财会〔2017〕22 号),并要求境内上市公司自2020年1月1日起施行。

  鉴于上述企业会计准则的修订,公司原采用的相关会计政策需要进行相应变更。

  2、变更日期

  公司将自2020年1月1日起实施修订后的《企业会计准则第14号一收入》。

  3、变更前采用的会计政策

  本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规 定。

  4、变更后采用的会计政策

  本次变更后,公司将执行财政部修订并发布的《企业会计准则第14号一收入》(财会〔2017〕22 号)。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的相关准则及其他有关规定执行。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型;以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准;识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入;对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引;对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。

  新准则自2020年1月1日起施行,公司将根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。该准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化,对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

  三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

  经审核,董事会认为公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则第14号一收入》的规定和要求进行的合理变更,符合相关规定,本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量,不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情况,同意公司本次会计政策的变更。

  四、独立董事关于会计政策变更的独立意见

  独立董事认为:本次会计政策变更是根据财政部相关要求进行的合理变更,符合《企业会计准则》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。本次会计政策变更对公司净资产和净利润无影响,公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,同意公司实施本次会计政策变更。

  五、监事会关于会计政策变更的意见

  公司监事会认为:公司本次会计政策的变更是根据财政部相关要求进行的合理变更,符合《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。本次变更对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,同意公司实施本次会计政策变更。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第十次会议决议;

  2、公司第四届监事会第十次会议决议;

  3、独立董事关于相关事项的独立意见。

  特此公告。

  特一药业集团股份有限公司

  董事会

  2020年3月27日

  

  股票代码:002728 股票简称:特一药业 公告编号:2020-014

  债券代码:128025 债券简称:特一转债

  特一药业集团股份有限公司

  关于续聘公司财务审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特一药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月26日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于审议续聘公司财务审计机构的议案》,同意续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度的财务审计机构,具体情况如下:

  一、续聘公司财务审计机构的情况说明

  大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大信事务所”)具有从事证券、期货相关业务资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够为公司提供真实公允的审计服务。在2019年度报告的审计服务中,该事务所在工作中能认真负责,勤勉尽职,严格遵循相关法律、法规和政策,遵照独立、客观、公正的执业准则,按进度完成了公司各项审计工作,其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营结果,较好地履行了审计机构职责,从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为保持公司财务审计工作的连续性,经公司慎重评估和考察,同意续聘大信事务所为公司2020年度的财务审计机构,聘期一年;同时授权公司管理层根据会计师的工作量及市场价格水平,确定其报酬,并与大信事务所签订相关的业务合同。

  二、拟聘任的会计师事务所情况

  1、机构信息

  (1)基本信息

  公司名称:大信会计师事务所(特殊普通合伙)

  统一社会信用代码:91110108590611484C

  企业类型:特殊普通合伙企业

  简介:大信事务所成立于1985年,2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所,注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信事务所在全国设有29家分支机构,在香港设立了分所,并于2017年发起设立了大信国际会计网络。大信事务所拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书,是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一,以及首批获得H股企业审计资格的事务所,具有近30年的证券业务从业经验。

  (2)人员信息

  执行事务合伙人:吴卫星、胡咏华

  首席合伙人为胡咏华先生。截至2019年12月31日,大信从业人员总数4134人,其中合伙人112人,注册会计师1178人,注册会计师较上年增加74人。注册会计师中,超过700人从事过证券服务业务。

  (3)业务信息

  2018年度业务收入13.01亿元,为超过10,000家公司提供服务。业务收入中,审计业务收入11.34亿元、证券业务收入4.42亿元。上市公司2018年报审计148家(含H股),收费总额1.76亿元,主要分布于制造业、信息传输及软件和信息技术服务行业,平均资产额99.44亿元。大信事务所具有公司所在行业的审计业务经验。

  (4)投资者保护能力

  职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为2亿元,能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  (5)独立性和诚信记录

  大信事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2017-2019年度,受到行政处罚1次,行政监管措施12次,未受到过刑事处罚和行业自律处分。

  2、项目组成员信息

  (1)人员信息

  拟签字项目合伙人:杨春盛,中国注册会计师,1999年起就职于会计师事务所从事审计业务,至今为多家企业提供上市公司年报审计、IPO审计及上市重组审计等证券相关服务。

  项目质量控制合伙人:宋治忠担任项目质量复核人员,该复核人员拥有注册会计师资质,具有证券业务质量复核经验。

  拟签字注册会计师:何海文,中国注册会计师,2010年起就职于会计师事务所从事审计业务,为多家企业提供上市公司年报审计、IPO审计及上市重组审计等证券相关服务。

  (2)项目组成员独立性和诚信记录情况

  项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  上述人员过往三年没有不良记录。

  三、关于续聘审计机构履行的程序

  1、公司董事会审计委员会对大信事务所进行了审查,认为大信事务所具备为公司提供审计服务的专业能力、独立性、经验和资质,具有投资者保护的能力,能够满足公司审计工作的要求。董事会审计委员会提议继续聘请大信事务所为公司2020年度审计机构,为公司提供财务报表审计等服务,并将该事项提交公司董事会审议。

  2、公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议分别审议通过《关于审议续聘公司财务审计机构的议案》,同意续聘大信事务所为公司2020年度审计机构。公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见。

  3、本次续聘审计机构事项尚需提交公司股东大会审议。

  四、备查文件

  1、第四届董事会第十次会议决议;

  2、第四届监事会第十次会议决议;

  3、独立董事关于续聘公司财务审计机构的事前认可意见和独立意见;

  4、拟聘任会计师事务所营业执业证照,主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式,拟负责具体审计业务的签字注册会计师执业证照和联系方式。

  特此公告。

  特一药业集团股份有限公司

  董事会

  2020年3月27日

  

  股票代码:002728 股票简称:特一药业 公告编号:2020-008

  债券代码:128025 债券简称:特一转债

  特一药业集团股份有限公司

  第四届董事会第十次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  特一药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十次会议于2020年3月26日上午09:30在公司会议室采用现场及通讯方式召开,会议通知于2020年3月16日以邮件或书面等形式发出,本次会议应参加董事 7 名,实际参加 7 名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议由董事长许丹青主持,全体董事经过审议,以现场方式进行表决,通过了如下决议:

  1、审议通过《2019年度董事会工作报告》

  (表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。)

  本议案尚需提交股东大会审议。

  2、审议通过《2019年度总经理工作报告》

  (表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。)

  3、审议通过《关于2019年度财务决算报告的议案》

  (表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。)

  本议案尚需提交股东大会审议。

  4、审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

  据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告,公司2019年度实现的净利润17,171.04万元,提取法定盈余公积金1,749.46万元后,公司当年实现的可供分配利润15,421.59万元。近些年来,公司的经营业绩保持了持续的增长,经营现金净流量也随着经营业绩的增长保持稳健的增幅,公司报告期末可供分配利润53,845.29 万元。

  公司实际控制人之一、董事长兼总经理许丹青先生结合公司目前的经营状况以及公司未来的发展前景,同时考虑到随着公司的成长和发展,给予投资者合理的投资回报,为投资者提供分享经济增长成果的机会,也是公司应尽的责任和义务。因此向董事会提议了2019年度利润分配预案。

  公司2019年度利润分配预案为:拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派现金红利7.50元(含税),不送红股。本次利润分配方案不以公积金转增股本。

  (表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。)

  本议案尚需提交股东大会审议。

  5、审议通过《关于审议公司2019年年度报告的议案》

  公司2019年1-12月的经营情况及财务状况已经公司相关部门编制完成,具体内容详见《2019年年度报告》,该报告拟于2020年3月27日对外报出。

  (表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。)

  本议案尚需提交股东大会审议。

  6、审议通过《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》

  (表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。)

  7、审议通过《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  (表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。)

  本议案尚需提交股东大会审议。

  8、审议通过《关于审议续聘公司财务审计机构的议案》

  为了保证公司审计工作的延续性、稳健性,公司决定续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大信事务所”)为公司2020年度的财务审计机构。此前,大信事务所作为公司的2019年度财务审计机构,服务期间,大信事务所一直认真工作、勤勉尽责,工作成果客观公正,对公司的财务状况、经营成果及内控鉴证等的评价实事求是。因此,公司提议,继续聘请大信事务所为公司2020年度的财务审计机构,聘期一年;同时授权公司管理层根据会计师的工作量及市场价格水平,确定其报酬,并与大信事务所签订相关的业务合同。

  (表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。)

  本议案尚需提交股东大会审议。

  9、审议通过《关于2020年研发经费预算的议案》

  (表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。)

  10、审议通过《关于向商业银行申请集团综合授信额度并对子公司授信额度内贷款提供担保的议案》

  (表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。)

  本议案尚需提交股东大会审议。

  11、审议通过《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》

  (表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。)

  本议案尚需提交股东大会审议。

  12、审议通过《关于会计政策变更的议案》

  (表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。)

  13、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

  公司拟于2020年4月16日下午14:30在公司会议室召开2019年度股东大会,审议公司第四届董事会第十次会议中应提交股东大会表决的议案。

  (表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。)

  特此公告。

  

  特一药业集团股份有限公司

  董事会

  2020年3月27日

本版导读

2020-03-27

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