河南豫能控股股份有限公司2019年度报告摘要

2020-03-27 来源: 作者:

  (上接B115版)

  (三)上一年度日常关联交易实际发生情况

  (单位:万元)

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  二、关联人介绍和关联关系

  (一)主要关联人介绍

  1.河南投资集团有限公司

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  统一社会信用代码:914100001699542485

  法定代表人:刘新勇

  注册地址:郑州市农业路东41号投资大厦

  注册资本:人民币120亿元

  成立日期:1991年12月18日

  经营范围:投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售(国家专项规定的除外);房屋租赁(以上范围凡需审批的,未获批准前不得经营)。

  投资集团为本公司控股股东,持有公司股票738,700,684股,占公司股份总数的64.20%,实际控制人为河南省财政厅。

  截至 2019年9月30日,投资集团合并报表资产总计1,705.27亿元,归属于母公司的所有者权益265.24亿元,营业收入222.79亿元,归属于母公司的净利润8.69亿元。

  2. 濮阳豫能发电有限责任公司(以下简称“濮阳豫能”)

  企业类型:有限责任公司

  统一社会信用代码:91410900330059101R

  法定代表人:赵书盈

  注册地址:濮阳工业园区中原路东段路北

  注册资本:人民币69,050万元

  成立日期:2015年3月18日

  营业范围:承担2×600MW级发电机组项目建设及建设后的发电生产经营;发电、售电;与电力相关的节能、石膏、灰渣综合利用;热力生产和销售;原材料及燃料(危险化学品除外)开发和贸易;高新技术的开发和经营;新能源开发和经营;电力设备安装、检修和试验;机器设备、房屋、建筑租赁;工业废水、污水处理。

  现为河南投资集团全资子公司。截至 2019年12月31日,濮阳豫能合并报表资产总计50.99亿元,归属于母公司的所有者权益8.84亿元,营业收入10.83亿元,归属于母公司的净利润5,925.69万元。

  3. 郑州豫能热电有限公司(以下简称“郑州豫能”)

  企业类型:有限责任公司

  统一社会信用代码:91410182MA3X87U148

  法定代表人:王立

  注册地址:荥阳市贾峪镇祖始村鲁庄

  注册资本:人民币20,000万元

  成立日期:2016年03月23日

  营业范围:热电技术研发及发电项目运营。

  现为河南投资集团全资子公司。截至 2019年12月31日,郑州豫能合并报表资产总计55.42亿元,归属于母公司的所有者权益10.8亿元,营业收入1.03亿元,归属于母公司的净利润19.41万元。

  (二)与上市公司的关联关系

  投资集团为公司控股股东,按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3款的规定,投资集团及其直接或间接控制的公司均为公司的关联法人。

  (三)履约能力分析

  投资集团及其子公司为依法存续的企业法人,生产经营状况良好,具备履约能力。在前期同类关联交易中,投资集团及其子公司均按约定履行相关协议项下的交易,未出现重大违约情形。

  三、关联交易主要内容

  以下关联交易的交易价格按照市场化原则,根据交易发生时通过市场询价、比价取得的同类交易的一般市场价格确定或者通过招标方式确定,交易时以现金或票据结算。

  1. 公司子公司向投资集团子公司采购配件

  按照市场化定价的原则,公司子公司新乡中益发电有限公司(简称“中益公司”)、鹤壁鹤淇发电有限责任公司(简称“鹤淇公司”)、南阳鸭河口发电有限责任公司(简称“鸭河口公司”)、南阳天益发电有限责任公司(简称“天益公司”),孙公司新乡益通实业有限公司(简称“新乡益通”)等拟向投资集团子公司河南省立安实业有限责任公司采购设备维护所需部分轴承、滤芯和密封等配件。2020年预计总金额400.00万元。

  2. 公司子公司向投资集团子公司销售煤炭

  按照市场化定价的原则,公司子公司河南煤炭储配交易中心有限公司(简称“豫煤交易中心”)拟向投资集团子公司濮阳豫能发电有限责任公司(简称“濮阳豫能”)、郑州豫能热电有限公司(简称“郑州豫能”)等子公司销售煤炭。2020年预计总金额50,000.00万元。

  3. 公司子公司向投资集团子公司销售粉煤灰、蒸汽等商品

  按照市场化定价的原则,公司子公司鹤淇公司、中益公司及孙公司新乡益通拟向投资集团下属水泥板块等企业销售发电过程产生的粉煤灰、蒸汽等商品。2020年预计总金额5,000.00万元。

  4. 公司子公司向投资集团子公司销售电能

  按照市场化定价的原则,公司子公司河南豫能能源科技有限公司、鹤淇公司、中益公司、丰鹤公司等拟向投资集团下属水泥板块、造纸板块、城市发展板块等企业销售电能。2020年预计总金额30,000.00万元。

  5. 公司子公司向投资集团子公司销售办公用品、通用工业品、劳保用品、备品备件等

  按照市场化定价的原则,公司子公司豫煤交易中心通过“中原e购”平台拟向投资集团下属子公司濮阳豫能、郑州豫能及其他子公司销售办公用品、通用工业品、劳保用品、备品备件等。2020年预计总金额4,000.00万元。

  6. 公司子公司向关联人投资集团子公司提供检修维护等服务

  按照市场化定价的原则,公司子公司河南豫能电力检修工程有限公司、孙公司鹤壁威胜力实业有限公司拟向投资集团下属子公司濮阳豫能、郑州豫能及其他子公司提供检修维护等服务。2020年预计总金额8,000.00万元。

  7. 公司接受投资集团子公司提供的检修维护、劳务、物业、餐饮等服务

  按照市场化定价原则,本公司及子公司拟接受投资集团子公司河南天地酒店有限公司提供的物业服务、餐饮等服务,郑州丰元电力工程设备有限公司提供的检修维护等服务,河南汇融人力资源管理有限公司提供的劳务、招聘等服务。2020年预计总金额4,660.00万元。

  8. 公司及子公司租赁投资集团办公楼

  为了满足办公需要,按照市场化定价原则,本公司及子公司租赁投资大厦8-13层作为办公场所,该交易从2009年起,合同每年签订一次,2020年预计金额360.00万元。

  9. 公司接受投资集团委托代为管理其资产

  为解决同业竞争问题,2010年8月10日,投资集团与公司签订了三年期《股权委托管理协议》,投资集团将其拥有的除本公司之外的全部发电企业股权委托豫能控股管理。协议到期后,经2013年12月17日召开的公司董事会2013年第4次临时会议批准,投资集团与公司继续签署《股权委托管理协议》。新协议约定:投资集团继续将其直接或间接持有的除本公司之外的全部发电企业股权委托豫能控股管理,由豫能控股行使除收益权和处置权以外的其他股东权力,投资集团按固定2,000.00万元/年(含税)向公司支付托管费用。委托期间为2013年8月10日至2014年12月31日;委托管理期满后,双方对约定内容无异议协议自动续签,续签期限为一个完整会计年度,续签不受次数限制。根据该协议约定,2020年度,公司继续受托管理投资集团直接或间接持有的除本公司之外的全部发电企业股权。

  10. 公司子公司向关联人投资集团子公司购买补偿电量指标

  为了增加公司子公司发电收入,提高机组负荷率,提升机组运行经济性,公司子公司拟按市场化的原则购买郑州新力电力有限公司(简称“郑州新力”)关停补偿电量指标,预计2020年交易总金额9,000.00万元,交易金额最终以河南省电力公司结算为准。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  (一)公司子公司向投资集团子公司采购配件等原材料

  由投资集团子公司统一为公司子公司采购、储备一定规格、数量的配件,成本较低。公司子公司可实现零库存,约定产品到货验收合格后付款,有利于成本控制。交易定价遵循市场化原则,无损害上市公司利益之处。对投资集团子公司不会形成依赖,对上市公司独立性无不利影响。

  (二)公司子公司向投资集团子公司销售煤炭

  公司子公司利用其集中议价、集中采购的优势,向投资集团子公司销售原煤,有利于公司子公司拓展业务,提高市场份额,增加业务收入。交易定价遵循市场化原则,无损害上市公司利益之处。原煤具有活跃的销售市场,对投资集团子公司不会形成依赖,对上市公司独立性无不利影响。

  (三)公司子公司向投资集团子公司销售粉煤灰、蒸汽等商品

  公司子公司将发电过程产生的粉煤灰、蒸汽等材料予以销售,有利于企业节能、利废、环保,提高效益。交易定价遵循市场化原则,无损害上市公司利益之处。电力生产过程中产生的粉煤灰等废料作为建材原料,具有一定的销售市场,不会形成依赖,对上市公司独立性无不利影响。

  (四)公司子公司向投资集团子公司销售电能

  在基础电量计划缩减、发电小时大幅下降的情况下,公司子公司与投资集团子公司开展大用户直供电交易符合河南省电力直接交易相关政策,有利于弥补企业计划电量不足,最大限度发挥设备生产能力,提升企业经济效益。交易定价遵循市场化原则,无损害上市公司利益之处,对上市公司独立性无不利影响。

  (五)公司子公司向投资集团子公司销售办公用品、通用工业品、劳保用品、备品备件等

  公司子公司打造“中原e购”平台,实现办公用品、通用工业品、劳保用品、备品备件等网上集中采购,向投资集团子公司提供采购服务,可拓展业务,有效提高市场占有份额,增加业务收入。不损害上市公司利益,不影响上市公司独立性。

  (六)公司子公司向投资集团子公司提供检修维护等服务

  公司子公司向投资集团子公司提供的检修维护等服务,有利于公司子公司拓展业务,可有效提高市场占有份额,增加业务收入。且交易定价遵循市场化原则,不损害上市公司利益,不影响上市公司独立性。

  (七)公司子公司接受投资集团子公司提供检修维护、劳务、物业、餐饮等服务

  公司子公司接受投资集团子公司提供的检修维护、劳务、物业、餐饮等服务,交易定价遵循市场化原则,不损害上市公司利益,不影响上市公司独立性。

  (八)公司及子公司租赁投资集团办公楼

  本公司租赁投资集团办公楼,可以满足公司日常的经营需要。

  (九)公司接受投资集团委托代为管理其资产

  按照投资集团在本公司重大资产重组时所做出的承诺,本公司受托管理投资集团的全部发电企业股权,可尽量避免或减少双方之间的同业竞争。该交易每年为本公司带来2,000万元托管收入,对本公司生产经营活动没有其他影响。不损害上市公司利益,不影响上市公司独立性。

  (十)公司子公司向关联人投资集团子公司购买补偿电量指标

  公司子公司购买关停机组补偿电量指标,可提高子公司的负荷率和发电业务收入,机组运行经济性相应得到提升,将对本公司当期利润产生积极影响。交易定价遵循市场化原则,无损害上市公司利益之处。对投资集团直接或间接控制的公司不会形成依赖,对上市公司独立性无不利影响。

  五、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定,公司的独立董事对上述日常关联交易事项表示事前认可,同意将该关联交易事项提交本公司董事会审议,并发表独立意见如下:

  上述关联交易系因日常生产经营活动需要而发生,或有利于公司子公司拓展业务、提高市场占有份额、增加业务收入,或可有效满足公司及子公司的正常生产经营需要;交易价格按照市场化原则,根据同类交易的一般市场价格确定,不会损害上市公司和中小股东利益。公司董事会在审议该事项时关联董事回避了表决,表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的规定。公司独立董事同意上述议案所涉及2020年度预计的日常关联交易。2019年,公司日常关联交易实际发生情况与预计存在差异,主要受经济下行、社会用电量增长乏力、电力市场化改革加快、火电机组产能过剩等因素影响。交易完全是市场行为,不存在损害上市公司和中小股东利益行为。建议公司在以后的日常关联交易预计中,提高预估准确率,实时监控交易进展情况,及时履行披露义务,切实维护上市公司和中小股东利益。

  独立意见全文刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.2.10条规定,该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

  六、备查文件

  1. 第七届董事会第七次会议决议;

  2. 独立董事关于公司对外担保、关联方占用资金情况、关联交易等事项的事前认可和独立意见。

  特此公告。

  河南豫能控股股份有限公司

  董 事 会

  2020年3月27日

本版导读

2020-03-27

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