中房置业股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告

2020-03-27 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中房置业股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月21日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)刊登了《关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》(临2020-009)。2020年3月26日15:00-17:00,公司在上证路演中心以网络方式召开了本次重大资产重组媒体说明会,会议由公司董事会秘书郭洪洁女士主持,具体召开情况如下:

  一、参加媒体说明会人员情况

  (一)媒体代表:《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《每日经济新闻》、《北京商报》、中国网、中国经济网、《证券市场周刊·红周刊》;

  (二)公司管理层:董事长朱雷先生、总经理卢建先生、独立董事高登立先生、财务总监孟长舒女士、董事会秘书郭洪洁女士;

  (三)交易对方公司代表:国家军民融合产业基金有限责任公司管理人惠华基金管理有限公司投资二部总经理和岩彬先生;

  (四)标的公司代表:辽宁忠旺集团有限公司董事长及总经理陈岩先生、辽宁忠旺集团有限公司副总经理、财务负责人魏强先生;

  (五)中介机构代表:独立财务顾问民生证券股份有限公司主办人王晨曦先生、蒋中杰先生;独立财务顾问联储证券有限责任公司主办人盛瑞先生;置入资产审计机构致同会计师事务所合伙人姜韬先生;置出资产审计机构中审众环会计师事务所律师项目经理张玲女士;置入资产评估机构辽宁众华资产评估有限公司业务总监孙晓莉女士;置出资产评估机构中和资产评估有限公司项目负责人王宁女士;法律顾问北京市通商律师事务所合伙人魏晓先生;

  (六)见证律师:北京市通商律师事务所万源女士、周嘉丹女士。

  二、媒体说明会主要发言情况

  与会相关人员在媒体说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案,并就媒体及投资者普遍关注的问题进行了全面的解答。公司通过上证e互动提前对投资者及媒体关注的问题进行了收集、汇总、整理,并在媒体说明会上予以统一答复。

  现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复情况整理如下:

  (一)公司董事会秘书郭洪洁女士介绍重组方案;

  (二)公司董事长朱雷先生介绍交易必要性;

  (三)公司独立董事高登立先生对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性进行说明;

  (四)辽宁忠旺集团董事长及总经理陈岩先生介绍拟置入标的资产的行业情况、生产经营情况、未来发展规划等情况;

  (五)中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见。

  三、媒体说明会回答提问情况

  详见附件《中房置业股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录》。

  四、媒体说明会律师见证意见

  本次媒体说明会由北京市通商律师事务所万源律师、周嘉丹律师进行见证,见证律师对公司本次重组网上媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露进行了核查,并且见证了会议召开的全过程,并就本次媒体说明会出具了《法律意见书》。认为:除本法律意见书另有说明外,本次媒体说明会的召开通知、召开程序、参会人员均符合《媒体说明会指引》的有关规定;截至本法律意见书出具日,本次媒体说明会的信息披露情况符合《媒体说明会指引》的有关规定。

  特此公告。

  中房置业股份有限公司董事会

  2020年3月26日

  附件:

  中房置业股份有限公司

  重大资产重组媒体说明会问答记录

  主持人-中房股份董事会秘书 郭洪洁 :

  尊敬的各位领导、各位来宾,新闻媒体的朋友们:

  大家下午好!我是中房股份董事会秘书郭洪洁,也是本次会议的主持人。欢迎大家参加公司本次重大资产重组网上媒体说明会。我们将就本次重大资产重组事项与各方领导、伙伴、媒体朋友以及投资者进行积极、深入的沟通与交流。

  公司股票于2020年3月18日因筹划重大资产重组事项开始停牌,停牌期间各方积极推进重组事项。3月21日,公司披露了此次重组事项的报告书(草案)及其他配套文件。由于本次交易构成重组上市,根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的相关规定,公司在此召开本次重大资产重组媒体说明会,详细介绍本次交易方案,并就市场及投资者关注的问题,进行网上互动及解答,旨在确保广大投资者和媒体能够通过本次网上交流,全面了解本次重大资产重组的情况。

  首先,请允许我介绍一下参与本次网上媒体说明会的各位嘉宾:

  1、参加本次媒体说明会的媒体有:

  《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《每日经济新闻》、《北京商报》、中国网、中国经济网、《证券市场周刊·红周刊》。

  2、参加本次说明会的上市公司管理层,他们是:

  (1)公司董事长朱雷先生

  (2)公司总经理卢建先生

  (3)公司独立董事高登先生

  (4)公司财务总监孟长舒女士

  (5)公司董事会秘书郭洪洁女士

  3、参加本次说明会的交易对方公司代表:

  惠华基金管理有限公司 和岩彬先生

  4、参加本次说明会的标的公司代表:

  (1)辽宁忠旺集团有限公司 董事长、总经理 陈岩先生

  (2)辽宁忠旺集团有限公司 副总经理、财务负责人 魏强先生

  5、参加本次说明会的中介机构代表,他们是:

  (1)独立财务顾问民生证券股份有限公司 主办人 王晨曦先生、蒋中杰先生

  (2)独立财务顾问联储证券有限责任公司 主办人 盛瑞先生

  (3)置入资产审计机构致同会计师事务所 合伙人 姜韬先生

  (4)置出资产审计机构中审众环会计师事务所 律师、项目经理 张玲女士

  (5)置入资产评估机构辽宁众华资产评估有限公司 业务总监 孙晓莉女士

  (6)置出资产评估机构中和资产评估有限公司 项目负责人 王宁女士

  (7)法律顾问北京市通商律师事务所 合伙人 魏晓先生、见证律师 万源女士

  感谢大家的到来!在此,我们对大家的参与表示热烈的欢迎和衷心的感谢。

  本次媒体说明会主要有以下两项议程:第一部分是交易各方就本次重大资产重组事项进行陈述,第二部分是媒体代表、投资者网络问答。下面让我们进入到正式的会议议程。

  03月26日 15:00

  主持人-中房股份董事会秘书 郭洪洁 :

  现在,会议进行第一部分,交易各方进行陈述。

  首先由我来介绍本次重大资产重组的具体方案。

  公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买辽宁忠旺精制投资有限公司(以下简称“忠旺精制”)、国家军民融合产业投资基金有限责任公司(以下简称“国家军民融合基金”)所持辽宁忠旺集团有限公司(以下简称“忠旺集团”)100%股权。

  本次交易方案共包括两项交易环节:(1)重大资产置换;(2)发行股份购买资产。两项交易同时生效、互为前提,任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准)而无法付诸实施,则两项交易均不予实施。

  本次重组将导致公司的控股股东和实际控制人发生变化,本次交易完成后,公司控股股东将变更为忠旺精制、实际控制人将变更为刘忠田先生,本次重组构成重组上市。

  1、重大资产置换

  公司拟以其持有的新疆中房100%股权作为置出资产,与忠旺精制所持有忠旺集团股权中的等值部分进行置换。

  (1)置出资产的交易价格及定价依据

  根据中和资产评估有限公司出具的《中房置业股份有限公司拟股权转让所涉及的新疆中房置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》(中和评报字[2019]第XAV1179号),以2019年10月31日为评估基准日,最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。根据评估结论,置出资产的评估值为21,318.71万元,经各方协商一致确定,置出资产交易价格为2亿元。

  (2)置入资产的交易价格及定价依据

  根据辽宁众华资产评估有限公司出具的《中房置业股份有限公司拟以重大资产置换和发行股份方式收购辽宁忠旺精制投资有限公司等股东持有的辽宁忠旺集团有限公司股权项目资产评估报告》(众华评报字[2020]第11号),以2019年10月31日为评估基准日,本次交易采用了资产基础法和收益法两种评估方法对拟置入资产价值进行了评估,并最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据评估结论,置入资产的评估值为3,052,892.23万元,经各方协商一致确定,置入资产交易价格为305亿元。

  2、发行股份购买资产

  本次交易中拟置出资产作价2亿元,拟置入资产作价305亿元,中房股份向忠旺精制非公开发行对价股份购买忠旺精制所持忠旺集团96.55%股权与拟置出资产置换的作价差额所对应的剩余股权;中房股份向国家军民融合基金非公开发行对价股份购买国家军民融合基金所持忠旺集团剩余3.45%股权(以下简称“本次发行股份购买资产”)。具体方案如下:

  (1)发行股票种类和面值

  本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  (2)发行方式

  本次发行股份购买资产采用非公开发行的方式,在获得中国证监会核准之日起十二个月内实施。

  (3)发行对象及其认购方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为忠旺精制、国家军民融合基金。其中,忠旺精制以资产置换的差额部分认购本次发行股份购买资产发行的股份;国家军民融合基金以所持有的忠旺集团股权认购本次发行股份购买资产发行的股份。

  (4)定价基准日、发行价格及定价原则

  本次发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第五十七会议决议公告日。

  基于公司及置入资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商,经与交易对方协商,选择定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为市场参考价,并确定本次发行股份购买资产所发行股份的价格为6.16元/股,不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

  (5)发行数量

  本次交易中公司拟向忠旺精制、国家军民融合基金发行的股份数量分别为4,748,096,730股、170,734,437股。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

  若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,将按照上交所相关规则相应调整发行数量。

  (6)置入资产的过户及违约责任

  根据公司与忠旺精制、国家军民融合基金签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》,忠旺精制、国家军民融合基金应在交割日后30个工作日内办理并完成置入资产的股权转让的工商变更登记手续。

  根据公司与忠旺精制、国家军民融合基金签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》,如果任何一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为,不履行其在该协议项下的任何责任或义务,则构成违约,违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施,或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

  根据公司与忠旺精制、国家军民融合基金签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》,非因任何一方的过错导致本次重组不能生效或不能完成的,各方均无须对此承担违约责任。

  (7)股份锁定期

  忠旺精制因本次交易取得的公司股份,自该等股份发行完成并登记上市之日起36个月内不得上市交易或转让;国家军民融合基金因本次交易取得的公司股份,截至该等股份发行完成并登记上市之日起,如国家军民融合基金对其所持有忠旺集团3.45%股权持续拥有权益的时间不足12个月,则自该等股份发行完成并登记上市之日起36个月内不得上市交易或转让;截至该等股份发行完成并登记上市之日起,如国家军民融合基金对其所持有忠旺集团3.45%股权持续拥有权益的时间超过12个月(含本数),则自该等股份发行完成并登记上市之日起24个月内不得上市交易或转让。

  根据《重组管理办法》与《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,忠旺精制、国家军民融合基金均承诺公司向其发行的股份的锁定期自动延长6个月。

  忠旺精制、国家军民融合基金均承诺:如本次交易因其自身涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,不转让其因本次交易取得的公司股份。

  本次交易完成后,忠旺精制、国家军民融合基金由于公司配股、送红股、转增股本等原因增持的公司股票,亦应遵守上述约定。

  (8)滚存利润分配安排

  公司在本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润,将由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按股份比例共享。

  (9)上市安排

  本次发行股份购买资产的股份锁定期届满后,所发行股份将在上交所上市交易。

  (10)决议有效期

  本次发行股份购买资产有关事项的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件,则有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成日。

  3、评估基准日至资产交割日期间的损益安排

  自本次交易的评估基准日(不包括基准日当日)起至标的资产交割日(包括交割日当日)止的期间(以下简称“过渡期间”),拟置出资产所产生的盈利归公司享有,所产生的亏损由公司承担;拟置入资产所产生的盈利由公司享有,所产生的亏损由忠旺精制、国家军民融合基金按本次重组前对忠旺集团的持股比例非连带地承担,并由忠旺精制、国家军民融合基金于本次重组完成后以现金形式对上市公司予以补足。过渡期间损益的确定以交割日审计报告为准。

  以上为本次交易方案的简要概况,谢谢大家。

  下面有请中房股份董事长朱雷先生,为大家介绍本次交易必要性。

  03月26日 15:03

  中房股份董事长 朱雷 :

  尊敬的各位领导、嘉宾,各位投资者、媒体朋友们,大家下午好!

  非常感谢大家来参与到我们今天的网上媒体说明会,我也非常荣幸能有这个机会和大家交流。下面我为大家介绍本次交易的必要性。

  本次交易前,上市公司的主营业务为房屋销售和物业出租。自2008年以来,中房股份的房地产开发业务处于停滞状态,2009年出售徐州天嘉55%股权后,中房股份实质已无新增房地产开发业务。报告期内,中房股份的收入和利润主要来源于对剩余尾房的销售及自有物业的出租,持续盈利能力减弱,营业收入和净利润出现较大幅度的下滑。

  通过本次交易,上市公司拟置出盈利能力较弱的房地产业务,同时置入忠旺集团100%股权,忠旺集团是全球第二大及亚洲最大的工业铝挤压产品研发制造商,主要从事工业铝挤压型材及相关产品的研发、制造和销售,主要产品可分为工业铝挤压型材、铝合金模板及其他相关产品等,行业前景良好、竞争优势突出、具有较强的盈利能力。

  本次交易完成后,上市公司将成为一家具备较强市场竞争力、盈利能力较强、市场前景广阔的工业铝挤压产品研发制造商。忠旺集团将以其高品质、多元化的工业铝挤压产品,积极推动交通运输、绿色建造、机械设备及电子工程等下游领域的轻量化发展,提升上市公司持续盈利能力。

  综上,本次交易有助于改善上市公司的盈利状况,保护上市公司全体股东、尤其是广大中小股东的利益。

  03月26日 15:05

  主持人-中房股份董事会秘书 郭洪洁 :

  谢谢朱雷先生的介绍,下面由公司独立董事高登立先生对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性进行说明。

  03月26日 15:06

  中房股份独立董事 高登立 :

  大家好,下面由我代表全体独立董事,介绍评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性。

  根据《公司法》、《独立董事指导意见》,上交所的《股票上市规则》和《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定,我就本次交易的评估事项说明如下:

  公司聘请了辽宁众华资产评估有限公司、中和资产评估有限公司分别对本次重组的置入资产和置出资产进行评估,出具了评估报告。公司董事会认为:

  (一)评估机构具有独立性

  本次交易聘请的评估机构具有相关证券业务资格,该等机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司,除业务关系外无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性;

  (二)评估假设前提合理

  置出资产和置入资产的评估报告的假设前提均能按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  (三)评估方法和评估目的相关性

  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

  (四)评估定价公允

  公司以置出资产和置入资产的评估结果为参考依据,经交易双方协商确定置出资产和置入资产的交易价格,置出资产和置入资产的交易价格是公允的。

  综上所述,公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告评估结论合理,评估定价公允。

  谢谢大家。

  03月26日 15:07

  主持人-中房股份董事会秘书 郭洪洁 :

  谢谢高登立先生的介绍,下面由辽宁忠旺集团董事长、总经理陈岩先生对拟置入标的资产的行业情况、生产经营情况、未来发展规划等进行说明。

  03月26日 15:08

  辽宁忠旺集团董事长、总经理 陈岩 :

  尊敬的各位领导、嘉宾,各位投资者、媒体朋友们,大家下午好!下面由我来介绍拟置入的标的资产忠旺集团的主营业务情况、行业情况、及未来发展规划。

  一、主营业务情况

  忠旺集团是全球第二大及亚洲最大的工业铝挤压产品研发制造商,主要从事工业铝挤压型材及相关产品的研发、制造和销售,主要产品可分为工业铝挤压型材、铝合金模板及其他相关产品等。忠旺集团致力于将轻量化铝型材产品应用于交通运输、绿色建造、机械设备及电力工程等领域。

  忠旺集团深耕工业铝挤压型材行业多年,已从工业铝挤压型材产品提供商转变为轻量化综合解决方案供应商。以建筑铝合金模板为例,忠旺集团可以根据建筑图纸进行模板深化设计,系统化快速配模,具备从工业型材到铝合金模板的全产业链设计、生产、制造能力,同时可持续为客户提供专业的技术指导和咨询服务,协助客户优化设计、工艺,提升品质,改进方案。

  忠旺集团坚持科技创新,形成了集产品研发、科技管理、信息搜集与分析、知识产权与环境保护于一体的综合性科研部门,拥有国家级企业技术中心、国家地方联合工程研究中心、国家级博士后工作站、省级工程技术研究中心及重点实验室等机构,承担了多项国家、省、市、区科技项目,参与修订行业标准近73项。此外,公司与多个领先的行业研究机构和科研院所开展合作,大力提升自身科研水平的同时,有效拓展了铝产品的下游应用范围。

  二、行业状况

  根据忠旺集团从事的主营业务内容来看,其所处的细分行业为铝挤压行业。从政策导向看,产业政策和进出口政策鼓励铝挤压行业的发展,有利于以铝挤压为主导业务的企业及我国铝加工产业的长期发展。近年来,国家相关部门相继出台了一系列行业法规和产业政策:《促进产业结构调整暂行规定》、《关于加快铝工业结构调整指导意见的通知》、《工业和信息化部关于加快推进工业强基的指导意见》、《中共中央国务院关于全面振兴东北地区等老工业基地的若干意见》、《关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》、《有色金属工业发展规划(2016-2020年)》等,支持铝加工行业的发展,并鼓励铝加工产品结构的优化;另一方面,国家为加快绿色建造,节能环保,颁布了一系列相关政策性文件:《关于促进建筑业持续健康发展的意见》、《建筑节能与绿色建筑发展“十三五”规划》等,大力支持铝合金模板的健康快速发展,为铝挤压型材行业带来了新的机遇。

  三、未来发展规划

  (一)总体发展战略

  本次交易完成后,上市公司将成为国内领先的铝挤压产品研发制造商。在产业结构升级及节能减排成为国家发展战略的背景下,未来几年,上市公司将着重以提升企业综合竞争力为出发点,进一步加大科技创新与研发投入,优化产品结构,扩大高附加值铝挤压产品占比,将上市公司建设成全球领先的铝挤压企业。

  (二)具体发展规划

  (1)落实铝挤压产品及配套产能优化与扩充,巩固行业龙头地位

  目前,忠旺集团拥有超过100条铝挤压生产线,其中包括2条225MN超大型铝挤压生产线、4条125MN特大型铝挤压生产线,该等生产设施使得忠旺集团在高精密、大截面工业铝挤压生产方面具备较强的竞争优势。

  未来,上市公司将根据各生产基地的实际情况,适时升级改造现有设备、增添先进设备,以满足日益增长的生产需要。

  (2)加强基础研究,推动技术创新,提升综合实力

  上市公司将利用忠旺集团多年来积累的专业生产技术为不同领域的客户提供更高端的铝挤压产品。未来几年,上市公司将继续加大对自有研发团队的资金与人才投入,并通过产、学、研的多方多元化合作,强化对铝及铝合金的基础研究,大力推动技术与工艺的创新,加快产品与服务的产业化进度,提升上市公司的综合竞争实力。

  (3)及时应对市场需求与变化,加大高附加值铝挤压产品的市场开拓力度与深度

  上市公司将继续实施以国内市场为主、海外市场为辅的市场策略,在巩固与现有客户合作关系的同时,采取灵活多样的方式大力开拓新客户,提升铝挤压产品的市场份额,并为铝合金模板、全铝智能家居等新产品的未来市场销售奠定良好基础。

  四、本次交易的业绩承诺和补偿安排

  (一)业绩承诺

  根据上市公司与忠旺精制签署的《利润补偿协议》,忠旺精制承诺,若本次重大资产重组的资产过户实施完毕日不迟于2020年12月31日,忠旺集团承诺2020年度、2021年度和2022年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于20亿元、28亿元及32亿元;若本次重大资产重组的资产过户实施完毕日在2021年1月1日至2021年12月31日之间,则忠旺集团承诺在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于20亿元、28亿元、32亿元及34亿元。

  (二)盈利预测补偿的实施

  双方一致同意,若忠旺精制需对实际净利润低于承诺净利润的差额进行补偿,则其应当优先以忠旺精制在本次重组中获得的对价股份(即忠旺精制在本次重组中获得的中房股份为支付资产置换差额而向忠旺精制非公开发行的人民币普通股股份)向中房股份进行补偿,不足部分由忠旺精制以现金补偿。

  以上是对忠旺集团的主营业务情况、行业状况、未来发展规等的介绍,谢谢大家!

  03月26日 15:11

  主持人-中房股份董事会秘书 郭洪洁 :

  感谢陈岩先生的详细说明。接下来我们请本次交易的中介机构代表,依次对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见。

  03月26日 15:12

  民生证券股份有限公司项目主办人 王晨曦 :

  各位来宾,大家下午好!下面由我向大家介绍本次重大资产重组过程中,民生证券作为独立财务顾问履行的核查工作与核查结果。

  民生证券作为本次交易的独立财务顾问,按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首发管理办法》等有关法律、法规的要求,履行了审慎核查的义务。

  首先,在重组方案设计论证过程中,以保护上市公司和全体股东,尤其是中小股东利益为核心原则,协调各方进行谈判。

  其次,民生证券团队通过实地走访、现场访谈、查阅资料、寄发函证等多项手段进行尽职调查,对标的公司和交易对方等主体进行了详细核查。此外,民生证券通过自查以及中国证券登记结算有限公司查询等方式,核查了上市公司、交易对方、标的公司、中介机构及相关人员是否存在利用内幕信息进行交易的情形。

  民生证券在上述核查的基础上出具了独立财务顾问意见,本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首发管理办法》等相关规定。

  以上为民生证券核查情况的说明,谢谢大家。

  03月26日 15:15

  联储证券有限责任公司主办人 盛瑞 :

  各位来宾,下午好。非常荣幸参与本次媒体说明会,下面由我代表联储证券介绍一下我们公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问工作过程和核查结果。

  联储证券作为本次中房股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问,按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首发管理办法》等法律、法规和相关规定,对本次交易相关事项进行了审慎核查,从初期方案拟订起,即协调交易各方以保护中小投资者和维护上市公司股东利益为前提,进行协商和谈判。同时按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定,对标的资产、交易对方进行详细核查,主要核查程序包括书面审查、实地调查、当面访谈、查询、函证等,对中介机构提供的资料进行核实,同时通过自查和中国证券登记结算有限公司查询等方式检查上市公司、交易对方、标的公司、中介机构及其相关人员是否存在利用内幕信息交易的情况,并在上述核查的基础上出具了独立财务顾问意见。

  经过核查,本次交易遵守了《上市公司重大资产重组管理办法》和《并购重组财务顾问管理办法》的相关规定。

  以上是对核查过程和核查结果的介绍,谢谢大家!

  03月26日 15:18

  致同会计师事务所合伙人 姜韬 :

  各位来宾,下午好。下面我代表致同会计师事务所介绍本次重大资产重组拟置入资产财务报表和中房股份备考财务报表的审计情况。

  我们按照中国注册会计师审计准则的规定对拟置入资产一一忠旺集团的财务报表计划和执行了审计工作。我们认为,忠旺集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了忠旺集团2019年10月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年1-10月、2018年度、2017年度和2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

  对于中房股份的备考财务报表,我们也按照中国注册会计师审计准则的规定计划和执行了审计工作。我们认为,中房股份的备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注三的备考财务报表编制基础编制,公允反映了中房股份2018年12月31日、2019年10月31日的备考合并财务状况以及2018年度、2019年1-10月备考合并经营成果。

  谢谢大家。

  03月26日 15:21

  中审众环会计师事务所律师、项目经理 张玲 :

  各位嘉宾、各位媒体朋友,下面我代表中审众环会计师事务所介绍本次重大资产重组拟置出资产财务报表的审计情况。

  我们接受委托,审计了新疆中房置业有限公司(以下简称新疆中房公司)的财务报表,包括2019年10月31日、2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日的资产负债表,2019年1-10月、2018年度、2017年度、2016年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表,以及相关财务报表附注。

  我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于新疆中房公司,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。经审计,我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了新疆中房公司2019年10月31日、2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日的财务状况以及2019年1-10月、2018年度、2017年度、2016年度的经营成果和现金流量。

  谢谢大家。

  03月26日 15:24

  辽宁众华资产评估有限公司业务总监 孙晓莉 :

  各位来宾,下午好。辽宁众华资产评估有限公司作为本次重大资产重组的评估机构,按照《重组管理办法》以及《中国资产评估准则》的相关规定,对拟置入资产一一忠旺集团进行了评估。

  本次交易以2019年10月31日为评估基准日,采用了资产基础法和收益法两种评估方法对拟置入资产价值进行了评估,并最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据评估结论,本次交易拟置入资产于评估基准日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面值为2,680,617.10万元,评估值为3,052,892.23万元,评估增值372,275.13万元,增值率为13.89%。

  谢谢大家!

  03月26日 15:27

  中和资产评估有限公司项目负责人 王宁 :

  各位嘉宾、各位媒体朋友,中和资产评估有限公司作为本次重组资产评估机构,按照《重组管理办法》相关要求,我们严格遵守《中国资产评估准则》的相关规定,结合新疆中房置业有限公司(以下简称新疆中房公司)情况采用合理的评估方法和评估假设,对新疆中房公司履行完整的资产评估程序,对拟置出资产进行了评估。经资产基础法评估,新疆中房公司总资产账面价值为8,748.54万元,评估价值为21,823.55万元,增值额为13,075.01万元,增值率为149.45%;总负债账面价值为504.84万元,评估价值为504.84万元;股东全部权益账面价值为8,243.70万元,评估价值为21,318.71万元,增值额为13,075.01万元,增值率为158.61%。

  谢谢大家。

  03月26日 15:30

  北京市通商律师事务所合伙人 魏晓 :

  各位来宾,下午好。下面由我代表通商律师事务所介绍一下本次重组法律事项的核查过程及结果:

  通商律所作为本次中房股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的专项法律顾问,根据有关法律法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,通过书面审查、实地调查、当面访谈、查询、函证等方式,对与本次重组有关的法律事项进行了尽职调查,在此基础上我们认为本次交易符合上市公司重大资产重组有关规定,在依法履行上市公司相关程序,并取得中国证监会核准之后合法有效。谢谢大家!

  03月26日 15:32

  主持人-中房股份董事会秘书 郭洪洁 :

  感谢中介机构的说明,以上是重组各方对本次重大资产重组基本情况的介绍,接着会议进入第二部分,媒体、投资者问答环节。

  下面请媒体朋友开始提问。

  首先请中国证券报记者进行提问。

  03月26日 15:35

  中国证券报记者提问 :

  当前,新冠肺炎疫情尚未完全消退,这会否对忠旺回归A股造成负面影响?

  03月26日 15:37

  辽宁忠旺集团董事长、总经理 陈岩 :

  新冠肺炎疫情对整个上半年的经济复苏都会产生影响,比如上下游产业链的复工、物流运输以及下游项目施工等,可能导致下游相关行业对辽宁忠旺集团铝挤压产品的需求发生变动。集团及评估机构在在做业绩预测时,也将这一因素考虑在内,在2019年度的基础上下调了相关预期。

  但是中国的“抗疫”已经取得阶段性胜利,包括辽宁忠旺在内的各行各业复工复产也逐步回归正轨,我们对公司前景以及经济稳定持有信心。忠旺一直践行“中国市场为主,海外市场为辅”的战略,我们认为中国在高端应用、精深加工等领域的铝消费需求依然强劲,尤其是包含5G基站建设、特高压、城际高速铁路和城市轨道交通、新能源汽车/充电桩、大数据中心、人工智能和工业互联网等领域的“新基建”,其所涉领域也多与本集团高度相关。比如轨道交通,忠旺在高铁整车车体铝挤压材的市场占有率稳居全国第一,为包括“复兴号”在内的高铁、城际列车、商用磁浮列车以及地铁等轨道交通车辆供应车体铝挤压材、车身大部件等深加工产品。再比如,5G基站建设及人工智能设备等,也成为公司谋篇布局开拓市场的关键。

  03月26日 15:40

  主持人-中房股份董事会秘书 郭洪洁 :

  请中国网财经记者提问。

  03月26日 15:42

  中国网财经记者提问 :

  2019年10月,辽宁忠旺引入国资战略股东一国家军民融合基金的10亿元注资,后者现持有辽宁忠旺约3.45%股权。

  请问公司引入国家军民融合基金的考量有哪些?后者战略投资辽宁忠旺对其发展又有哪些影响和意义?

  03月26日 15:45

  辽宁忠旺集团董事长、总经理 陈岩 :

  国家军民融合产业投资基金以推动国防科技工业军民融合深度发展为目标,着力激发军工服务国民经济发展的潜力,增强民营企业参与国防建设的实力,提升国防科技工业发展改革的活力。

  忠旺的行业地位领先、科研实力突出。公司多次承担国家重要科研项目,包括工信部科技重大专项、国家强基工程、发改委产业振兴和技术改造专项、国家科技支撑计划、国家火炬计划等,并出色完成相关项目的研发任务,在铝合金新材料、新技术、新工艺开发方面形成一批专有技术。

  双方达成合作是基于彼此投资理念、生产领域、发展目标的高度契合。国家军民融合基金的战略入股有利于忠旺利用技术、工艺上的优势进一步拓展军工领域市场,为国家国防工业作贡献。

  03月26日 15:50

  主持人-中房股份董事会秘书 郭洪洁 :

  请上海证券报记者进行提问。

  03月26日 15:52

  上海证券报记者提问 :

  拟置入资产忠旺集团的客户群体主要分布在哪些地区?客户群体呈现什么样的特点?产品销售是否有季节性影响?

  03月26日 15:58

  辽宁忠旺集团董事长、总经理 陈岩 :

  忠旺集团铝挤压产品多为依据客户需求而量身定制的高附加值产品,受运输距离和运费成本的限制相对较小,因此忠旺集团产品在全国范围内均具有竞争力。报告期内,由于忠旺集团排名靠前的客户注册地以京津居多,因此国内华北地区销售收入占比较高,报告期内2016年至2019年10月31日华北地区的收入占比分别为68.74%、80.12%、76.68%与70.05%,是公司主营业务收入的主要来源区域。

  忠旺集团目前已成为宝马集团和捷豹路虎英国公司的认可供货商。此外,通过国际铁路联盟的IRIS认证、AS9100D质量体系的监督审核及中国船级社(CCS)认证的铝合金型材扩项认可,忠旺集团的产品在全球范围内的车体用铝挤压市场、民用航空领域和船舶、海上设施等领域得到了广泛应用,产品品质在国内外市场均具备较强的竞争实力。

  工业铝挤压行业在许多领域均需要行业准入资质,部分行业资质认证需要长达1-2年时间,该领域客户具有粘性高、订单持续、金额较大等特点。与战略客户保持长期、稳定的合作关系有利于忠旺集团长期、稳定发展,持续巩固其竞争优势。

  整体来说,当经济增速放缓时,相关领域对铝挤压产品的需求量会相对减少;当经济高速增长时,市场对工业铝挤压产品的消费需求会相应增加。因此,铝挤压行业具有一定的周期性。具体而言,工业铝挤压产品下游包括轨道交通、绿色建造、机械设备、电力工程等多个领域,受到周期性的影响较低。铝合金模板受下游房地产、建筑业的周期性波动以及宏观经济影响,周期性相对明显。

  03月26日 16:03

  主持人-中房股份董事会秘书 郭洪洁 :

  请每日经济记者新闻提问。

  03月26日 16:05

  每日经济新闻记者提问 :

  2015年10月,中国忠旺首次披露借壳中房股份回归A股计划,据2016年3月披露的资产重组预案显示,中国忠旺拟以282亿元人民币作价,通过将铝挤压业务注入中房股份实现分拆至A股上市。因监管政策等诸多因素,该交易几经波折,直至2019年8月26日双方宣布终止分拆(旧方案)。近期,中国忠旺关于潜在分拆的框架协议,历时时间较长,且出现波折的原因何在?相比此前的旧方案有哪些变化?

  03月26日 16:07

  辽宁忠旺集团董事长、总经理 陈岩 :

  原定方案(旧方案)恰逢相关政策收紧,回A推进比预期要慢,原方案中各项约定都是2016年敲定,而经过这几年的发展,市场环境、本集团的经营情况都发生了变化,同时,忠旺精制正在考虑调整分拆辽宁忠旺集团的业务范围与股权结构。经交易双方充分审慎研究及友好协商,公司决定与建议分拆相关的资产重组协议到期不延期。

  相比原方案,本次交易中拟置入资产辽宁忠旺集团100%股权作价305亿元,由中房股份以资产置换及发行股份的方式向忠旺精制、国家军民融合基金购买。此前2016年3月公布的重组方案中:拟置入资产辽宁忠旺集团100%股权作价282亿元,由中房股份以资产置换及发行股份的方式向忠旺精制购买。同时,公司调整分拆辽宁忠旺的业务范围与股权结构,剥离了电解铝业务,并引入了新的战略投资方国家军民融合基金。

  03月26日 16:10

  主持人-中房股份董事会秘书 郭洪洁 :

  请证券时报记者进行提问。

  03月26日 16:11

  证券时报记者提问 :

  重组后中房股份的传统地产业务和资产将如何处置?

  03月26日 16:12

  中房股份董事长 朱雷 :

  近几年来,中房股份存量投资性房产持续减少,主营房地产业务面临困境。通过本次交易,上市公司将注入盈利能力较强的工业铝挤压业务资产,主营业务将变更为工业铝挤压业务,上市公司的资产营运能力将显著增强。

  03月26日 16:14

  主持人-中房股份董事会秘书 郭洪洁 :

  请北京商报记者进行提问。

  03月26日 16:15

  北京商报记者提问 :

  公司2016年新增的铝合金模板产品在近年来为公司提供了近乎50%的营收。关注到公司2019年开始开展铝合金模板租赁业务模式,但贡献营收比例尚小,公司介绍称,该模式未来可直接接触终端应用市场,长期会带来更高的利润空间,2020年公司是否会加大铝合金模板租赁业务?

  03月26日 16:16

  辽宁忠旺集团董事长、总经理 陈岩 :

  是的。绿色建筑铝合金模板是公司重点发展产品之一,为实现可持续性收入,忠旺于2019年年中开始,首次开展铝合金模板租赁业务,成为众多国内知名大型房地产企业开发项目的铝合金模板供货商。同时,公司妥善利用铝合金模板自身特点,配合集团技术优势,实现铝模板支撑件、连接件等配件的全铝化开发,有效扩大了铝合金模板的应用领域。从长远看来,铝合金模板租赁模式会让公司产品从品质到价格,都更具市场竞争优势,可为公司带来长久、稳定、可持续的收入。

  03月26日 16:18

  主持人-中房股份董事会秘书 郭洪洁 :

  请证券日报记者进行提问。

  03月26日 16:19

  证券日报记者提问 :

  此次回A的进度有没有明确的时间表?具体在做哪些方面的工作?

  03月26日 16:20

  主持人-中房股份董事会秘书 郭洪洁 :

  回A进程的快慢取决于证监会、联交所的审批。公司后续会严格按照证监会、港交所的监管要求推进,包括获得中国和香港两地监管机构批准及获得两家上市公司股东大会表决同意。上市公司、忠旺精制及各中介机构将积极有序推进各项相关工作。有进一步的更新将会及时以公告的形式发布。

  请证券市场周刊·红周刊记者进行提问。

  03月26日 16:22

  证券市场周刊·红周刊记者提问 :

  根据本次重组方案,拟置入标的资产忠旺集团的主营业务为工业铝挤压产品的研发、设计、制造与销售。请问忠旺集团目前铝挤压产品的研发能力和产能情况如何?是否能介绍一下工业铝挤压产品国内外市场供求情况,以及行业未来的发展趋势?

  03月26日 16:23

  辽宁忠旺集团董事长、总经理 陈岩 :

  研发能力方面,忠旺集团一直以来坚持科技创新,形成了集产品研发、科技管理、信息搜集与分析、知识产权与环境保护于一体的综合性科研部门,拥有国家级企业技术中心、国家地方联合工程研究中心、国家级博士后工作站、省级工程技术研究中心及重点实验室等机构,承担了多项国家、省、市、区科技项目,参与修订行业标准近73项。此外,公司与多个领先的行业研究机构和科研院所开展合作,大力提升自身科研水平。目前企业自主研发了“高强度耐磨型铝合金模板制备技术”、“铝合金电池包壳体制备关键技术”,位于国内领先水平,已应用于多项国内大型建筑项目及新能源汽车领域中。

  产能方面,忠旺集团现拥有各型号铝挤压生产线超过100条,其中75MN以上大型挤压机24条,占全国同类型挤压机保有量的33.8%,包括2条225MN超大型铝挤压生产线和4条125MN特大型铝挤压生产线。大型铝挤压生产线可用于生产高强度、复杂大截面工业铝挤压产品,有效提高产品的强度等多方面性能,省却焊接损耗,并为进一步研发高性能产品提供基础。

  市场需求及行业未来发展趋势方面,根据安泰科发布的2020年《国内外铝挤压材市场研究报告》显示,2024年工业铝挤压材的需求量将超过1,000万吨,其中,忠旺集团核心产品铝合金模板的未来五年市场需求的复合增长率超过16%。作为“新基建”七大领域之一,城际高速铁路和城市轨道交通是连接城市群之间的交通纽带,其蓬勃发展,也让质量轻、强度高、抗腐蚀、可塑性强的高端工业铝型材需求持续攀升。

  03月26日 16:26

  主持人-中房股份董事会秘书 郭洪洁 :

  各位媒体朋友,因为时间有限,我们再请最后一家媒体提问。有请中国经济网记者进行提问。

  03月26日 16:27

  中国经济网记者提问 :

  公告显示,中国忠旺仍将“借壳”中房置业股份有限公司(中房股份),通过其全资附属公司忠旺精制投资有限公司(“忠旺精制”)与中房股份签订框架协议,将忠旺精制持有的辽宁忠旺集团有限公司(“辽宁忠旺”)约96.55%股权注入中房股份,实现辽宁忠旺在上海证券交易所上市(“潜在分拆”)。

  请问,新方案计划将辽宁忠旺集团有限公司(“辽宁忠旺”)约96.55%股权注入中房股份,而原先的方案也选择了辽宁忠旺。忠旺集团为什么会选择辽宁忠旺作为“借壳”的载体?辽宁忠旺在帮助“借壳”上具有哪些优势?

  03月26日 16:28

  辽宁忠旺集团董事长、总经理 陈岩 :

  辽宁忠旺集团是公司挤压业务的主体,这次新方案中,公司分拆“铝挤压”业务至中房股份实现A股上市,深加工及铝压延业务继续留在港股上市公司。铝挤压业务是忠旺非常成熟、核心的业务,也是公司的优质资产版块,一直保持稳健增长。分拆挤压业务回归A股,更能体现A股的价值。同时,有了A股上市的平台后,忠旺的铝挤压业务无论从资金上还是从市场拓展上都会有更大的提升,长远来看港股股东也会因此而受益。

  03月26日 16:30

  主持人-中房股份董事会秘书 郭洪洁 :

  感谢媒体朋友们的提问,下面我们进入投资者问答环节。

  03月26日 16:30

  大程子orange 问 中房置业股份有限公司 董事长朱雷 :

  请问二股东股权质押违约怎么处理,对重组有多大的影响

  03月26日 14:31

  中房置业股份有限公司 董事长朱雷 答 :

  二股东天津中维的质押违约事项,将由天津中维与质权人协商解决方案,公司将督促天津中维针对上述违约纠纷履行信息披露义务,公司将根据天津中维的后续相关函件进行信息披露,对重组不会造成实质性影响。

  03月26日 16:33

  不想当韭菜V5 问 辽宁忠旺集团有限公司 董事长、总经理陈岩 :

  天津信托竞拍失败对重组是否有影响?竞买主体辽宁宏程是否为注入上市公司的范围?

  03月26日 15:18

  辽宁忠旺集团有限公司 董事长、总经理陈岩 答 :

  天津信托竞拍事项不会对本次重组产生影响。竞买主体辽宁宏程不在本次注入上市公司的范围。

  03月26日 16:33

  五月疯 问 辽宁忠旺集团有限公司 董事长、总经理陈岩 :

  铝挤压业务是忠旺的王牌,目前主要研发的铝挤压产品有哪些?

  03月26日 15:10

  辽宁忠旺集团有限公司 董事长、总经理陈岩 答 :

  忠旺集团是全球第二大及亚洲最大的工业铝挤压产品研发制造商,主要从事工业铝挤压型材及相关产品的研发、制造和销售,主要产品可分为工业铝挤压型材、铝合金模板及其他相关产品等。忠旺集团的工业铝挤压产品行业前景良好、竞争优势突出、具有较强的盈利能力。

  03月26日 16:33

  筋豆豆 问 中房置业股份有限公司 董事长朱雷 :

  中房现在还是房地产公司吗?重组以后怎么发展,能不能保证投资者的正回报?

  03月26日 15:10

  中房置业股份有限公司 董事长朱雷 答 :

  公司当前主营业务为房屋销售和物业出租。通过此次重大资产重组,公司将置出盈利能力较弱的房地产业务,同时置入忠旺集团100%股权,忠旺集团是全球第二大及亚洲最大的工业铝挤压产品研发制造商,主要从事工业铝挤压型材及相关产品的研发、制造和销售,主要产品可分为工业铝挤压型材、铝合金模板及其他相关产品等。忠旺集团的工业铝挤压产品行业前景良好、竞争优势突出、具有较强的盈利能力。

  本次交易完成后,上市公司将成为一家具备较强市场竞争力、盈利能力较强、市场前景广阔的工业铝挤压产品研发制造商。忠旺集团将以其高品质、多元化的工业铝挤压产品,积极推动交通运输、绿色建造、机械设备及电子工程等下游领域的轻量化发展,并将会持续提升上市公司的盈利能力。因此本次交易将会改善上市公司的盈利状况,保护上市公司全体股东尤其是广大中小股东的利益。

  03月26日 16:33

  jinyu 问 中房置业股份有限公司 副总经理、财务总监孟长舒 :

  这次重组会不会对中房营业收入、净利润这些核心财务指标起到一个明显的提升作用?

  03月26日 15:19

  中房置业股份有限公司 副总经理、财务总监孟长舒 答 :

  本次交易将显著提升上市公司的资产规模与经营规模。本次交易完成后,上市公司盈利能力将显著提高,归属于母公司所有者的净利润及每股收益均将显著提升。

  03月26日 16:34

  修罗84 问 惠华基金管理有限公司(国家军民融合产业基金有限责任公司管理人) 投资二部总经理和岩彬 :

  国家军民融合基金是国有企业吗?

  03月26日 15:26

  惠华基金管理有限公司(国家军民融合产业基金有限责任公司管理人) 投资二部总经理和岩彬 答 :

  国家军民融合基金设立形式为有限责任公司,第一大股东为中华人民共和国财政部。

  03月26日 16:34

  一万号 问 辽宁忠旺集团有限公司 董事长、总经理陈岩 :

  国家政策支持对一个行业的发展来说算是重大利好,想问下就忠旺目前的了解,有没有出现非常明确的国家支持政策?

  03月26日 15:26

  辽宁忠旺集团有限公司 董事长、总经理陈岩 答 :

  近年来国家致力于推动产业升级和结构调整,围绕着“稳增长、调结构、惠民生”的刺激政策不断出台,其中涵盖多项与铝挤压行业相关的下游产业,如新一代铁路运输、陆上交通、风力发电、光伏发电等工程及基础设施。同时,在全球节能减排的大趋势下,交通运输轻量化发展是大势所趋,加之政府大力推动制造业升级,未来中国市场对高端工业铝挤压产品的需求仍将保持稳步增长。

  《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》在交通运输领域低碳化发展、促进“一带一路”、产业结构升级及节能减排等方面的政策措施,将有助于高端工业铝挤压行业的持续发展。此外,2016年4月颁布的《中共中央国务院关于全面振兴东北地区等老工业基地的若干意见》提出,加快转变发展理念,建立健全体制机制,支持民营经济做大做强;做优做强电力装备、石化和冶金装备、重型矿山和工程机械、先进轨道交通装备、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶等先进装备制造业;提升原材料产业精深加工水平,推进钢铁、有色、化工、建材等行业绿色改造升级。

  铝加工产业作为国民经济重要基础产业。从政策导向看,产业政策和进出口政策向铝挤压行业倾斜,有利于以铝挤压为主导业务的企业及我国铝加工产业的长期发展。近年来,国家相关部门相继出台了一系列行业法规和产业政策:《铝工业发展专项规划》、《促进产业结构调整暂行规定》、《关于加快铝工业结构调整指导意见的通知》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》等。

  03月26日 16:34

  dzwhnk 问 中房置业股份有限公司 董事长朱雷 :

  你好 这里是证券时报记者。请问,重组后中房股份传统地产业务和资产如何处置?

  03月26日 16:17

  中房置业股份有限公司 董事长朱雷 答 :

  公司存量投资性房产近几年持续减少,通过本次资产置换,置入盈利能力较强的工业铝挤压业务资产,主营业务将变更为工业铝挤压业务,公司的资产营运能力将显著增强。

  03月26日 16:34

  不想当韭菜V5 问 辽宁忠旺集团有限公司 董事长、总经理陈岩 :

  本次业绩承诺较上次公布草案有大幅下降,请问原因是什么?除了新冠影响以外,是业务转型还是市场需求下降?还是什么其他因素导致?

  03月26日 15:29

  辽宁忠旺集团有限公司 董事长、总经理陈岩 答 :

  本次重组,忠旺集团及评估机构在收益法评估时,已结合新冠肺炎疫情可能对2020年度整体市场环境的影响进行了审慎预测,下调了相关预期。

  并且,忠旺集团在2019年调整了主要产品铝合金模板的业务模式,新开展了铝合金模板租赁业务。相对于铝合金模板销售业务,铝合金模板租赁业务的利润率更高,更有助于公司长期利润的持续增长。

  03月26日 16:35

  一万号 问 辽宁忠旺集团有限公司 董事长、总经理陈岩 :

  工业铝挤压以后的发展趋势怎么样,市场空间大吗?

  03月26日 16:18

  辽宁忠旺集团有限公司 董事长、总经理陈岩 答 :

  由于铝加工材具有质量轻、耐腐蚀、高强度等诸多优点,近年来,在我国轨道交通、绿色建造、机械设备、电力工程等领域出现了“以铝代钢、以铝代铜、以铝节木”的发展趋势。随着我国加大对航空航天、高速列车等交通运输、风电和太阳能行业、电子设备制造行业等行业的投资,国内高端工业铝挤压市场需求潜力巨大,产品具有广阔的市场空间和增长潜力。

  03月26日 16:35

  laohu09 问 辽宁忠旺集团有限公司 董事长、总经理陈岩 :

  忠旺在香港上市每年分红挺高的,回A股后不会厚此薄彼吧

  03月26日 15:30

  辽宁忠旺集团有限公司 董事长、总经理陈岩 答 :

  上市公司在通过本次重组议案的同时,制定了未来三年(2020-2022年)股东回报规划。本次重组完成后,上市公司将强化投资者分红回报机制,完善利润分配政策,建立科学、合理的利润分配和决策机制,维护上市公司股东及投资者利益。

  03月26日 16:43

  大程子orange 问 中房置业股份有限公司 总经理卢建 :

  卢总,您好,请问重组目前进入到哪个阶段了,还需要进行哪些程序,预计什么时候完成

  03月26日 15:42

  中房置业股份有限公司 总经理卢建 答 :

  公司已经召开董事会审议通过了本次重组的相关议案。

  本次交易实施前尚需履行的决策和审批程序包括但不限于:

  (1)中国忠旺取得香港联交所就本次交易的分拆申请批准及披露文件的无意见函及保证配额豁免;

  (2)中国忠旺股东大会批准本次交易的相关议案(根据适用的法律法规、上市规则、证券监管机构的要求或中国忠旺董事会的决定而适用);

  (3)经上市公司股东大会审议通过;

  (4)上市公司非关联股东表决通过同意忠旺精制免于因本次交易发出全面要约收购;

  (5)中国证监会对本次交易的核准。

  公司将及时履行信息披露义务。

  03月26日 16:43

  股海沉浮666 问 辽宁忠旺集团有限公司 副总经理、财务负责人魏强 :

  忠旺集团的收入和利润来源主要源自哪些方面?近几年的盈利能力如何?

  03月26日 15:42

  辽宁忠旺集团有限公司 副总经理、财务负责人魏强 答 :

  忠旺集团主要收入和利润来源于铝合金模板、工业铝挤压产品的生产与销售。2016年末、2017年末和2018年末及2019年10月末的主营业务收入分别为1,627,500.09万元、2,030,937.38万元、2,203,433.57万元及1,687,199.41万元。净利润分别为309,528.13万元、366,440.23万元、442,928.22万元及280,141.01万元。

  03月26日 16:43

  大程子orange 问 北京市通商律师事务所 合伙人魏晓 :

  请问3月12号公告,“关于对中房置业股份有限公司股东天津和讯商贸有限公司及其一致行动人天津中维商贸集团有限公司予以通报批评的决定”这个对中房股份和忠旺的重组有什么影响,若无影响,依据是什么

  03月26日 15:50

  北京市通商律师事务所 合伙人魏晓 答 :

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定,对二股东天津中维及其一致行动人和讯商贸的通报批评事宜不会对本次重组造成实质性障碍。

  03月26日 16:43

  jinyu 问 辽宁忠旺集团有限公司 董事长、总经理陈岩 :

  忠旺在行业里的主要优势有哪些?

  03月26日 16:33

  辽宁忠旺集团有限公司 董事长、总经理陈岩 答 :

  忠旺主要优势如下:(1)先进设备与领先产能;(2)较强的整体研发实力及持续创新能力;(3)合金熔铸、模具设计、先进设备及产品研发”四位一体的综合配套优势;(4)提供高质量工业产品,品牌受到广泛认可;(5)产品应用领域广泛,拥有丰富、稳定的客户群体;(6)具备丰富行业经验和专业知识的资深管理团队。

  03月26日 16:43

  林美宝 问 中房置业股份有限公司 董事长朱雷 :

  这次重组会不会有债权、债务的转让,中房和忠旺的员工会怎么安置?

  03月26日 15:51

  中房置业股份有限公司 董事长朱雷 答 :

  本次交易不涉及债权、债务的转让。置出资产和置入资产均为股权,也不涉及相关员工安置事宜。

  03月26日 16:45

  没有花香没有树高 问 民生证券股份有限公司 主办人王晨曦 :

  请问目前重组进行到哪一步了,接下来还有什么步骤?

  03月26日 16:17

  民生证券股份有限公司 主办人王晨曦 答 :

  公司董事会已审议通过本次重组议案,本次交易实施前尚需履行的决策和审批程序包括但不限于:

  (1)中国忠旺取得香港联交所就本次交易的分拆申请批准及披露文件的无意见函及保证配额豁免;

  (2)中国忠旺股东大会批准本次交易的相关议案(根据适用的法律法规、上市规则、证券监管机构的要求或中国忠旺董事会的决定而适用);

  (3)经上市公司股东大会审议通过;

  (4)上市公司非关联股东表决通过同意忠旺精制免于因本次交易发出全面要约收购;

  (5)中国证监会对本次交易的核准。

  03月26日 16:46

  芒果温妮 问 辽宁忠旺集团有限公司 董事长、总经理陈岩 :

  忠旺集团在行业已经深耕很多年了,在全球来看竞争力如何?

  03月26日 16:17

  辽宁忠旺集团有限公司 董事长、总经理陈岩 答 :

  忠旺集团深耕工业铝挤压行业二十余年,拥有完整的工业铝挤压生产制造及配套产业链。根据安泰科统计,2019年忠旺集团工业铝挤压产品产量排名亚洲第一、全球第二。

  03月26日 16:46

  Leonardo7 问 中房置业股份有限公司 董事长朱雷 :

  前次的重组方案作价282亿,业绩承诺2020年50亿,均价7.12元每股;本次重组作价305亿,业绩承诺20亿,均价6.16元每股,且中国忠旺目前在香港市场市值不足150亿港元,请问董事长,高溢价注入的情况下业绩承诺减少了一半以上,且重组单价低于前次,是否存在损害中小投资者利益的行为?作为本公司的投资者,希望董事会能与忠旺方面重新就重组单价做出协商,而不是取最低价

  03月26日 16:18

  中房置业股份有限公司 董事长朱雷 答 :

  1、本次交易中,忠旺集团100%股权作价以具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果为定价基础,经交易双方友好协商确定,定价合法、公允,不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。

  上市公司在《重组报告书(草案)》中对忠旺集团本次注入的市盈率等指标与可比上市公司、可比交易进行了比较。经比较,忠旺集团的市盈率、市净率低于可比公司、可比交易的平均水平。

  2、本次交易中,上市公司的新股发行价格由交易双方在市场价格的基础上协商确定,并履行了相应的决策流程,符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

  03月26日 16:46

  筋豆豆 问 辽宁忠旺集团有限公司 董事长、总经理陈岩 :

  忠旺铝合金模板目前发展的怎么样?

  03月26日 16:43

  辽宁忠旺集团有限公司 董事长、总经理陈岩 答 :

  为应对市场变化趋势,促进铝合金模板业务长期稳定发展,忠旺集团成立辽阳忠旺铝模板租赁有限公司,并于2019年着力开展了市场前景更广阔、毛利率更高的铝合金模板租赁业务,以直接面对以建筑总包方/分包方为主的客户群体。

  相比铝合金模板直接销售,租赁业务长期的利润空间更大。截至2019年10月31日,辽阳忠旺铝模板租赁有限公司已经组建了近1,500名员工的专业队伍,忠旺集团铝合金模板租赁业务在2019年1至10月发展迅速,实现了4.30亿元的租赁收入,占主营业务收入比例为2.55%。

  03月26日 16:46

  韭菜炒鸡蛋的做法 问 中房置业股份有限公司 董事长朱雷 :

  为什么忠旺这次所承诺的利润比上次的少这么多?投资者保护有没有计划?

  03月26日 16:28

  中房置业股份有限公司 董事长朱雷 答 :

  1、本次重组,忠旺集团及评估机构在收益法评估时,已结合新冠肺炎疫情可能对2020年度整体市场环境的影响进行了审慎预测,下调了相关预期。且忠旺集团在2019年调整了主要产品铝合金模板的业务模式,新开展了铝合金模板租赁业务。相对于铝合金模板销售业务,铝合金模板租赁业务的利润率更高,更有助于公司长期利润的持续增长。

  2、重组过程中,公司将从多方面全力保护中小股东的权益,具体措施包括以下几点:

  (1)严格履行上市公司信息披露的义务;

  (2)网络投票安排,在审议本次交易的股东大会上,公司将通过上交所股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东通过上交所股东大会网络投票系统参加网络投票,以切实保护流通股股东的合法权益;

  (3)确保发行股份购买资产定价公平、公允;

  (4)防范本次资产重组摊薄即期回报风险。

  03月26日 16:46

  五月疯 问 中房置业股份有限公司 董事会秘书郭洪洁 :

  中房不是说停牌10天,请问为什么提前复牌?

  03月26日 16:43

  中房置业股份有限公司 董事会秘书郭洪洁 答 :

  公司于2020年3月17日发布停牌公告,公司股票自 2020 年 3 月 18 日开市起开始停牌,停牌公告中表明,公司股票预计停牌时间不超过 10 个交易日,10个交易日内将按照中国证监会相关规定披露经董事会审议通过的重组预案或草案,并申请复牌。公司于2020年3月20日召开了第八届董事会五十七次会议审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案,并发布《中房股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》等相关公告。按照上交所的规定,披露重组预案或草案就应当同时申请股票复牌,故公司股票于 2020年3月23日起复牌。公司本次重组停复牌符合上交所关于重组停复牌的相关规定。

  03月26日 16:49

  浮沉 问 辽宁忠旺集团有限公司 董事长、总经理陈岩 :

  您好,请问忠旺上次重组承诺净利润比本次重新高很多,请问营收下降原因

  03月26日 15:51

  辽宁忠旺集团有限公司 董事长、总经理陈岩 答 :

  本次重组,忠旺集团及评估机构在收益法评估时,结合新冠肺炎疫情可能对2020年度整体市场环境的影响进行了审慎预测,下调了相关预期。且忠旺集团在2019年调整了主要产品铝合金模板的业务模式,新开展了铝合金模板租赁业务。相对于铝合金模板销售业务,铝合金模板租赁业务的利润率更高,更有助于公司长期利润的持续增长。

  03月26日 17:00

  dzwhnk 问 中房置业股份有限公司 董事长朱雷 :

  重组后中房股份传统地产业务和资产如何处置

  03月26日 16:17

  中房置业股份有限公司 董事长朱雷 答 :

  公司存量投资性房产近几年持续减少,通过本次资产置换,置入盈利能力较强的工业铝挤压业务资产,主营业务将变更为工业铝挤压业务,公司的资产营运能力将显著增强。

  03月26日 17:00

  主持人-中房股份董事会秘书 郭洪洁 :

  感谢各位投资者、各位媒体朋友,感谢各位领导的耐心解答,因为时间关系,本次网上交流环节到此结束,会后我们会将会议情况以公告的形式进行发布,也请各位关注公司的相关公告,也欢迎各位投资者通过投资者互动平台与公司进一步交流。

  下面我们进入本次会议的见证环节,请北京市通商律师事务所见证律师万源女士发表会议见证意见。

  03月26日 17:03

  北京市通商律师事务所见证律师 万源 :

  北京市通商律师事务所接受中房置业股份有限公司委托,指派本所律师参与本次重组网上媒体说明会,并对本次说明会进行见证。为此,本所律师对上市公司本次重组网上媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露进行了核查,并且见证了会议召开的全过程。

  经过核查和见证,本所律师认为:本次网上媒体说明会的会议通知、召开的程序、参会人员以及目前的信息披露情况符合《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》等规定。本所将另行以法律意见书的形式就本次会议的见证情况进行详细说明。

  谢谢各位!

  03月26日 17:04

  主持人-中房股份董事会秘书 郭洪洁 :

  非常感谢北京市通商律师事务所的见证意见!

  各位投资者、媒体朋友们,感谢各位参与本次网上媒体说明会。

  本次资产重组是中房股份进行业务转型、提高盈利能力的一项重要举措,本次交易完成后,上市公司将成为一家具备较强市场竞争力、盈利能力较强、市场前景广阔的工业铝挤压产品研发制造商,盈利能力及发展空间将得到有效提升,本次重组有助于提高上市公司的资产质量和持续经营能力,保护上市公司全体股东,尤其是中小股东的利益。

  我们真诚地希望在公司未来的发展道路上,能够一如既往地得到广大投资者和媒体朋友的关心和支持。同时,我们也会始终如一地遵守上市公司的管理规定,严格信息披露,保护广大投资者的合法权益,我们也欢迎大家通过各种形式与我们沟通互动,让大家充分了解公司的业务情况和成长规划,并给予我们指导和帮助。

  最后,在本次媒体说明会上,各位媒体朋友都提出了宝贵的意见,各方也进行了充分的交流和沟通,我们对此表示衷心的感谢。再次感谢各位媒体朋友出席本次媒体说明会、感谢各位投资者对公司本次交易的关注和支持。

  本次网上媒体说明会到此结束,谢谢大家!

  03月26日 17:05

本版导读

2020-03-27

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