山推工程机械股份有限公司公告(系列)

2020-03-27 来源: 作者:

  (上接B105版)

  法定代表人:谭旭光

  注册资本:793,387.3895万元

  注册地址:山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲

  企业类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

  经营范围:内燃机、液压产品、新能源动力总成系统及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、进出口:自有房屋租赁;钢材销售;企业管理服务。

  财务状况:截止2019年9月30日,潍柴动力未经审计的资产总额2,237.27亿元、净资产428.77亿元,2019年1-9月实现营业收入1,267.08亿元,净利润70.58亿元。

  2、山东山推胜方工程机械有限公司(以下简称“山推胜方”)

  法定代表人:满敬华

  注册资本:1,500万元

  注册地址:济宁任城经济开发区远兴路1号

  企业类型:有限责任公司(中外合资)

  经营范围:工程机械设备及零配件的制造、销售、服务。

  财务状况:截止2019年12月31日,山推胜方未审计的资产总额7,652.99万元、净资产3,441.55万元,2019年度实现营业收入11,564.26万元,净利润7.18万元。

  3、临沂山重挖掘机有限公司(以下简称“山重挖掘机”)

  法定代表人:王飞

  注册资本:100,740.81万元

  注册地址:山东省临沂市经济技术开发区沃尔沃路69号

  企业类型:其他有限责任公司

  经营范围:工程机械、农业机械整机和配件及微电子产品的研究、制造、销售、租赁、维修;自营和代理商品与技术的进出口业务;挖掘机操作与维修;液压油及润滑油的销售。

  财务状况:截止2019年12月31日,山重挖掘机未经审计的资产总额168,249.07万元、净资产105,962.49万元,2019年度实现营业收入158,520.65万元,净利润153.41万元。

  4、山重建机有限公司(以下简称“山重建机”)

  法定代表人:伦学廷

  注册资本:68,171.44万元

  注册地址:临沂经济技术开发区滨河东路66号

  企业类型:有限责任公司

  统一社会信用代码:91371300267113952D

  经营范围:工程机械、农业机械整机和配件及微电子产品的研究、制造、销售、租赁、维修;自营和代理商品与技术的进出口业务;液压油、润滑油的销售;挖掘机操作与维修培训;自有房屋租赁。

  财务状况:截止2019年12月31日,山重建机未经审计资产总额285,038.51万元、净资产-129,085万元,2019年度实现营业收入126,834.77万元,净利润-14,955.19万元。

  5、小松山推工程机械有限公司(以下简称“小松山推”)

  法定代表人:张全旺

  注册资本:2,100万美元

  注册地址:山东省济宁市高新区孟子大道277号

  企业类型:有限责任公司(中外合资)

  经营范围:生产销售液压挖掘机等工程机械及零部件(含装配车载通信终端、橡胶软管及组合件),并提供售后服务;工程机械及零部件的收购出口业务;仓储业务(不含危化品)。

  财务状况:截止2019年12月31日,小松山推经审计的资产总额221,726.53万元、净资产151,284.57万元,2019年度实现营业收入321,158.13万元,净利润31,913.69万元。

  6、德州德工机械有限公司(以下简称“德州德工”)

  法定代表人:江奎

  注册资本:4,679.00万元

  注册地址:德州经济开发区百得路南蒙山路东侧

  企业类型:其他有限责任公司

  经营范围:装载机、筑养路工程机械及零部件研制、生产、销售、维修、租赁及相关技术咨询、服务(不含中介);房屋租赁;搬运装卸服务;货物及技术进出口。

  财务状况:截止2019年12月31日,德州德工未经审计的资产总额81,107万元万元、净资产36,087万元,2019年1-12月实现营业收入69,868万元,净利润283万元。

  7、 中国重汽集团济南卡车股份有限公司(以下简称“中国重汽”)

  法定代表人:王德春

  注册资本:67,108.08万元

  注册地址: 济南市市中区党家庄镇南首

  企业类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

  经营范围: 载重汽车、工程机械、专用汽车、重型专用车底盘、客车底盘、汽车配件制造、销售;汽车改装、机械加工;车辆维修;许可证批准范围内的普通货运业务;仓储服务(不含危险化学品);进出口业务(国家限制或禁止进出口的商品除外);工具制造与销售;钢材的批发业务;汽车专用油(包括润滑脂、齿轮油、发动机油,燃料油除外)、汽车防冻液的批发业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。

  财务状况:截止2019年9月30日,中国重汽未经审计的资产总额212.65亿元、净资产65.84亿元,2019年1-9月实现营业收入252.59亿元,净利润8.20亿元。

  8、中国重汽集团国际有限公司(以下简称“重汽国际”)

  法定代表人:刘伟

  注册资本:150,000万元

  注册地址:山东省济南市高新区华奥路777号中国重汽科技大厦14层、15层

  企业类型:有限责任公司(港澳台法人独资)

  经营范围:批准范围内的进出口业务;代理进出口业务,对外承包工程(非工程建设类),提供自产产品售后服务,信息咨询服务;汽车及配件、电子机械设备、日用百货、五金交电、计算机及配件、装饰材料、计算机软件、建筑材料的批发。

  财务状况: 截止2019年12月31日,重汽国际未经审计的资产总额81.13亿元、净资产6.55亿元,2019年1-12月实现营业收入119.88亿元,净利润2,628.4万元。

  (二)与公司的关联关系

  山东重工集团全资子公司潍柴控股集团有限公司持有潍柴动力17.72%的股份,是潍柴动力的实际控制人。

  山推胜方为山东山推机械有限公司(以下简称“山推机械”)的控股子公司,山推机械为山东重工投资有限公司(以下简称“山重投资”)的全资子公司。

  山重挖掘机为山东重工集团的控股子公司。

  山重建机为山东重工集团的全资子公司。

  小松山推为本公司持股30%的参股公司,公司总经理张民任该公司副董事长。

  德州德工为山东德工的全资子公司,山东德工为山东重工集团的全资子公司。

  山东重工集团是中国重型汽车集团有限公司(以下简称“重汽集团”)的控股股东,中国重汽(香港)有限公司(以下简称“重汽香港”)是重汽集团的控股子公司,中国重汽是重汽香港的控股子公司,重汽国际是重汽香港的全资子公司。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定,潍柴动力、山推胜方、山重挖掘机、山重建机、小松山推、德州德工、中国重汽、重汽国际与本公司构成关联关系。

  (三)履约能力分析

  交易持续发生,以往的交易均能正常结算。

  三、关联交易主要内容

  公司与上述关联方建立了长期的合作关系,发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行,采购商品、销售商品及租赁业务按市场价执行,不会损害上市公司的利益。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司的上述日常关联交易持续发生,公司与上述关联交易方已形成了稳定的合作关系。公司在采购方面的关联交易,为公司提供了持续、稳定的配套件来源和挖掘机、装载机、搅拌车底盘等;在销售方面发生的关联交易是公司为其提供生产挖掘机、装载机所需的配套件。同时,与该等关联企业的交易不会影响本公司生产经营的独立性。公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、独立董事意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,基于独立判断的立场,经审阅本次会议议案及相关资料后,同意将《关于预计2020年度日常关联交易的议案》提交公司第九届董事会第二十四次会议审议,并发表独立意见认为:该议案比较真实地反映了公司日常关联交易的情况,所预计的日常关联交易与公司正常经营相关,有利于公司生产经营的顺利进行,未损害公司及其他股东的利益,所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。

  2019 年,公司及其附属公司与潍柴动力、山推胜方、山重挖掘机、小松山推、德州德工发生的关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异,主要是受市场环境影响,公司与上述关联方发生的采购及销售业务和预计额存在差异,符合公司实际经营情况,且符合本公司及股东整体利益,没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  六、备查文件

  1、公司第九届董事会第二十四次会议决议;

  2、独立董事意见;

  3、相关合同。

  特此公告。

  山推工程机械股份有限公司董事会

  二〇二〇年三月二十五日

  

  证券代码:000680 证券简称:山推股份 公告编号:2020一007

  山推工程机械股份有限公司

  关于开展2020年营销业务授信的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  为更好地促进公司产品销售和市场开发,全面建立和发展现代新型银企合作关系,公司拟向公司的部分代理商提供中国农业银行股份有限公司的互联网金融信贷授信业务担保(以下简称“授信业务”),担保授信总额为1亿元,占公司2019年度经审计净资产34.06亿元的2.94%。有效期自审议该事项股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度开展上述业务之日止。该担保授信额度仅用于代理商支付采购公司所用设备货款,中国农业银行股份有限公司向代理商发放贷款后,贷款资金即时通过借款代理商账户受托支付至公司收款账户。具体情况如下:

  一、被担保人基本情况

  被担保人为公司优质代理商并经银行审核确认后纳入授信客户范围的代理商。公司将根据与代理商的历史交易记录、资信情况等,通过数据分析选取具备一定资金实力、拥有良好商业信誉、遵守公司营销纪律和销售结算制度、愿意保持长期的合作关系的优质代理商推荐给银行。上述代理商均不为失信被执行人。

  二、授信协议的主要内容

  (一)担保方式:回购

  (二)额度有效期:自审议该事项股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度开展上述业务之日止。

  (三)担保授信额度:1亿元人民币。该担保授信额度仅用于代理商支付采购公司所用设备货款,中国农业银行股份有限公司向代理商发放贷款后,贷款资金即时通过借款代理商账户受托支付至公司收款账户。

  (四)风险管控措施:

  针对为代理商提供银行担保授信事项,公司将按照相应的制度进行规范管控,同时,明确防范措施,降低风险。主要措施如下:

  1、事前准入措施

  公司通过对代理商进行事前审查,决定其是否获准开展授信业务,并且决定其可开展的额度。

  事前准入措施包括:一是对代理商的经营维度、市场维度、财务维度、成长维度项下多个明细指标进行平衡计分,根据分数高低确定各代理商的年度综合评级,评级较优的获准开展授信业务并且分配较高的额度,评级通过的分配较少的额度,评级较差的不允许开展此项业务;二是公司还会对代理商的组织机构的完善程度提出要求,在评级合格外还要求代理商必须配置运作良好的专职信用(或债权)管理部门,方可开展授信业务;三是公司还会考虑代理商的历史信用记录,对于历史回款有逾期记录的代理商谨慎操作。

  此外,公司还要求通过事前准入的代理商与公司和中国农业银行股份有限公司签署三方合作协议,银行对代理商进行更为严格的全面综合资信管理审查。针对获准开展此项业务的代理商,公司制定了《山推金融授信资源操作管理办法》,作为年度代理协议的附件,明确了双方的法律责任,强调了授信业务的规范操作及代理商违规处罚措施,并要求开展授信业务的代理商提供了个人无限连带责任担保和反担保措施。

  2、过程监测措施

  在开展业务的过程中,公司还对代理商进行持续的过程管理,通过单笔业务审批和指标跟踪考核等手段,公司可以及时发现风险,避免潜在损失的发生。在额度内的业务,每一单均需要由代理商向公司提交正式申请,由公司营销公司及其分管领导逐级审批后方可操作,确保业务过程的合规性。

  公司还针对代理商设定了授信业务管理指标,并对指标进行跟踪考核,对于指标达到或超过警戒线的代理商,实施暂停此项业务并限期整改的处罚。

  3、损失弥补措施

  在公司的此项业务实际发生损失,公司需要履行回购义务时,公司还制订了损失弥补措施,公司将根据代理协议主张对代理商的追偿,对代理商提起诉讼,以获得相应的补偿。

  (五)协议签署:本业务将按公司相关规定流程进行审核后进行签署。

  四、董事会意见

  公司2020年向公司的部分代理商提供授信业务,是为更好地促进公司产品销售和市场开发,改善公司的现金流。因担保授信额度仅用于代理商支付采购公司所用设备货款,并要求开展授信业务的代理商提供了个人无限连带责任担保和反担保措施。本次担保授信风险可控,符合相关法律法规规定,同意本次担保授信议案。

  五、独立董事关于本次担保授信的意见

  为更好地促进公司产品销售和市场开发,全面建立和发展现代新型银企合作关系,公司向优质代理商提供授信业务授信担保的事项,风险可控、决策程序合法、符合各项法律法规的相关规定,符合公司的发展需要,符合公司全体股东的利益,不会损害股东特别是中小股东的利益。同意本次授信议案,并同意将该议案提交至董事会进行审议。

  六、累计担保授信金额及逾期担保金额

  本次开展2020年营销业务担保授信后,公司担保授信额度共计为人民币 1 亿元,占公司 2019年度经审计净资产34.06亿元的2.94%。

  七、备查文件目录

  1、公司第九届董事会第二十四次会议决议;

  2、公司第九届监事会第二十二次会议决议;

  3、独立董事关于公司相关事项的独立意见;

  特此公告。

  山推工程机械股份有限公司董事会

  二○二○年三月二十五日

  

  证券代码:000680 证券简称:山推股份 公告编号:2020-008

  山推工程机械股份有限公司

  关于与山重融资租赁有限公司

  开展融资租赁业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、融资租赁业务概述

  为更好地促进公司产品销售和市场开发,全面建立和发展合作关系,公司与山重融资租赁有限公司(以下简称“山重租赁”)本着优势互补、平等互利的原则,开展融资租赁业务。

  山重租赁系公司控股股东山东重工集团有限公司(以下简称“山东重工集团”)的控股子公司,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,山重租赁与公司构成关联关系。山重租赁与公司及其控股子公司开展融资租赁业务合作构成关联交易。

  本次关联交易已于2020年3月25日经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过。关联董事刘会胜、江奎、申传东回避了表决,独立董事对该项交易进行了审核并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准,公司控股股东山东重工集团及其他与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市,无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、基本情况

  关联方:山重融资租赁有限公司

  企业类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

  注册地址:北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心D座13层

  法定代表人:申传东

  注册资本:11亿元

  税务登记证号码:9111000068690250X4

  经营范围:许可经营项目:无

  一般经营项目:批发医疗器械Ⅲ类;融资租赁;机械设备租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;技术服务;经济信息咨询;销售通用设备、专用设备、交通运输设备、建筑材料、医疗器械Ⅰ类;批发医疗器械Ⅱ类;项目投资;货物进出口;技术进出口。

  主要股东:山东重工集团有限公司持有21.74%的股权,公司持有山重租赁19.565%的股权,潍柴动力股份有限公司持有19.565%的股权,潍柴重机股份有限公司持有19.565%的股权,陕西重型汽车有限公司持有19.565%的股权。

  2、财务状况

  经审计,截止2019年12月31日,总资产:581,177.30万元,净资产:128,089.32万元,2019年度实现营业收入37,276.64万元,净利润6,317.20万元。

  3、关联关系

  公司与山重租赁受同一控股股东山东重工集团有限公司控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,山重租赁与公司构成关联关系。山重租赁与公司及其控股子公司开展融资租赁业务合作构成关联交易。

  4、资信情况

  山重租赁不是失信被执行人。

  三、关联交易的主要内容

  公司与山重租赁开展融资租赁业务的主要内容如下:

  1、租赁标的物:公司及控股子公司所生产和经营的包括但不限于推土机、道路机械、装载机、混凝土机械等工程机械产品及配件。

  2、融资租赁方式:直销合作方式和代理商合作方式。

  3、授信额度:授权公司及控股子公司与山重租赁于2020年度内开展融资租赁业务合作余额不超过13亿元人民币,其中控股子公司经销产品合作余额不超过1.5亿元人民币,期限1年。

  在上述授信额度内,符合条件的用户,可按有关规定办理融资租赁业务,公司承担本协议项下用户办理融资租赁业务产生的回购担保责任。授信期限届满,公司对已在授信期内发生的业务仍有回购担保责任,直到所担保的综合授信业务余额还清为止。

  四、定价原则、交易价格

  由公司的终端客户同公司或公司的经销商按市场价格确定产品交易价格,并同山重租赁签署《融资租赁合同》。

  五、关联交易的目的及对公司的影响

  本次融资租赁销售合作可以更好地促进公司产品销售和市场开发,全面建立和发展合作关系,有利于满足客户通过融资租赁采购工程机械设备及其配件的需求,促进公司工程机械设备及其配件的销售。

  六、独立董事意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,基于独立判断的立场,经审阅本次会议议案及相关资料后,同意将《关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》提交公司第九届董事会第二十四次会议审议,并发表独立意见:该关联交易审议决策程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定,遵循了融资租赁业务商业条款,有利于公司产品销售和市场开发,不存在损害公司和其他股东的利益的情况,同意公司与其开展融资租赁业务。

  七、备查文件目录

  1、公司第九届董事会第二十四次会议决议;

  2、公司第九届监事会第二十二次会议决议;

  3、业务合作协议书。

  特此公告。

  山推工程机械股份有限公司董事会

  二〇二〇年三月二十五日

  

  证券代码:000680 证券简称:山推股份 公告编号:2020一009

  山推工程机械股份有限公司关于

  聘任2020年度公司审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山推工程机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月25日召开第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于聘任2020年度公司审计机构的议案》,2020年续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大信事务所”)为公司财务及内控审计机构,审计期间为2020年1月1日-----2020年12月31日。现将有关事项公告如下:

  一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

  公司上市以来一直聘任大信事务所为公司财务审计机构,该事务所在全国同行业中具有较强的竞争优势和良好的职业信誉,具有为公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求。大信事务所勤勉尽责,坚持独立审计原则,严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求,按计划完成了对公司的各项审计业务。为保持审计机构、审计资料、审计过程的连续性,不断提高工作效率,公司拟聘任大信事务所为公司2020年度财务及内控审计机构。2020年度财务审计报酬拟定为人民币180万元,内控审计报酬55万元,该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。

  二、拟聘任会计师事务所的基本信息

  1、机构信息

  大信事务所成立于1985年,2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所,注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信事务所在全国设有29家分支机构,在香港设立了分所,并于2017年发起设立了大信国际会计网络。大信事务所拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书,是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一,以及首批获得H股企业审计资格的事务所,具有近30年的证券业务从业经验。

  2、人员信息

  首席合伙人为胡咏华先生。截至2019年12月31日,大信事务所从业人员总数4134人,其中合伙人112人,注册会计师1178人,注册会计师较上年增加74人。注册会计师中,超过700人从事过证券服务业务。

  拟签字项目合伙人:杨春强先生

  杨春强先生,拥有注册会计师执业资质,具有证券业务服务经验,承办过齐峰新材(002521)、鲁银投资(600784)、金正大(002470)、金晶科技(600586)、蓝帆医疗(002382)、*ST 毅昌(002420)、佳发教育(300559)等上市公司的审计工作。未在其他单位兼职。

  拟签字注册会计师:张利法先生

  张利法先生,拥有注册会计师执业资质、具有证券业务服务经验,承办过中鲁B(200992)、山推股份(000680)等多家上市公司的审计业务。未在其他单位兼职。

  质量控制复核负责人:陈修俭先生

  拟安排合伙人陈修俭先生担任项目质量复核人员,该复核人员拥有注册会计师资质,具有证券业务质量复核经验,未在其他单位兼职。

  3、业务信息

  大信事务所,2018年度业务收入13.01亿元,为超过10,000家公司提供服务。业务收入中,审计业务收入11.34亿元、证券业务收入4.42亿元。上市公司2018年报审计148家(含H股),收费总额1.76亿元,主要分布于制造业、信息传输及软件和信息技术服务行业,平均资产额99.44亿元。大信事务所具有公司所在行业的审计业务经验。

  4、执业信息

  大信事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  大信事务所项目合伙人、项目质量控制负责人、拟签字注册会计师均具有中国注册会计师执业资格,长期从事证券服务业务,具备相应专业胜任能力。

  5、诚信记录

  大信事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2016-2019年度,受到行政处罚1次,行政监管措施12次,未受到过刑事处罚和行业自律处分。

  拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核负责人未持有和买卖公司股票,也不存在影响独立性的其他经济利益,定期轮换符合规定。最近三年,拟签字项目合伙人、签字注册会计师未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

  6、投资者保护能力

  职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为2亿元,能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  三、拟续聘会计师事务所履行的程序

  1、审计委员会履职情况

  公司董事会审计委员会事前对大信事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了较为充分的了解,为进一步保持审计机构、审计资料、审计过程的连续性,不断提高工作效率,认为大信事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够胜任2020年度审计工作,向董事会提议聘任大信事务所为公司 2020 年度财务审计机构。

  2、独立董事的事前认可情况和独立意见

  独立董事事前认可意见:大信事务所具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格,具有上市公司审计服务经验,能够满足公司审计工作要求,此次聘任会计师事务所不违反相关法律法规,没有损害全体股东和投资者的合法权益。我们同意将《关于聘任2020年度公司审计机构的议案》提交公司董事会审议。

  独立董事独立意见:大信事务所具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格,具有上市公司审计服务经验,具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,能够满足年度财务审计和内部控制审计工作的要求;公司本次聘任会计师事务所并确定其报酬的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益,尤其是中小股东利益的情形;我们同意公司聘任大信事务所为本公司2020年度财务及内控审计机构,并将《关于聘任2020年度公司审计机构的议案》提交公司 2019 年度股东大会审议。

  3、董事会审议聘任会计师事务所的表决情况以及尚需履行的审议程序

  公司于2020年3月25日召开了第九届董事会第二十四次会议,以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘任2020年度公司审计机构的议案》,同意聘任大信事务所为公司2020年度财务及内控审计机构。本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年度股东大会审议通过后生效。

  七、备查文件

  1、公司第九届董事会第二十四次会议决议;

  2、审计委员会履职的证明文件;

  3、独立董事签署的事前认可和独立意见;

  4、拟聘任会计师事务所营业执业证照,主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式,拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

  特此公告。

  山推工程机械股份有限公司董事会

  二〇二〇年三月二十五日

  

  证券代码:000680 证券简称:山推股份 公告编号:2020一010

  山推工程机械股份有限公司

  关于挂牌转让全资子公司所持山东中建西部公司15%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山推工程机械股份有限公司(以下简称“公司”)为降低投资风险,专注主业投资,拟将全资子公司山推投资有限公司(以下简称“投资公司”)持有的山东中建西部建设有限公司(以下简称“山东中建西部”)15%股权在山东产权交易中心公开挂牌转让。挂牌价格以在评估基准日2019年6月30日全部权益资本价值(净资产价值)评估值8,003.00万元为基础,挂牌底价为1,200.45万元。

  公司于2020年3月35日召开第九届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于挂牌转让全资子公司所持山东中建西部公司15%股权的议案》,本次交易将通过公开挂牌的方式转让,交易对方存在不确定性,尚不确定是否构成关联交易。此项交易已取得独立董事事前认可,并发表了独立意见。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,无需提交股东大会审议批准。

  一、交易标的的基本情况

  1、基本情况

  企业名称:山东中建西部建设有限公司

  类型:有限责任公司(国有控股)

  法定代表人:黄人杰

  经营范围:商品混凝土及原材料的生产、销售及咨询,水泥制品的生产、销售,建筑材料开发、生产及销售,建筑机械设备租赁,普通货运(依据交通运输部门核发的《道路运输许可证》开展经营活动),货物运输代理,仓储服务(不含危险品),场地租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  注册资本:人民币5,000万元

  成立日期:2014年12月17日

  住所:山东省青岛市即墨市青岛汽车产业新城龙泉河四路以北、规划路以西

  股东持股情况:投资公司于2014年12月以现金出资750万元与中建西部建设股份有限公司共同投资设立山东中建西部,中建西部建设股份有限公司持股85%,投资公司持股15%。(详见公司于2014年12月23日在巨潮资讯网上披露的公告编号为2014一029的“公司关于全资子公司对外投资的公告”)

  山东中建西部有关资产及投资公司所持15%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

  此项交易已征得山东中建西部大股东中建西部建设股份有限公司的同意。

  2、财务及经营状况

  山东中建西部主要财务数据和财务指标如下:

  单位:万元

  ■

  上述财务数据已经具有证券、期货相关业务资格的北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具中证天通(2019)审字第0502121号标准的无保留意见审计报告。

  3、资信情况:山东中建西部不是失信被执行人。

  4、资产评估情况:

  投资公司聘请具有证券、期货相关业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司(以下简称“中天华评估”)对山东中建西部的股东全部权益价值进行评估,并出具了中天华资评报字[2019]第1916号评估报告,评估基准日为2019年6月30日,采用资产基础法对山东中建西部的全部资产和负债进行评估得出的评估结论如下:山东中建西部资产总计账面值为50,168.17万元,负债总计账面值为42,746.81万元,净资产账面值为7,421.36万元;资产总计评估值为50,575.29万元,评估增值407.12万元,增值率0.81%;负债总计评估值为42,746.81万元,评估无增减值;股东全部权益价值为7,828.48万元,评估增值407.12万元,增值率5.49%。

  采用收益法评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为8,003.00万元,评估增值581.64万元,增值率7.84%。

  (1)价值分析原理

  企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中的预期收益可以现金流量、各种形式的利润或现金红利等口径表示。

  企业自由现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值,估计企业价值的一种方法,即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率,将预期现金流折算成现值,得到企业的价值。

  收益法的应用前提是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。

  (2)计算模型及采用的折现率等重要评估参数

  ①本次评估的基本模型为:

  E=B一D

  式中:E:评估对象的股东全部权益价值

  B:评估对象的企业价值

  D:评估对象的付息债务价值

  式中:■

  ■

  式中:P:评估对象的经营性资产价值

  ΣCi:评估对象基准日存在的溢余性及非经营性净资产的价值

  Q:评估对象的长期股权投资评估值

  Ri:预测期内未来第i年的预期收益,本次评估收益口径为企业自由现金流

  r:折现率

  n:收益预测期

  ②收益指标

  本次评估,使用企业自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标,其基本公式为:

  R=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动

  根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和,测算得到企业的经营性资产价值。

  ③折现率

  本次评估采用加权平均资本成本模型(WACC)确定折现率r

  ■

  式中:t:所得税率

  Wd:评估对象的债务比率■

  We:评估对象的股权资本比率■

  re:股权资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定股权资本成本;

  re = rf + βe×(rm 一 rf) +ε

  式中:rf:无风险报酬率;

  rm:市场预期报酬率;

  ε:评估对象的特性风险调整系数;

  βe:评估对象股权资本的预期市场风险系数。

  ④收益年限的确定

  公司为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素,故本次收益年限采用永续方式。

  (3) 预期各年度收益或现金流量等重要评估依据及有关参数、评估依据确定的理由,详见中天华资评报字[2019]第1916号资产评估说明。

  评估报告所采用的预期产品产销量、销售价格、收益或现金流量等评估依据与评估标的已实现的历史数据不存在重大差异。

  综上,收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值,故本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。

  以上具体内容详见中天华资评报字[2019]第1916号资产评估报告。

  5、公司转让持有山东中建西部15%股权不涉及债权债务转移,不会导致公司合并报表范围发生变更。

  三、交易对方的情况

  本次交易对方将通过公开挂牌竞价的方式产生,交易对方尚无法确定。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易定价以中天华评估在评估基准日2019年6月30日对山东中建西部全部股东权益评估值8,003.00万元基准,投资公司所持15%股权以1,200.45万元人民币作为目标资产转让价格,最终转让价格以挂牌成交价格为准。

  五、交易协议的主要内容

  因交易拟在山东产权交易中心有限公司公开挂牌出售,尚未确定受让方,未签署协议。

  六、涉及出售资产的其他安排

  1、本次交易将根据国有资产转让相关规定,通过山东产权交易中心公开挂牌转让。

  2、本次股权转让不涉及公司的职工安置土地租赁等情况。

  七、转让股权的目的和对公司的影响

  本次交易有利于公司盘活资产、整合资源,进一步聚焦主业发展,符合公司整体战略规划,处置后公司专注主业投资,更有利于提高主业核心竞争力,符合公司持续发展的方向和长远利益。

  本次交易所获收益将用于补充公司流动资金。因交易价格尚无法确定,本次交易产生的具体损益金额及对公司经营业绩的影响尚存在不确定性。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,我们作为公司的独立董事,认真审阅了《关于挂牌转让全资子公司投资公司所持山东中建西部公司15%股权的议案》及其相关资料,并发表独立意见认为:投资公司转让所持有的山东中建西部公司15%股权,是为了降低投资风险,专注主业投资,提高经营效率,减少经营风险,且交易价格为经中天华评估的评估值,定价公允,不存在损害公司及股东利益的情形,所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定,同意将该议案提交公司第九届董事会第二十四次会议审议。在此基础上,我们对投资公司公开挂牌转让所持山东中建西部15%股权项目所涉及的全部权益价值评估情况及结果进行了认真核查,依照独立判断,就本次选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性等事项发表意见如下:

  (一)选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力

  按照《企业国有资产监督管理暂行条例》,《山东省国资委关于调整改进中介机构选聘工作的通知》(鲁国资董监字﹝2015﹞2号)等文件要求,在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后,投资公司委托具有证券、期货相关业务评估资格的中天华评估对山东中建西部于评估基准日2019年6月30日的全部资产及相关负债进行评估,并签署了相关协议,公司同意中天华评估作为该次资产评估的评估机构,我们认为选聘程序合法合规。中天华评估具有从事证券、期货相关业务评估资格,具备胜任本次评估工作的能力。

  (二)评估机构的独立性

  中天华评估除为本次交易提供评估服务业务外,评估机构及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系,也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益和冲突,具备独立性。

  (三)评估假设前提的合理性

  中天华评估本着独立、客观、公正的原则,实施必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  (四)评估结论的合理性

  评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序和方法,采用资产基础法对山东中建西部的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2019年6月30日的评估结果为:资产总计账面值为50,168.17万元,负债总计账面值为42,746.81万元,净资产账面值为7,421.36万元;资产总计评估值为50,575.29万元,评估增值407.12万元,增值率0.81%;负债总计评估值为42,746.81万元,评估无增减值;股东全部权益价值为7,828.48万元,评估增值407.12万元,增值率5.49%。采用收益法评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为8,003.00万元,评估增值581.64万元,增值率7.84%。两种方法差异的原因为资产基础法是对企业账面资产和负债的现行公允价值进行评估,是以企业要素资产的再建为出发点,不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。收益法是从各项资产对企业价值贡献的角度评价资产的公开市场价值,即从企业整体资产的预期盈利水平出发,是对预期能够流入企业的经济利益的量化及现值化,不仅考虑了企业以会计原则计量的资产,同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源,如在执行合同、客户资源、企业资质、人力资源等,而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中,所以收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值,故本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。因此,中天华评估得出的资产评估价值客观、公正反映了投资公司所持山东中建西部公司15%股权在评估基准日2019年6月30日的实际情况,评估结论具有合理性。

  综上所述,我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效;所选聘评估机构胜任所承担的评估工作;评估机构独立、所出具的评估报告的评估假设、评估结论合理。

  九、其他说明

  本次交易通过公开挂牌的方式进行,因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定,存在交易不成功的风险。公司将根据该交易的进展情况及时履行信息披露义务。

  十、备查文件

  1、公司第九届董事会第二十四次会议决议;

  2、独立董事关于公司相关事项的独立意见;

  3、中证天通(2019)审字第0502121号审计报告;

  4、中天华资评报字[2019]第1916号评估报告。

  特此公告。

  山推工程机械股份有限公司董事会

  二〇二〇年三月二十五日

  

  证券代码:000680 证券简称:山推股份 公告编号:2020一011

  山推工程机械股份有限公司

  关于开展金融衍生品业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、金融衍生品业务概述

  为使公司及其控股子公司实现稳健经营,满足公司及其控股子公司日常经营使用外币结算业务的需要,规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本,2020年3月25日,本公司第九届董事会第二十四次会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于开展金融衍生品业务的议案》,同意公司开展总额不超过3亿元人民币的以风险防范为目的的远期结售汇、期权和掉期业务金融衍生品业务。

  二、拟开展金融衍生品业务的主要条款

  1、合约期限:一至两年;

  2、交易对手:在国内上市的股份制银行、国有银行或在海外上市的外资银行;

  3、流动性安排:所有金融衍生品业务均对应正常合理的进出口业务背景,与进出口的收付款时间相匹配,不会对公司的流动性造成严重影响;

  4、其他条款:公司拟开展的金融衍生品业务采用足额交割或差额交割两种方式。

  三、金融衍生品投资的必要性

  随着公司国际业务的不断发展,国际化进程的进一步深入,公司的外汇收入持续增长。自2019年以来受中美贸易摩擦、石油价格战等事件影响,人民币与美元汇率变动呈现的双边波动的不稳定变化趋势明显,一定程度上影响了公司的经营。为了规避这种风险,防止汇兑损失的进一步恶化,防范汇率波动对公司生产经营、产品成本控制造成的不良影响,公司拟进行包含远期结售汇、期权和掉期业务的金融衍生品交易,来规避外汇风险。

  四、公司开展金融衍生品业务的准备情况

  1、公司已制定《公司衍生品投资内部控制制度》,对公司进行金融衍生品交易的风险控制、审议程序等进行了明确的规定来有效规范金融衍生品投资行为,控制金融衍生品的投资风险;

  2、公司成立了投资工作小组,具体负责公司金融衍生品投资事务。投资工作小组配备投资决策、业务操作等专业人员,拟定金融衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行;

  3、公司投资工作小组成员已充分理解金融衍生品投资的特点和潜在风险,严格执行金融衍生品投资的业务操作和风险管理制度;

  4、公司已制定了相关金融衍生品投资的会计核算方法。

  五、金融衍生品投资的风险分析

  公司定期披露相关金融衍生品的风险,包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等风险及其相应的或有损失、风险的评估方法等。

  金融衍生品的投资风险主要来自市场汇率的变动与锁定汇率呈不同走向而导致投资损失以及交易对手不履约而造成的履约风险。上述风险会在交易过程中进行披露,投资工作小组和专家团队会对上述风险制定相关的防范措施和策略,制定止损限额和反向对冲,转移等手段予以减少和转嫁风险。

  六、风险控制措施

  公司对各种已投资的金融衍生品制定相应的风险管理策略,持续评估相关的风险对冲结果使之高度有效,对低效部分进行持续的评估来决定是否终止、转移和其它合适手段。如果损失的金额超过已制定的止损限额,公司将终止、放弃或转移相应的交易,使损失永远保持在设定的止损限额内。

  投资工作小组会对投资项目进行持续的监管和分析,对不利的汇率变动及时进行反向对冲、展期交割、转换成即期交割、放弃交割等手段进行防范和减低风险。

  七、公允价值分析及会计核算

  金融衍生工具的初始入账会按公允价值确认,其后也会按公允价值重新计量。金融衍生工具的公允价值按市场报价计算,不能获取市场报价的采取估值方法(如现金流折现模型)来确定。

  金融衍生工具的会计核算完全按照公司制定的会计核算方法执行,投资工作小组和财务部定期对相关会计核算根据不时变动的相关法规进行修改和补充。

  八、独立董事意见

  公司以风险防范为目的的金融衍生品业务,与公司日常经营紧密相关,符合有关法律、法规的规定,且公司已建立了《公司衍生品投资内部控制制度》,加强了风险管理和控制,同意公司开展上述金融衍生品业务。

  九、备查文件目录

  1、公司第九届董事会第二十四次会议决议;

  2、公司第九届监事会第二十二次会议决议;

  3、独立董事意见;

  特此公告。

  山推工程机械股份有限公司董事会

  二○二○年三月二十五日

  

  证券代码:000680 证券简称:山推股份 公告编号:2020一012

  山推工程机械股份有限公司

  关于获得政府补助的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、获取补助的基本情况

  2020年1月至今,山推工程机械股份有限公司(以下简称“公司”)及下属子公司陆续获得与收益相关的各项政府补助共计9,068,258.77元,占公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的16.01%。上述政府补助形式均为货币资金,均与日常活动相关。

  具体情况如下:

  ■

  二、补助的类型及其对上市公司的影响

  1、补助的类型

  根据《企业会计准则第 16 号-政府补助》的规定,与资产相关的政府补助,是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助;与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。上述政府补助906.83万元均系与收益相关的政府补助。

  2、补助的确认和计量

  根据《企业会计准则第 16 号-政府补助》的相关规定,公司收到的与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关成本费用的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用的期间,计入当期损益其他收益科目;用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益其他收益科目。公司及子公司2020年1月至今累计获得的各项与收益相关的政府补助资金9,068,258.77元,均计入“其他收益”。

  3、补助对上市公司的影响

  根据《企业会计准则第 16 号一政府补助》和公司会计政策的规定,上述政府补助906.83万元计入2020年度损益,最终的会计处理和对公司损益的影响以会计师年度审计确认后的结果为准。

  4、风险提示和其他说明

  本次所披露政府补助的具体会计处理以会计师事务所年度审计确认后的结果为准,请投资者注意投资风险。

  三、备查文件

  1、有关补助的政府批文;

  2、银行收款凭证。

  特此公告。

  山推工程机械股份有限公司董事会

  二〇二〇年三月二十六日

  

  证券代码:000680 证券简称:山推股份 公告编号:2020一001

  山推工程机械股份有限公司

  第九届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山推工程机械股份有限公司第九届董事会第二十四次会议于2020年3月25日上午在公司总部大楼203会议室以现场结和通讯方式召开。会议通知已于2020年3月15日以书面和电子邮件两种方式发出。会议应到董事9人,实到董事9人,其中江奎、申传东、吴汝江、陈敏、王金星、刘燕以通讯表决方式出席本次会议。会议由刘会胜董事长主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案:

  一、审议通过了《董事会2019年度工作报告》;

  表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。

  该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

  二、审议通过了《总经理2019年度业务报告》;

  表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过了《公司2019年度计提资产减值准备及资产核销的报告》;(详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn))

  表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。

  该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

  四、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》; (详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn))

  表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。

  该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

  五、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》;

  经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司2019年度实现归属于母公司的净利润56,644,111.29元,母公司的净利润46,533,078.72元,加上年初未分配利润1,472,757,070.58元,减去已分配股利24,815,752.22元,本年度未分配利润为1,494,474,397.08元。为保证公司有较为稳定的现金流,维持公司的持续健康发展,结合公司2019年度盈利情况及2020年的生产经营、投资的实际情况,拟定公司2019年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。公司2019年度利润分配预案符合《公司法》及《公司章程》规定的利润分配政策。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

  六、审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》;(详见公告编号为2020-003的“公司关于会计政策变更的公告”)

  公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更,符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,不涉及以往年度的追溯调整。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策的变更。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  七、审议通过了《公司2019年年度报告》及其《摘要》; (详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn))

  表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。

  该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

  八、审议通过了《公司2020年度财务预算报告》;

  表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。

  该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

  九、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》;(详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn))

  表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。

  十、审议通过了《公司2019年度社会责任报告》;(详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn))

  表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。

  十一、审议通过了《关于山东重工集团财务有限公司2019年风险评估报告的议案》;(详见公告编号为2020-005的“关于山东重工集团财务有限公司2019年风险评估报告”)

  该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东、吴汝江、王俊伟回避表决;表决结果为:同意4票,反对0票,弃权0票。

  十二、逐项审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》;(详见公告编号为2020-006的“关于预计2020年度日常关联交易的公告”)

  1、审议通过了与潍柴动力股份有限公司的关联交易

  该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东回避表决;表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  2、审议通过了与山东山推胜方工程机械有限公司的关联交易

  该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东回避表决;表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  3、审议通过了与临沂山重挖掘机有限公司的关联交易

  该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东回避表决;表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  4、审议通过了与山重建机有限公司的关联交易

  该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东回避表决;表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  5、审议通过了与小松山推工程机械有限公司的关联交易

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  6、审议通过了与德州德工机械有限公司的关联交易

  该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东回避表决:表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  7、审议通过了与中国重汽集团济南卡车股份有限公司的关联交易

  该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东回避表决;表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  8、审议通过了与中国重汽集团国际有限公司的关联交易

  该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东回避表决;表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  该事项已取得独立董事事前认可,并发表了独立意见。

  该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》;

  为了公司融资业务的顺利开展,2020年度公司拟向下列银行申请银行综合授信额度,具体如下:

  1、向中国银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币3亿元,有效期一年;

  2、向中国工商银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币6亿元,有效期一年;

  3、向中国建设银行股份有限公司济宁东城支行申请银行综合授信额度人民币15亿元,有效期一年;

  4、向中国农业银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币10亿元,有效期一年;

  5、向交通银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币5亿元,有效期一年;

  6、向中信银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币8亿元,有效期一年;

  7、向上海浦东发展银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币5亿元,有效期一年;

  8、向珠海华润银行股份有限公司申请银行综合授信额度人民币6亿元,有效期一年;

  9、向中国进出口银行山东省分行申请银行综合授信额度人民币8亿元,有效期一年;

  10、向中国邮政储蓄银行股份有限公司济宁市分行申请银行综合授信额度人民币6亿元,有效期一年;

  11、向中国民生银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币5亿元,有效期一年;

  12、向兴业银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币7亿元,有效期一年。

  13、向平安银行股份有限公司济南分行申请银行综合授信额度人民币5亿元,有效期一年。

  14、向浙商银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币3亿元,有效期一年期。

  15、向中国光大银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币7亿元,有效期一年。

  上述向金融机构申请银行综合授信额度总计人民币99亿元,用于办理长期贷款、短期贷款、商业及银行承兑汇票、国际及国内贸易融资、信用证开立、保函开立、票据质押融资等银行业务。公司将根据实际生产经营需要适时向各银行申请贷款,董事会并授权公司经营层根据银行实际授予授信额度情况,在上述总额度范围内调节向上述金融机构申请授信额度,与银行协商并签署与上述综合授信的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件,办理与该等协议相关的其他事宜。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

  十四、审议通过了《关于与有关银行建立工程机械授信合作业务的议案》;

  为更好地促进公司产品销售和市场开发,全面建立和发展现代新型银企合作关系,公司与以下银行、融资租赁公司本着优势互补、平等互利的原则,建立工程机械授信合作业务,同时依据有关法律、法规,达成如下协议:

  1、向中国光大银行股份有限公司济宁分行拟申请2020年度综合授信人民币7亿元,期限为1年。

  在此授信额度内,符合条件的用户,可按有关规定办理综合授信业务,公司承担本协议项下借款人利用中国光大银行股份有限公司济宁分行综合授信产生的回购、担保责任。

  授信期限届满,公司对已在授信期内发生的业务仍有回购、担保责任,直到所担保的综合授信业务余额还清为止。

  2、向珠海华润银行股份有限公司拟申请2020年度综合授信额度人民币6亿元,期限为1年。

  在此授信额度内,符合条件的用户(即用信人),可按有关规定办理保兑仓等业务,公司承担此授信额度项下因用信人使用珠海华润银行股份有限公司综合授信产生的差额退款责任。

  授信期限届满,公司对已在授信期内发生的业务仍有差额退款责任,直到公司承担差额退款责任的综合授信业务余额结清为止。

  3、向平安银行股份有限公司珠海分行拟申请2020年度综合授信敞口额度人民币不超过1.5亿元,期限为1年。

  在此授信额度内,符合条件的用户,可按有关规定办理担保提货、经销商分期销售融资等业务,公司承担本协议项下借款人利用平安银行股份有限公司珠海分行综合授信产生的差额退款、回购责任。

  授信期限届满,公司对已在授信期内发生的业务仍有差额退款、回购责任,直到所担保的综合授信业务余额还清为止。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

  十五、审议通过了《关于开展2020年营销业务授信的议案》;(详见公告编号为2020-007的“关于开展2020年营销业务授信的公告”)

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  该事项已取得独立董事事前认可,并发表了独立意见。

  该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

  十六、审议通过了《关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》;(详见公告编号为2020-008的“关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的公告”)

  该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东回避表决;表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  该事项已取得独立董事事前认可,并发表了独立意见。

  该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

  十七、审议通过了《关于聘任2020年度公司审计机构的议案》;(详见公告编号为2020-009的“关于聘任2020年度公司审计机构的公告”)

  经研究拟定2020年续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司财务及内控审计机构。

  表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。

  该事项已取得独立董事事前认可,并发表了独立意见。

  该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

  十八、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》;

  为进一步完善公司法人治理结构,促进公司规范运作,根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司章程指引》等有关法律、法规的有关规定,结合公司实际情况,拟对《公司章程》相关条款进行修改,请予以审议。

  1、将原《公司章程》第二十三条第(三)条“将股份奖励给本公司员工;”

  修改为:“将股份用于员工持股计划或者股权激励;”,增加:“(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。”

  2、将原《公司章程》第二十四条“公司收购本公司股份,可以按下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。”

  修改为:“公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。”

  3、将原《公司章程》第二十五条“公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

  公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。”

  修改为:“公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实行。

  公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。”

  4、将原《公司章程》第四十四条第(一)条:“董事人数不足7人时;”

  修改为:“董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;”

  5、将原《公司章程》第一百四十七条:“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。”

  修改为:“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。”

  6、《公司章程》附件中的《股东大会议事规则》相关内容相应修改。

  表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。

  该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

  十九、审议通过了《关于挂牌转让全资子公司所持山东中建西部公司15%股权的议案》;(详见公告编号为2020-010的“关于挂牌转让全资子公司所持山东中建西部公司15%股权的公告”)

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  该事项已取得独立董事事前认可,并发表了独立意见。

  二十、审议通过了《关于开展金融衍生品业务的议案》;(详见公告编号为2020-011的“关于开展金融衍生品业务的公告”)

  同意公司及其控股子公司与在国内上市的股份制银行、国有银行或在海外上市的外资银行开展总额不超过3亿元人民币的以风险防范为目的的金融衍生品业务,合约期限为一至两年。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  二十一、审议通过了《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。

  根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定,上述第 1、3、4、5、7、8、12、13、14、15、16、17、18 项议案将提交 2019 年度股东大会审议。公司 2019年度股东大会将于 2020 年 6 月 30 日前召开,公司董事会授权董事长择机确定本次股东大会的具体召开时间,由公司董事会秘书安排向公司股东发出《关于召开2019年度股东大会的通知》及其它相关文件。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  山推工程机械股份有限公司董事会

  二〇二〇年三月二十五日

  

  证券代码:000680 证券简称:山推股份 公告编号:2020一002

  山推工程机械股份有限公司

  第九届监事会第二十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山推工程机械股份有限公司第九届监事会第二十二次会议于2020年3月25日上午在公司总部大楼203会议室以现场结和通讯方式召开。会议通知已于2020年3月15日以书面和电子邮件两种方式发出。公司监事孙学科、刘淑兰、薛立伟、陈宏军、金鹏出席了会议,其中孙学科、刘淑兰、薛立伟以通讯表决方式出席本次会议,会议由监事会主席孙学科主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案:

  一、审议通过了《监事会2019年度工作报告》;

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

  二、审议通过了《监事会关于公司2019年度计提资产减值准备及资产核销的报告》;

  按照《公司计提资产减值准备和损失处理内部控制制度》的规定,《公司2019年度计提资产减值准备及资产核销的报告》反映了公司本期计提应收款项坏账准备、存货跌价准备、长期股权投资减值准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备、商誉减值准备的情况:本期坏账准备余额64,285.71万元,存货跌价准备余额14,960.40万元,长期股权投资减值准备490.32万元,固定资产减值准备余额467.36万元,无形资产减值准备余额0万元,商誉减值准备余额0万元,核销坏账 1,409.12 万元,该报告并对计提坏账准备、计提存货跌价准备、计提长期股权投资减值准备、计提固定资产减值准备、计提无形资产减值准备、计提商誉减值准备金额对公司财务状况和经营成果的影响进行了分析。

  监事会审核认为,本期计提资产减值准备及资产核销符合《公司法》及《公司计提资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的规定。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

  三、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》;

  公司2019年度财务报告已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计验证,并出具了大信审字[2020]第3-00245号标准的无保留意见审计报告。

  监事会认为:该报告客观真实的反映了公司营业收入、利润、资产负债、现金流量等主要财务指标完成情况。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

  四、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》;

  经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司2019年度实现归属于母公司的净利润56,644,111.29元,母公司的净利润46,533,078.72元,加上年初未分配利润1,472,757,070.58元,减去已分配股利24,815,752.22元,本年度未分配利润为1,494,474,397.08元。

  为保证公司有较为稳定的现金流,维持公司的持续健康发展,结合公司2019年度盈利情况及2020年的生产经营、投资的实际情况,拟定公司2019年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  公司监事会认为:公司2019年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,更有利于保证公司有较为稳定的现金流,维持公司的持续健康发展,不存在损害中小股东利益的情况,符合法律法规的有关规定,符合公司的实际情况。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

  五、审议通过了《关于会计政策变更的议案》;

  监事会认为:本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行合理的变更,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形,监事会同意公司本次会计政策变更。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  六、审议通过了《公司2019年年度报告》及其《摘要》;

  经审核,监事会认为董事会编制和审议公司《2019年年度报告》及其《摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

  七、审议通过了《公司2020年度财务预算报告》;

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

  八、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》;

  监事会认为:《公司2019年度内部控制评价报告》客观、真实、准确的反映了公司内部控制基本要素状况和内控评价开展情况,公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,公司治理结构完善,保证了公司各项业务活动的有序、有效开展,保证了经营管理的合法合规与资产安全,维护了公司及股东的利益。公司现行内部控制体系符合公司运营实际,适应公司发展需要,建议公司持续完善内部控制制度,加强公司风险管控,不断提升公司治理水平。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  九、审议通过了《公司2019年度社会责任报告》;

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  十、审议通过了《关于山东重工集团财务有限公司2019年风险评估报告的议案》;

  本报告充分反映了山东重工集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)的经营资质、业务和风险状况。财务公司作为非银行金融机构,其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管,未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  十一、审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》;

  监事会认为:该议案真实地反映了公司日常关联交易的情况,所预计的日常关联交易与公司正常经营相关,有利于公司生产经营的顺利进行,未损害公司及其他股东的利益,所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。

  表决结果:同意5票,弃权0票,反对0票。

  该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》;

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于与有关银行建立工程机械授信合作业务的议案》;

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

  十四、审议通过了《关于开展2020年营销业务授信的议案》;

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

  十五、审议通过了《关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》;

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

  十六、审议通过了《关于聘任2020年度公司审计机构的议案》;

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

  十七、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》;

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

  十八、审议通过了《关于挂牌转让全资子公司所持山东中建西部公司15%股权的议案》。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  十九、审议通过了《关于开展金融衍生品业务的议案》;

  表决结果:同意5票,弃权0票,反对0票。

  二十、审议通过了《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。

  表决结果:同意5票,弃权0票,反对0票。

  特此公告。

  山推工程机械股份有限公司监事会

  二○二○年三月二十五日

本版导读

2020-03-27

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