恒为科技(上海)股份有限公司公告(系列)

2020-03-27 来源: 作者:

  (上接B109版)

  2019年6月27日,2018年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票5,303股完成回购注销。

  2019年12月2日,公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》,同意公司回购注销3名已离职的激励对象270,707股已获授但尚未解除限售的限制性股票,首次授予回购价格为8.26元/股加上同期银行定期存款利息之和,预留授予回购价格为9.23元/股加上同期银行定期存款利息之和。公司独立董事对此发表了独立意见。

  2019年12月18日,公司召开2019年第三次临时股东大会,审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》。

  2019年12月3日,公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》。截至2020年1月17日,公司披露通知债权人公告之日起45日,未接到债权人凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保的情形。

  2020年3月3日,前述3名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票270,707股完成回购注销。

  二、 本次拟回购注销限制性股票的依据、数量及价格

  (一)回购注销的依据

  1、根据《考核办法》“五、考核指标及标准”的规定:

  公司净利润增长率以2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为考核基数,2018年、2019年和2020年的考核目标如下表列示:

  ■

  预留部分如果是在2019年内被授予,限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示:

  ■

  公司2016年度经审计合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为61,526,368.74元,2019年度审计报告中经审计合并口径扣除非经常性损益并剔除股权激励费用后归属于母公司股东的净利润为63,590,323.32元,增长率为3.35%,2019年度业绩考核目标未满足,未达到解锁条件,因此《激励计划》首次授予的第二期及预留授予的第一期限制性股票将由公司回购注销。

  2、根据《恒为科技(上海)股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的规定,“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务,董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日,对激励对象在绩效考核年度内尚未解除限售或尚不满足解除限售条件的限制性股票不进行解除限售,其余未获准解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上同期银行定期存款利息之和。”

  公司《激励计划》首次授予的原激励对象1人,因个人原因离职,不再具备激励对象资格,公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销处理。

  (二)回购数量、价格的调整

  1、回购数量、价格调整的依据

  《激励计划》规定如下:(1)“回购数量的调整方法:若限制性股票在授予后,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应调整”;(2)“回购价格的调整方法:若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时,公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

  2、回购数量、价格调整方法

  自完成限制性股票首次授予至今,公司2017年度向全体股东每股派发现金红利0.22536元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增0.391926股;公司2018年度向全体股东每股派发现金红利0.225元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增0.42股。因此,首次授予的第二期和预留授予的第一期限制性股票,以及1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的数量相应调整为1,410,494?股;首次授予的回购价格调整为8.26元/股加上同期银行定期存款利息之和,预留授予的回购价格调整为9.23元/股加上同期银行定期存款利息之和。

  (三)本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况

  本次限制性股票回购注销完成后,将导致公司有限售条件股份减少1,410,494?股,公司股份总数减少1,410,494?股。公司股本结构变动如下:

  单位:股

  ■

  (四)对公司业绩的影响

  本次回购注销限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性,也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

  三、监事会的意见

  监事会对本次拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量出具核查意见如下:

  根据公司2018年限制性股票激励计划(草案)相关规定,2019年度公司层面业绩考核未达成及1名激励对象离职,对首次授予的第二期和预留授予的第一期限制性股票,以及1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购并注销处理。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定,不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。同意公司回购注销1,410,494股已获授但尚未解除限售的限制性股票,首次授予的回购价格调整为8.26元/股加上同期银行定期存款利息之和,预留授予的回购价格调整为9.23元/股加上同期银行定期存款利息之和。

  四、独立董事的意见

  公司独立董事对本次拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量发表独立意见如下:

  公司本次拟回购注销首次授予的第二期和预留授予的第一期限制性股票,以及1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票,符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2018年限制性股票股权激励计划(草案)的相关规定。回购原因、回购对象、回购数量、价格及其调整合法、有效;上述事项不会影响公司2018年限制性股票股权激励计划的继续实施,不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意公司回购注销首次授予的第二期和预留授予的第一期限制性股票,以及1名离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票,合计1,410,494?股,首次授予回购价格为8.26元/股加上同期银行定期存款利息之和,预留授予回购价格为9.23元/股加上同期银行定期存款利息之和。

  五、法律意见书的结论性意见

  北京市天元律师事务所就本次拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量出具法律意见,结论意见如下:

  “(一)公司因本期解除限售条件不成就及1名激励对象离职而实施回购注销部分限制性股票,符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》规定的注销条件;本次回购注销涉及的对象、股份数量、回购价格及其调整,符合《管理办法》等法律法规的规定以及《激励计划(草案)》、限制性股票授予协议的安排;

  (二)公司就本次回购注销已经取得截至本法律意见出具之日必要的批准及授权,并履行了本法律意见出具之日所需的信息披露义务,符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划(草案)》的规定。本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过,且公司还需按照相关法律法规之规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记手续及工商变更登记手续。”

  六、上网公告附件

  1、公司独立董事《关于第二届董事会第十八次会议有关事项的独立意见》

  2、北京市天元律师事务所出具的《关于恒为科技(上海)股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》

  特此公告。

  恒为科技(上海)股份有限公司

  董 事 会

  2020年3月27日

  

  证券代码:603496 证券简称:恒为科技 公告编号:2020-012

  恒为科技(上海)股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票

  减少注册资本通知债权人的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、通知债权人的原由

  2020年3月26日,公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议,审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》。根据《恒为科技(上海)股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“草案”或“《激励计划》”)的相关规定和公司2018年第一次临时股东大会的授权,董事会将对首次授予的第二期和预留授予的第一期限制性股票,以及1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票(合计1,410,494?股)进行回购注销处理,首次授予的回购价格调整为8.26元/股加上同期银行定期存款利息之和,预留授予的回购价格调整为9.23元/股加上同期银行定期存款利息之和。本次回购注销完成后,公司总股本将由202,395,699股减少至200,985,205股,公司注册资本也相应由202,395,699元减少至200,985,205元(公告编号:2020-007、2020-0008、2020-011)

  二、需债权人知晓的相关信息

  根据《中华人民共和国公司法》)等相关法律、法规的规定,公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内,均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的,不会因此影响其债权的有效性,相关债务(义务)将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

  债权申报所需材料:公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的,需同时携带有效身份证的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  债权申报具体方式如下:

  1、债权申报登记地点:上海市闵行区陈行路2388号8号楼6楼证券部

  2、申报时间:2020年3月27日至2020年5月11日(工作日9:30-12:00;13:00-17:30)

  3、联系人:王蓉菲

  4、联系电话:021-61002983

  5、传真号码:021-61002388

  特此公告。

  恒为科技(上海)股份有限公司

  董 事 会

  2020年3 月27日

  

  证券代码:603496 证券简称:恒为科技 公告编号:2020-013

  恒为科技(上海)股份有限公司

  关于2019年度利润分配方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 每股分配比例:每股派发现金红利0.105元(含税)。

  ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

  一、利润分配方案的主要内容

  经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,恒为科技(上海)股份有限公司(以下简称“公司”)2019年度实现合并口径归属于母公司所有者的净利润为67,338,091.67元,母公司实现的净利润为56,990,594.76元。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定,以2019年度母公司净利润为基数,提取10.00%法定公积金5,699,059.48元后,截至2019年12月31日可供股东分配的利润为281,438,250.88元。

  经董事会决议,公司2019年度利润分配方案为:公司以权益分派方案实施股权登记日为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.05元(含税),不转增,不送红股。

  截至2019年12月31日,公司总股本202,395,699股,扣除拟回购注销的限制性股票1,410,494?股后总股本为200,985,205?股。以此计算合计拟派发现金红利21,103,446.53元(含税)。本年度公司现金分红比例为31.34%。

  本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

  二、公司履行的决策程序

  1、 董事会会议的召开、审议和表决情况

  2020年3月26日,公司召开了第二届董事会第十八次会议,审议通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》,同意本次利润分配方案并同意将该方案提交股东大会审议。

  2、 独立董事意见

  公司2019年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等相关规定的要求。公司2019年度利润分配预案,符合公司经营现状,决策程序合法有效,不存在损害公司及其他股东利益的情况。同意将本议案提交公司股东大会审议。

  3、 监事会意见

  公司2019年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定,履行了相关决策程序。公司2019年度利润分配方案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望。同意公司2019年度利润分配方案。

  三、相关风险提示

  本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。

  特此公告。

  恒为科技(上海)股份有限公司

  董 事 会

  2020年3月27日

  

  证券代码:603496 证券简称:恒为科技 公告编号:2020-014

  恒为科技(上海)股份有限公司

  关于修订公司章程

  并办理工商变更登记的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  恒为科技(上海)股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月26日召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议,审议通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。

  一、公司章程修订情况

  公司截至2019年12月31日的总股本为202,395,699股。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、《公司章程》、《恒为科技(上海)股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》、《恒为科技(上海)股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定,公司拟将已获授但尚未解除限售的1,410,494?股限制性股票予以回购并注销处理。本次限制性股票回购注销完成后,将导致公司有限售条件股份减少1,410,494?股,公司股份总数减少1,410,494?股,公司总股数由202,395,699股减少为200,985,205?股。

  综上情况,公司总股本将变更为200,985,205?股。根据《上市公司章程指引》等相关规定,公司拟修订《恒为科技(上海)股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)相应条款如下:

  ■

  同时,拟提请股东大会授权董事会办理工商变更登记等相关事宜。

  二、上网公告附件

  1、《恒为科技(上海)股份有限公司章程》

  特此公告。

  恒为科技(上海)股份有限公司

  董 事 会

  2020年3月27日

  

  证券代码:603496 证券简称:恒为科技 公告编号:2020-015

  恒为科技(上海)股份有限公司关于

  2020年度日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次预计2020年度日常关联交易事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过,因关联交易金额在董事会审批范围内,无须提交股东大会审议。

  ● 公司与关联方产生的日常关联交易是基于正常业务往来,遵循了公开、公平、公正的原则,双方价格均按照市场公允价计算,不会对关联方形成依赖关系,对公司的独立性没有影响。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  2020年3月26日,公司召开第二届董事会第十八次会议,以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。

  2020年3月26日,公司召开第二届监事会第十八次会议,以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。

  独立董事进行了事先认可,并发表了独立意见认为:公司2019年度日常关联交易的内容合法有效,并按有关法律、法规、规范性文件及公司内部规章制度履行了必要的内部程序,不存在现存的或潜在的争议。公司2020年度预计发生的日常关联交易均出于公司自身利益考虑,且为公司经营发展所必要,不存在向关联方或其他第三方输送不正当利益的情形;2020年度预计发生的日常关联交易定价公允合理,符合市场规律和公司实际,不存在损害公司及其它股东利益的情形,有利于公司持续、稳定、健康发展。公司董事会审计委员会2020年第一次会议亦审议通过了该项议案。

  (二)2019年度日常关联交易的预计和执行情况

  单位:人民币/元

  ■

  (三)2020年度日常关联交易预计

  单位:人民币/元

  ■

  注1:这里为包括向上海睿索及其全资子公司浙江睿索电子科技有限公司(以下简称“浙江睿索”)的采购服务的合并金额。

  注2:向关联人销售原材料的同类业务是指其他业务收入会计分类,而其他业务收入占公司主营业务收入占比不到1%。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)上海睿索电子有限公司

  性质:有限责任公司(国内合资)

  统一社会信用代码:9131011655433888XB

  住所:上海市金山区枫泾镇环东二路153-1号

  法定代表人:易莹

  注册资本:人民币880万元

  经营范围:电子产品制造,印刷电路板加工销售,仪器仪表,机械设备,电子产品销售,从事“电子产品、普通机械设备”领域内的技术服务,自有电子产品、普通机械设备租赁,从事货物进出口和技术进出口业务。

  历史沿革及主要股东:上海睿索于2010年5月成立,本公司于2012年9月收购其25%股权;上海睿索目前股权结构为易莹持股39.80%,张曦持股25.92%,本公司持股25%,齐伟持股9.28%。

  上海睿索于2016年8月成立全资子公司浙江睿索,注册资本为人民币1,000万元,法定代表人为易莹,住所为浙江省嘉善县魏塘街道魏中路367号。经营范围:电子产品的研发、制造;印刷电路板的加工、销售;仪器仪表、机械设备、电子产品的销售;从事电子科技、机械科技领域内的技术研发和技术服务;自有产品的租赁;从事货物及技术的进出口业务;一般仓储服务。

  关联关系:公司直接持有上海睿索25%股份,间接持有浙江睿索25%股份,构成关联关系。

  前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析:上海睿索和浙江睿索前期与公司执行的同类关联交易都顺利完成;上海睿索和浙江睿索目前经营、财务及资信状况良好,具备持续履约能力。

  (二)上海圣铭电子有限公司

  性质:有限责任公司(国内合资)

  统一社会信用代码:91310112564837148C

  住所:上海市闵行区颛兴东路1313号903室

  法定代表人:易莹

  注册资本:人民币50万元

  经营范围:电子、普通机械专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,仪器仪表、机械设备、电子产品的销售,从事货物及技术的进出口业务。

  历史沿革及主要股东:上海圣铭于2010年11月成立,本公司于2012年8月收购其25%股权;上海圣铭目前股权结构为尧晓华持股26%,曹霞持股25%,本公司持股25%,张曦持股12%,易莹持股12%。

  关联关系:公司直接持有上海圣铭25%股份,构成关联关系。

  前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析:上海圣铭前期与公司执行的同类关联交易都顺利完成;上海圣铭目前经营、财务及资信状况良好,具备持续履约能力。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  1. 关联交易的主要内容

  2020年度公司预计向上海睿索及其全资子公司浙江睿索采购整机、加工服务及部分原材料,向上海圣铭采购元器件。另外,由于整机加工服务中会出现原材料短缺和交期紧迫的原因,公司可能会基于自身库存情况,向上海睿索、浙江睿索销售原材料;向上海圣铭销售元器件,主要是为了转卖多余物料。

  2. 关联交易的定价政策

  公司与上述关联方产生的日常关联交易是基于正常业务往来,按照相关法律法规及《关联交易管理办法》的规定,遵循了公开、公平、公正的原则,双方价格均按照市场公允价计算。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  1. 公司与关联方产生的日常关联交易是基于正常业务往来,关联方拥有的产品资源和优势,有利于公司资源的合理配置及生产效率的提高,符合公司经营发展的需要。

  2. 公司按照相关法律法规及《关联交易管理办法》的规定,遵循了公开、公平、公正的原则,双方价格均按照市场公允价计算,不存在损害公司和全体股东利益的情况,不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响,不会对公司的独立性未产生重大影响,公司主营业务不会因日常关联交易而对关联方形成依赖。

  五、保荐机构意见

  保荐机构招商证券股份有限公司经核查后认为:“恒为科技与关联方发生的关联交易事项系基于日常经营发生,并遵循市场化定价原则,未损害公司及股东的利益;关联交易预计事项已经公司第二届董事会第十八次会议通过,且独立董事也对此发表了明确同意的意见,审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求。招商证券对公司本次审议的2020年度日常关联交易预计事项无异议。”

  五、上网公告附件

  1. 公司独立董事《关于第二届董事会第十八次会议有关事项的事先认可函》、《关于第二届董事会第十八次会议有关事项的独立意见》。

  2. 招商证券股份有限公司出具的《关于恒为科技(上海)股份有限公司2020年度日常关联交易预计的核查意见》。

  特此公告。

  恒为科技(上海)股份有限公司

  董 事 会

  2020年3月27日

  

  证券代码:603496 证券简称:恒为科技 公告编号:2020-016

  恒为科技(上海)股份有限公司

  关于公司会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次会计政策变更仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响,对公司财务状况、经营成果及现金流量无重大影响。

  一、本次会计政策变更概述

  2017年7月5日,财政部修订发布了《企业会计准则第14号一收入》(以下简称“新收入准则”),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2018年1月1日起施行;其他境内上市企业自2020年1月1日起施行。

  2020年3月26日公司召开第二届董事会十八次会议、第二届监事会第十八次会议,审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》,本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

  二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

  (一) 变更日期

  按照财政部规定的时间,公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

  (二) 变更前采用的会计政策

  本次会计政策变更前,公司执行财政部2006年颁布的《企业会计准则第14号一收入》(以下简称“原收入准则”),以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。公司收入在同时满足下列条件时予以确认:商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方,收入的金额及相关成本能够可靠计量,相关的经济利益很可能流入企业,公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制。

  (三) 变更后采用的会计政策

  本次变更后,公司将执行新收入准则。新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型;以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准;对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引;对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。

  (四) 本次会计政策变更对公司的影响

  根据新旧准则衔接规定,公司自2020年1月1日起按新收入准则要求进行会计报表披露,不追溯调整2019年可比数,本次新收入准则的执行不影响公司2019年度相关财务指标,对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

  本次会计政策的变更系根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的相应变更,变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合相关法律法规的规定和公司实际情况。

  本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情况。

  三、独立董事和监事会关于会计政策变更的意见

  1. 独立董事意见

  独立董事认为:公司本次会计政策变更,符合财政部颁布的企业会计准则的相关规定,能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及股东利益的情形,本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意公司本次会计政策变更。

  2. 监事会意见

  监事会认为:本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更,能够客观地为投资者提供更准确会计信息,公正地反映公司财务状况和经营成果,符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定。会计政策变更符合公司实际情况,能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果,不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形,同意本次会计政策变更。

  特此公告。

  恒为科技(上海)股份有限公司

  董 事 会

  2020年3月27日

  

  证券代码:603496 证券简称:恒为科技 公告编号:2020-017

  恒为科技(上海)股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 拟聘任的会计师事务所名称:众华会计师事务所(特殊普通合伙)

  一、拟聘任会计师事务所的基本情况

  (一)机构信息

  1. 基本信息

  众华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“众华所”)成立于1985年9月,是在上海注册的中国大型会计师事务所之一,原名上海众华沪银会计师事务所,1993年起从事证券服务业务。2013年12月转制为特殊普通合伙事务所,事务所更名为:众华会计师事务所(特殊普通合伙)。

  注册地址:上海市嘉定区;

  执业资质:众华所取得会计师事务所执业证书(证书编号:31000003),证券、期货相关业务许可证(证书序号:000357),并在美国PCAOB注册。

  众华所在北京、深圳、河南郑州、江苏南京、安徽合肥、广东广州、浙江杭州及浙江宁波、四川成都、云南昆明等地设立分所。

  2. 人员信息

  众华所首席合伙人:孙勇,合伙人:41人。2019年末注册会计师人数334人,总人数1045人。2018年末注册会计师人数296人,2019年新注册54人,转入25人、转出41人。目前有307名注册会计师可签字盖章证券类报告,从事过证券服务业务人数698人。

  3. 业务规模

  众华所2018年度业务收入45,620.19万元,净资产金额3,048.62万元。2018年度上市公司年报审计59家,年报审计业务收入5,049.22万元。2018年度审计的上市公司资产均值60.97亿元。

  2018年度审计的上市公司所属主要行业:电气机械和器材制造业;计算机、通信和其他电子设备制造业;专用设备制造业;房地产业等。

  4. 投资者保护能力

  众华所自2004年起购买职业保险,不再计提职业风险基金,职业保险年累计赔偿限额2亿元,相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  5. 独立性和诚信记录

  众华所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  近三年众华所未受到刑事处罚;行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况:

  (1) 刑事处罚

  无

  (2) 行政处罚

  2019年5月27日,众华所收到中国证券监督管理委员会行政处罚决定书(2019)37号,所涉项目为:江苏雅百特科技股份有限公司2015年度财务报表审计及盈利预测实现情况专项审核。

  2019年10月28日,众华所收到中国证券监督管理委员会行政处罚决定书(2019)110号,所涉项目为:宁波圣莱达电器股份有限公司2015年度财务报表审计。

  (3) 行政监管措施

  2017年4月6日,众华所收到中国证监会重庆监管局行政监管措施决定书(2017)3 号,所涉项目为:重庆泰壹环保新能源开发股份有限公司2015年度审计。

  2017年8月14日,众华所收到中国证监会深圳监管局行政监管措施决定书(2017)49号,所涉项目为:深圳市远望谷信息技术股份有限公司2013年至2015年度审计。

  2018年3月30日,众华所收到中国证监会行政监管措施决定书(2018)63 号,所涉项目为:北京市金龙腾装饰股份有限公司2016年报审计。

  2018年8月17日,众华所收到中国证监会甘肃监管局行政监管措施决定书(2018)8号,所涉项目为:甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司2017年度审计。

  2018年10月22日,众华所收到中国证监会安徽监管局行政监管措施决定书(2018)37号,所涉项目为:安徽安德利百货股份有限公司2017年度审计。

  2019年3月26日,众华所收到中国证监会山东监管局行政监管措施决定书(2019)11号,所涉项目为:山东新潮能源股份有限公司2016、2017年度审计。

  (4) 自律监管措施

  无

  (二)项目成员信息

  1、 拟签字注册会计师(项目合伙人):刘磊

  执业资质:中国注册会计师

  是否从事过证券服务业务:是

  是否具备相应的专业胜任能力:是

  从业经历:自2003年在众华会计师事务所(特殊普通合伙)从事审计工作至今,2006年取得中国注册会计师资格,现为众华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人,为海欣股份(600851)、天域生态(603717)、上海洗霸(603200)、恒为科技(603496)等多家上市公司提供财报审计、内控审计、IPO审计等各项专业服务,担任乐惠国际(603076)、鸣志电器(603728)等上市公司审计的质量控制复核人。

  兼职情况:无

  2、 拟签字注册会计师:王小红

  执业资质:中国注册会计师

  是否从事过证券服务业务:是

  是否具备相应的专业胜任能力:是

  从业经历:从1991年9月起从事财务工作,2003年起从事审计工作,现为众华会计师事务所(特殊普通合伙)高级经理,曾负责多家上市公司及大型企业集团的审计工作,特别在企业改制上市审计、企业重组审计,及其他专项审计等方面具有丰富经验。负责及签字的项目主要有杰赛科技(002544)、四创电子(600990)、海欣股份(600851)、恒为科技(603496)等。

  兼职情况:无

  3、 质量控制复核人姓名:莫旭巍

  执业资质:中国注册会计师

  是否从事过证券服务业务:是

  是否具备相应的专业胜任能力:是

  从业经历:1996年大学毕业进入众华所,负责为多家上市公司和新三板提供年报审计服务。签署过的上市公司年报有:光大嘉宝股份有限公司(600622)、融钰集团股份有限公司(002622)、上海安诺其集团股份有限公司(300067)、上海巴安水务股份有限公司(300262)、吉林华微电子股份有限公司(600360)、华平信息技术股份有限公司(300074)、江苏双星彩塑新材料股份有限公司(002585)、锐奇控股股份有限公司(300126)、上海浦东路桥建设股份有限公司(600284);担任上海洗霸(603200)、恒为科技(603496)、顺威股份(002676)、科安达(002972)、勤上股份(002638)等上市公司审计的质量控制复核人。

  兼职情况:担任一家上市公司独立董事

  拟签字注册会计师刘磊、王小红,质量控制负责人莫旭巍符合独立性要求,近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

  (三)审计收费

  公司2019年度财务报告审计费用74万元(不含税),内控审计费用25万元(不含税),合计人民币99万元(不含税),系按照众华会计师事务所(特殊普通合伙)提供审计服务的性质、繁简程度等确定;每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能等分别确定。公司2019年财务报告审计费用及内控审计费用价格与2018年度相同。

  二、拟续聘会计事务所履行的程序

  (一)公司审计委员会在续聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

  1、履职情况

  审计委员会对公司年度经营情况报告(资产负债表、利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注)和年度内部控制评价报告进行审计评价。在本年度审计过程中,与众华会计师事务所(特殊普通合伙)通过初步业务活动制定了具体的审计计划。在本年度审计工作进场前、进场后出具初步审计意见后,公司董事会审计委员会均与众华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了必要的沟通。

  2、审查意见

  公司董事会审计委员会已对众华会计师事务所(特殊普通合伙)的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查,认为:

  众华会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券相关业务的执业资质;已足额购买职业保险,能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任,具备投资者保护能力,不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。其项目组成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,最近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

  众华会计师事务所(特殊普通合伙)在对公司2019年度财务报告进行审计的过程中,严格遵照中国注册会计师审计准则的规定,履行了必要的审计程序,收集了适当、充分的审计证据,审计结论符合公司的实际情况。公司拟续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)的计划不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。

  (二)独立董事事前认可意见和独立意见

  独立董事事前认可意见:众华会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券、期货相关业务审计的执业资质和胜任能力,能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求,在2019年度的审计工作中,众华会计师事务所(特殊普通合伙)遵循独立、客观、公证的执业准则,顺利完成了公司审计工作。我们同意续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度的审计机构,并同意将该议案提交公司董事会审议。

  独立董事意见:众华会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券、期货业务相关审计的执业资质和胜任能力,拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司财务审计和内部审计的工作需求。公司本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,我们同意续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司的审计机构,并同意将本议案提交公司股东大会审议。

  (三)董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

  公司于2020年3月26日召开第二届董事会第十八次会议,以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,同意公司拟续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2020年度审计机构,为公司提供会计报表审计、内部控制审计,并同意提请公司股东大会授权公司管理层根据公司具体的审计要求和审计范围与众华会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定相关的审计费用。

  (四)本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  三、上网附件公告:

  1、公司独立董事《关于第二届董事会第十八次会议有关事项的事先认可函》、《关于第二届董事会第十八次会议有关事项的独立意见》。

  特此公告。

  恒为科技(上海)股份有限公司

  董 事 会

  2020年3月27日

  

  证券代码:603496 证券简称:恒为科技 公告编号:2020-018

  恒为科技(上海)股份有限公司关于

  注销分公司并设立全资子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  恒为科技(上海)股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月26日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会议,审议通过了《关于注销分公司并设立全资子公司的议案》,为进一步稳定公司在北京及其周边地区人才,加强销售及售后服务团队建设,提升公司整体运营管理效率,促进公司发展,经管理层讨论决定,拟注销北京分公司,改为设立北京全资子公司,具体情况如下:

  一、关于拟新设全资子公司基本情况

  1、全资子公司基本信息

  1. 名称:子公司暂命名为“北京恒为信息科技有限公司”(以下简称“北京子公司”,以公司登记机关核准为准);

  2. 注册地点:北京市海淀区;

  3. 企业类型:有限责任公司;

  4. 经营范围:通信网络设备、计算机软硬件及相关配套设备的销售和售后服务;技术开发、技术服务。(最终以相关公司登记机关核准为准);

  5. 注册资本:人民币300万元;

  6. 股东及出资方式:

  ■

  7. 管理层:公司不设董事会,执行董事及法定代表人由公司推荐的人选黄明伟先生担任;总经理及财务负责人公司提名,由执行董事聘任。

  2、对外投资的目的

  公司拟在北京设立的全资子公司,该子公司将具备独立法人资格的民事权利主体,独立承担法律责任,便于相关生产经营活动的开展。同时也可以享受当地政策红利,有利于进一步稳定北京及其周边地区人才,完善和提升公司业务发展布局,符合公司长期发展目标。

  3、对公司的影响以及可能存在的风险

  本次公司设立全资子公司,符合公司管理制度,对公司业务有积极影响,不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。上述设立全资公司事宜经公司董事会审议通过后,需依法办理工商登记手续,不存在法律、法规限制或禁止的风险。

  4、授权

  现提交公司董事会审议此议案,并授权公司管理层执行北京子公司成立时的包括相关工商、税务等事项以及审阅、修订及签署租赁合同等事项。

  三、关于注销北京分公司的情况

  1、北京分公司的基本情况

  恒为科技(上海)股份有限公司北京分公司成立于2019年5月27日。主要经营范围为通信网络设备、计算机软硬件及相关配套设备的技术开发、技术服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动,不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  2、注销北京分公司的目的及影响

  北京分公司作为分支机构,无法满足北京员工获得居住证的条件,不便于相关经营活动的开展。根据公司业务发展需要,为更好地促进公司发展战略的实施,公司拟申请注销北京分公司。本次注销北京分公司不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响。

  根据《公司章程》、公司《对外投资管理制度》及相关法律法规的规定,本次投资事项在董事会决策权限范围内,无需提交股东大会审议。同时本次投资不属于关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  特此公告。

  

  恒为科技(上海)股份有限公司

  董 事 会

  2020年3月27日

本版导读

2020-03-27

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