广州杰赛科技股份有限公司公告(系列)

2020-03-27 来源: 作者:

  证券代码:002544 证券简称:杰赛科技 公告编号:2020-015

  广州杰赛科技股份有限公司

  第五届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 董事会会议召开情况

  广州杰赛科技股份有限公司(简称“本公司”或“公司”)第五届董事会第十四次会议于2020年3月26日(星期四)上午以通讯表决方式召开,会议通知和会议资料于2020年3月20日以专人送达或电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。本次会议应参与表决董事9名,实际参与表决董事9名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定,会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议,以记名投票表决方式通过了以下议案:

  1、 审议通过了《关于公司〈A股限制性股票长期激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》,并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  经审议,董事会同意对于公司《A股限制性股票长期激励计划(草案)》的修改,《广州杰赛科技股份有限公司A股限制性股票长期激励计划(草案修订稿)》及其摘要详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。关联董事杨新、朱海江回避了此议案的表决。

  本次A股限制性股票长期激励计划(草案修订稿)尚需提交公司股东大会审议。

  2、 审议通过了《关于公司〈A股限制性股票长期激励计划实施考核管理办法(修订稿)〉的议案》,并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  经审议,董事会同意对于《A股限制性股票长期激励计划实施考核管理办法》的修改,《广州杰赛科技股份有限公司A股限制性股票长期激励计划实施考核管理办法(修订稿)》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。关联董事杨新、朱海江回避了此议案的表决。

  本次A股限制性股票长期激励计划实施考核管理办法(修订稿)尚需提交公司股东大会审议。

  3、审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

  《关于召开2020年第二次临时股东大会通知的公告》(公告编号2020-018)刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  三、备查文件

  1、 公司第五届董事会第十四次会议决议;

  2、 涉及本次董事会的相关议案;

  3、 广州杰赛科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议的独立意见。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  董 事 会

  2020年3月27日

  

  证券代码:002544 证券简称:杰赛科技 公告编号:2020-016

  广州杰赛科技股份有限公司

  第五届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  广州杰赛科技股份有限公司(简称“本公司”或“公司”)第五届监事会第十一次会议于2020年3月26日(星期四)上午以通讯表决方式召开,会议通知和会议资料于2020年3月20日以专人送达或电子邮件方式向全体监事发出。本次会议应参与表决监事7名,实际参与表决监事7名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定,会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议,以记名投票表决方式通过了以下议案:

  1、 审议通过了《关于公司〈A股限制性股票长期激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》,并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  经审核,公司监事会认为:公司制定的《广州杰赛科技股份有限公司A股限制性股票长期激励计划(草案修订稿)》及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,履行了相关的法定程序,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本次A股限制性股票长期激励计划尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  2、 审议通过了《关于公司〈A股限制性股票长期激励计划实施考核管理办法(修订稿)〉的议案》,并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  经审核,监事会认为:公司制定的《广州杰赛科技股份有限公司A股限制性股票长期激励计划实施考核管理办法(修订稿)》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况,旨在通过对股权激励对象的考核,进一步完善公司的薪酬体系,建立健全公司长期、有效的激励约束机制,平衡公司的短期目标与长期目标,能保证公司限制性股票激励计划的顺利实施,确保限制性股票激励计划规范运行,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

  本次A股限制性股票长期激励计划实施考核管理办法(修订稿)尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  三、 备查文件

  1、 公司第五届监事会第十一次会议决议;

  2、 涉及本次监事会的相关议案。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  监 事 会

  2020年3月27日

  

  证券代码:002544 证券简称:杰赛科技 公告编号:2020-017

  广州杰赛科技股份有限公司

  关于A股限制性股票长期激励计划

  (草案)的修订说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州杰赛科技股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)于2019年12月1日召开第五届董事会第十一次会议,审议通过了《关于〈公司A股限制性股票长期激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案,相关公告刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  2020年3月26日,公司召开第五届董事会第十四次会议,对《广州杰赛科技股份有限公司A股限制性股票长期激励计划(草案)》(以下简称《长期激励计划(草案)》)及其摘要进行了修订,并形成《广州杰赛科技股份有限公司A股限制性股票长期激励计划(草案修订稿)》(以下简称《长期激励计划(草案修订稿)》)。

  具体修订情况如下:

  ■

  ■

  除上述修改外,《广州杰赛科技股份有限公司A股限制性股票长期激励计划(草案)》及其相关文件中其他内容保持不变。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司董事会

  2020年3月27日

  

  证券代码:002544 证券简称:杰赛科技 公告编号:2020-018

  广州杰赛科技股份有限公司董事会

  关于召开2020年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州杰赛科技股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第十一次会议于2019年12月1日召开,会议决定于2019年12月26日(星期四)下午14:30在公司1510会议室召开2019年第三次临时股东大会审议公司限制性股票激励计划相关事项;2019年12月26日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于取消召开2019年第三次临时股东大会并另行发出召开股东大会通知的议案》,决议另行发出召开股东大会通知;2020年3月26日召开第五届董事会第十四次会议,决议于2020年4月13日(星期一)下午14:30在公司1510会议室召开2020年第二次临时股东大会审议公司限制性股票激励计划相关事项,现将本次股东大会的有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2020年第二次临时股东大会

  2、会议召集人:公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性:经公司第五届董事会第十四次会议审议通过,决定召开2020年第二次临时股东大会,召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4.会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议时间:2020年4月13日(星期一)下午14:30。

  (2)网络投票时间:

  1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2020年4月13日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

  2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2020年4月13日(股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2020年4月13日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日:2020年4月8日(星期三)

  7.出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的股东。截止2020年4月8日下午15:00收市时,在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书样本见附件)。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8.会议地点:现场会议召开地点为广州市海珠区新港中路381号杰赛科技大楼1510会议室。

  二、会议审议事项

  议案1:《关于公司〈A股限制性股票长期激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》;

  议案2:《关于公司〈A股限制性股票长期激励计划实施考核管理办法(修订稿)〉的议案》;

  议案3:《关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次A股限制性股票长期激励计划相关事项的议案》。

  议案1、2、3需要以特别决议通过,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过;

  所有议案均为需要对中小投资者的表决单独计票的审议事项(中小投资者是指以下股东以外的其他股东:公司的董事、监事、高级管理人员;单独或者合计持有公司5%以上股份的股东)。

  拟为本次股权激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东对所有议案均需回避表决。

  上述议案已分别经公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十四次会议审议通过,具体内容详见公司分别于2019年12月3日、2020年3月27日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《广州杰赛科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告》(公告编号:2019-039)、《广州杰赛科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告》(公告编号:2020-015)。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码示例表:

  ■

  四、会议登记方法

  1.登记方式:以现场、信函或传真的方式进行登记。

  2.登记时间:2020年4月9日(星期四)、4月10日(星期五)上午9:00-11:30,下午13:30-16:00(信函以收到邮戳为准)。

  3.登记地点:广州市海珠区新港中路381号杰赛科技大楼一楼,邮政编码:510310,信函请注明“股东大会”字样。

  4.登记和表决时提交的文件要求:(1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续;(2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;(3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件和股东账户卡等办理登记手续;(4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2020年4月10日下午16:00前送达或传真至公司),不接受电话登记。

  5. 会议联系方式

  联 系 人:邓晓华

  电话号码:020-84118343 传真号码:020-84119246

  电子邮箱:ir@chinagci.com

  通讯地址:广州市海珠区新港中路381号杰赛科技大楼

  邮政编码:510310

  6.公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  1.提议召开本次股东大会的第五届董事会第十四次会议决议。

  2.第五届监事会第十一次会议决议。

  3.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司董事会

  2020年3月27日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一. 网络投票的程序

  1. 普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362544”,投票简称为“杰赛投票”。

  2. 填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  表一、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  各提案组下股东拥有的选举票数举例如下:

  ① 选举非独立董事(如表一提案5,采用等额选举,应选人数为3位)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

  股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  ② 选举监事(如表一提案10,采用差额选举,应选人数为2位)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

  3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1. 投票时间:2020年4月13日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月13日(现场股东大会当日)上午9:15,结束时间为2020年4月13日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表我单位(本人)参加广州杰赛科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会,并代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

  委托人(签名/盖章): 委托人身份证号码:

  委托人持有股数: 委托人股东账号:

  受托人签名: 受托人身份证号码:

  委托日期: 年 月 日

  本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见:

  本次股东大会提案表决意见示例表

  ■

  注:1、上述议案委托人对受托人的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一事项表决议案,不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未做具体指示,则视为受托人有权依照自己的意愿进行投票表决。

  2、本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。

  

  证券代码:002544 证券简称:杰赛科技 公告编号:2020-019

  广州杰赛科技股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权报告书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定,并根据广州杰赛科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)其他独立董事的委托,独立董事唐清泉作为征集人就公司拟于2020年第二次临时股东大会中审议的A股限制性股票长期激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本报告书的内容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  一、征集人声明

  本人唐清泉作为征集人,按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托,就本公司拟召开的2020年第二次临时股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

  征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任,保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

  本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行,在中国证监会指定的信息披露媒体或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为公司独立董事的职责,所发布信息未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  征集人本次征集委托权已获得公司其他独立董事同意,征集人已签署本报告书,本报告书的履行不会违反法律、法规、公司章程及内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

  二、公司基本情况及本次征集事项

  1、公司基本情况

  中文名称:广州杰赛科技股份有限公司

  英文名称:GCISCIENCE&TECHNOLOGYCO.,LTD.

  注册地址:广州市新港中路381号杰赛科技大楼

  股票上市时间:2011年1月28日

  公司股票上市地点:深圳证券交易所

  证券简称:杰赛科技

  证券代码:002544

  法定代表人:朱海江

  董事会秘书:叶桂梁

  办公地址:广州市新港中路381号杰赛科技大楼

  邮政编码:510310

  联系电话:020-84118343

  公司传真:020-84119246

  电子邮箱:IR@chinagci.com

  2、征集事项

  由征集人针对公司2020年第二次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集委托投票权:

  议案1:《关于公司〈A股限制性股票长期激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》;

  议案2:《关于公司〈A股限制性股票长期激励计划实施考核管理办法(修订稿)〉的议案》;

  议案3:《关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次A股限制性股票长期激励计划相关事项的议案》。

  三、本次股东大会基本情况

  关于本次股东大会召开的详细情况,详见本公司于2020年3月27日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-018)。

  四、征集人基本情况

  1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事唐清泉,基本情况如下:中国国籍,无永久境外居留权,生于1960年12月,毕业于中山大学,管理学(会计信息与投资分析)博士。现任中山大学管理学院会计学教授,博士生导师。历任江西财经大学会计系副教授、西华师范大学(原南充师范学院)物理系讲师。获上市公司独立董事培训结业证书。现任广州岭南集团控股股份有限公司、广州迪柯尼服饰股份有限公司、广东裕田霸力科技股份有限公司和百奥泰生物制药股份有限公司独立董事。未持有本公司股份。

  2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排;其作为公司独立董事,与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  五、征集人对征集事项的投票

  征集人作为公司独立董事,分别参加了公司于2019年12月1日召开的第五届董事会第十一次会议及2020年3月26日召开的第五届董事会第十四次会议,对《关于公司〈A股限制性股票长期激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈A股限制性股票长期激励计划实施考核管理办法(修订稿)〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次A股限制性股票长期激励计划相关事项的议案》投了同意票。

  六、征集方案

  征集人依据我国现行法律、法规和规范性文件以及公司章程制定了本次征集投票权方案,具体内容如下:

  (一)征集对象:截止2020年4 月8日(星期三)交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

  (二)征集时间:2020年4月9日至4月10日期间(上午9:30-11:30,下午13:30-16:30)。

  (三)征集方式:采用公开方式在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布公告进行委托投票权征集行动。

  (四)征集程序和步骤

  1、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集委托投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。

  2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件(本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件):

  (1)委托投票股东为法人股东的,应提交营业执照复印件、法定代表人证明书原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章;

  (2)委托投票股东为个人股东的,应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;

  (3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

  3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达。采取挂号信函或特快专递方式的,收到时间以公司证券部收到时间为准。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为:

  收件人:邓晓华

  联系地址:广州市新港中路381号杰赛科技大楼

  邮政编码:510310

  联系电话:020-84118343

  公司传真:020-84119246

  请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

  (五)委托投票股东提交文件送达后,经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效:

  1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;

  2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件;

  3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

  4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  (六)股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人,但其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效。

  (七)股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议。

  (八)经确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按照以下办法处理:

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在同意、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

  特此公告。

  征集人:唐清泉

  2020年3月26日

  附件:

  广州杰赛科技股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《广州杰赛科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《广州杰赛科技股份有限公司关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  在现场会议报到登记之前,本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

  本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托广州杰赛科技股份有限公司独立董事唐清泉先生作为本人/本公司的代理人出席广州杰赛科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

  本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见:

  ■

  注: 此委托书表决符号为“√” ,请根据授权委托人的本人意见,对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择超过一项或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  委托人姓名或单位名称(签字或公章):

  委托人法定代表人(签字或盖章):

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号):

  委托人证券账号:

  委托人持股数量:

  签署日期: 年 月 日

  本项授权的有效期限:自签署日至公司2020年第二次临时股东大会结束。

  

  广州杰赛科技股份有限公司

  A股限制性股票长期激励计划

  (草案修订稿)摘要

  二〇二〇年三月

  声 明

  1、本公司及全体董事、监事保证本激励计划及摘要内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本公司所有激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  特别提示

  1、广州杰赛科技股份有限公司(以下简称“杰赛科技”、“公司”或“本公司”)A股限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号一一股权激励》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

  3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

  4、本激励计划采用限制性股票方式,股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。

  5、本激励计划拟授予的限制性股票数量为712.93万股,占本计划公告时间公司股本总额的1.25%。其中首次授予584.60万股,占本计划限制性股票授予总额的82.00%,公司总股本的1.02%;预留128.33万股,占本计划限制性股票授予总额的18.00%,公司总股本的0.23%。

  本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

  6、本激励计划授予的限制性股票的首次授予价格为6.44元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜,限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

  7、本激励计划的激励对象共221人,包括:公司董事(独立董事除外)、高级管理人员、公司(含子公司)核心管理人员及公司董事会认为应当激励的核心岗位员工。

  8、本长期激励计划的有效期为10年,自股东大会通过之日起,本长期激励计划分期实施,每期激励计划的有效期为5年(若预留部分在首次授予次年授出,激励计划有效期为6年),自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。每期激励计划实施的间隔期不短于2年(24个月)。每期激励计划均需履行相关审批程序后实施。

  9、本激励计划授予的限制性股票授予的业绩条件为:

  (1)公司2018年利润总额大于4,400万元;

  (2)公司2018年营业收入增长率不低于4.5%;

  (3)公司2018年经济增加值(EVA)为正。

  10、本激励计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为:

  本计划授予的限制性股票,在解除限售期的三个会计年度中,分年度进行业绩考核并解除限售,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

  (1)首次授予及预留部分在首次授予当年授出的解除限售条件

  ■

  注:1.上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

  2.上述“净利润”指扣除非经常性损益后的归母净利润,“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

  3.在股权激励有效期内,若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为,则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。

  (3)预留部分在首次授予次年授出的解除限售条件

  ■

  注:1.上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

  2.上述“净利润”指扣除非经常性损益后的归母净利润,“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

  3.在股权激励有效期内,若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为,则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。

  11、本激励计划需经公司召开股东大会审议通过并予以实施,在股东大会审议之前,本激励计划需经中国电科审核同意,并报国资委批准。

  后续分期实施方案,公司应当在董事会审议决定前,报中国电科审核同意。

  12、自股东大会审议通过各期激励计划起60日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,完成授予、登记、公告等相关程序。

  13、本激励计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  一、释义

  在本激励计划中除非文义载明,以下简称具有如下含义:

  ■

  二、本长期激励计划的目的

  为进一步完善广州杰赛科技股份有限公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制,充分调动公司董事、高级管理人员与对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干员工的工作积极性,提升股东价值,维护所有者权益,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,提高公司的经营管理水平,培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍,促进公司经营业绩平稳快速提升,确保公司长期发展目标顺利实现,公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》等有关法律、法规和规范性文件,以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

  三、本长期激励计划的管理机构

  1、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。

  2、董事会是本激励计划的执行管理机构,董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划,报公司股东大会审批和主管部门审核,并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

  3、监事会是本激励计划的监督机构,负责审核激励对象的名单,并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

  4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见,并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  四、本长期激励计划的有效期和激励方式

  (一)本长期激励计划的有效期

  本长期激励计划的有效期为10年,自股东大会通过之日起,本长期激励计划分期实施,每期激励计划的有效期为5年(若预留部分在首次授予次年授出,激励计划有效期为6年),自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。每期激励计划实施的间隔期不短于2年(24个月)。每期激励计划均需履行相关审批程序后实施。

  (二)本长期激励计划采用的激励方式

  本次长期股权激励计划决定选用限制性股票的股权激励方式。

  五、激励对象确定的范围和依据

  (一)激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本激励计划的激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心技术和管理骨干等,所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务,具体原则如下:

  (1)激励对象不含公司监事、独立董事;单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有被激励对象均在公司或其控股子公司、分公司任职;

  (2)对符合以上要求的激励对象,需经公司监事会核实后最终确定。

  3、激励对象确定的考核依据

  本激励计划涉及的激励对象的考核事宜,董事会已制定《广州杰赛科技股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核,激励对象考核合格后方具有获得授予本激励计划项下限制性股票的资格。

  (二)不得参与本激励计划的人员

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的;

  5、依据公司相应的绩效评价办法,绩效评价结果不合格的;

  6、知悉内幕信息而买卖公司股票的,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外;

  7、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的;

  8、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员;

  9、中国证监会认定的其他情形。

  如在公司本长期激励计划实施过程中,激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的,公司将提前终止其参与本长期激励计划的权利,取消其获授资格,回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

  (三)激励对象的核实

  1、在股东大会召开前,公司将在证券交易所指定网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于十天。

  2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整后的激励对象名单亦经公司监事会核实。

  3、激励对象范围由公司董事会最后审批决定,并负责解释。

  六、限制性股票来源、数量及分配情况

  (一)本激励计划的股票来源

  本长期激励计划的股票来源为杰赛科技向激励对象定向发行杰赛科技人民币A股普通股股票。

  (二)每期授予激励对象限制性股票数量的确定原则

  1、本长期激励计划将根据激励对象的人数、职级和薪酬确定每期授予的限制性股票数量上限。

  2、每期限制性股票数量的确定原则为:激励对象股权激励计划预期收益不超过授予时同职级激励对象平均薪酬总水平(含预期收益)的40%;

  3、杰赛科技任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益(包括已行使和未行使的)所涉及的公司标的股票数量,累计不得超过公司股本总额的1%,经股东大会特别决议批准的除外;

  4、激励对象不得同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划;

  以上第2项,如果未来相关国资管理机关的政策发生变化,经公司董事会、股东大会审议后,可予以相应的修改。

  (三)本激励计划涉及股票的总数量

  本激励计划拟授予的限制性股票数量为712.93万股,占本计划公告时间公司股本总额的1.25%。其中首次授予584.60万股,占本计划限制性股票授予总额的82.00%,公司总股本的1.02%;预留128.33万股,占本计划限制性股票授予总额的18.00%,公司总股本的0.23%。

  本计划中任何一名激励对象所获受限制性股票数量均未超过本计划提交股东大会审议前公司股本总额的1%,依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。

  (四)首期授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下:

  ■

  注:拟授予股份的人员为根据初步筛选原则而确定,最终获授予的人员可能会有调整。

  七、限制性股票授予价格及其确定方法

  (一)首期授予价格的确定

  本激励计划首期限制性股票的授予价格为每股6.44元,即满足授予条件后,激励对象可以每股6.44元的价格购买依据本激励计划向激励对象增发的杰赛科技限制性股票。

  (二)授予价格的确定方法

  限制性股票的授予价格,即员工的出资价格在符合中国证监会和国务院国资委的相关规定的前提下,由董事会确定,授予价格应当根据公平市场价原则确定,授予价格不得低于公平市场价的50%且不低于股票单位面值。具体如下:

  本激励计划的限制性股票首次授予价格按照下列价格中最高者确定:

  (1)本激励计划(草案)及摘要公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%,即6.13元/股;

  (2)本激励计划(草案)及摘要公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%,即6.41元/股;

  (3)本激励计划(草案)及摘要公布前30个交易日内的公司股票交易均价的50%,即6.44元/股.

  预留部分在每次授予前召开董事会,价格按照下列价格中最高者确定:

  (1)该次授予情况及摘要公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%;

  (2)该次授予情况及摘要公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%;

  (3)该次授予情况及摘要公布前30个交易日内的公司股票交易均价的50%.

  本激励计划定向发行股票的价格按照上述原则确定的价格发行。首次公告前20/60/120个交易日杰赛科技股票均价=首次公告前20/60/120个交易日杰赛科技股票交易总额/首次公告前20/60/120个交易日杰赛科技股票交易总量。每期授予价格由公司董事会确定,报国务院国资委审核无异议,并提交股东大会审议通过。激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。杰赛科技承诺不为激励对象通过本激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  (三)授予价格和授予数量的调整方法

  在本激励计划实施过程中,每期激励计划自公告日至授予日期间,如公司发生派发现金红利、送红股或公积金转增股本等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时,公司应对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。

  1、授予价格的调整方法

  (1)资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的授予价格,n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率,P为调整后的授予价格,调整后的P仍需大于1。

  (2)缩股

  P=P0÷n

  其中:P0为调整前的授予价格,n为缩股比例,P为调整后的授予价格,调整后的P仍需大于1。

  (3)派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的授予价格,V为每股的派息额,P为调整后的授予价格,调整后的P仍需大于1。

  (4)配股

  (下转B112版)

本版导读

2020-03-27

信息披露