北京兆易创新科技股份有限公司2019年度报告摘要

2020-03-27 来源: 作者:

  北京兆易创新科技股份有限公司

  公司代码:603986 公司简称:兆易创新

  2019

  年度报告摘要

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  公司拟以实施2019年度利润分配方案股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.8元(含税),预计派发现金红利总额为121,992,829.18元,占公司2019年度合并报表归属上市公司股东净利润的20.10%;同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股,合计转增128,413,504股,转增后公司股本变更为449,447,265股。上述2019年度利润分配预案中现金分红的数额、转增股份数量暂按目前公司总股本321,033,761股计算,实际派发现金红利总额、资本公积转增股本数量将以2019年度利润分配方案实施股权登记日的总股本计算为准。公司2019年利润分配预案已经公司第三届董事会第十二次次会议审议通过,尚需公司股东大会审议通过。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

  ■

  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  (一)主要业务、主要产品及其用途

  1、主要业务

  公司主要业务为闪存芯片及其衍生产品、微控制器产品和传感器模块的研发、技术支持和销售,其中传感器业务来自于2019年公司收购上海思立微电子科技有限公司(Silead Inc.)。按照《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”(代码:6550),细分行业为闪存芯片、微控制器芯片及传感器芯片设计行业。公司产品广泛应用于手机、平板电脑等手持移动终端、消费类电子产品、物联网终端、个人电脑及周边,以及通信设备、医疗设备、办公设备、汽车电子及工业控制设备等领域。

  2、主要产品及用途

  公司主要产品分为闪存芯片产品、微控制器产品以及2019年新增加的传感器产品。

  公司闪存芯片产品主要为NOR Flash和NAND Flash两类。

  1)NOR Flash即代码型闪存芯片,主要用来存储代码及少量数据。公司NOR Flash产品广泛应用于PC主板、数字机顶盒、路由器、家庭网关、安防监控产品、人工智能、物联网、穿戴式设备、汽车电子等。

  2)NAND Flash即数据型闪存芯片,分为两大类:大容量NAND Flash主要为MLC、TLC 2D NAND或3D NAND,擦写次数从几百次至数千次,多应用于大容量数据存储;小容量NAND Flash 主要是SLC 2D NAND,可靠性更高,擦写次数达到数万次以上。公司NAND Flash产品属于SLC NAND,广泛应用于网络通讯、语音存储、智能电视、工业控制、机顶盒、打印机、穿戴式设备等。

  公司微控制器产品(Micro Control Unit,简称MCU)主要为基于ARM Cortex-M系列32位通用MCU产品,以及于2019年8月推出的全球首颗基于RISC-V内核的32位通用MCU 产品。GD32作为中国32位通用MCU领域的主流产品,以24个系列320余款产品选择,覆盖率稳居市场前列,产品广泛应用于工业和消费类嵌入式市场,适用于工业自动化、人机界面、电机控制、光伏逆变器、安防监控、智能家居家电及物联网等领域。

  传感器主要产品包括电容触控芯片、指纹识别芯片,广泛应用于新一代智能移动终端的传感器模组,也适用于工业自动化、车载人机界面及物联网等需要智能人机交互解决方案的领域。

  (二)经营模式

  集成电路产业链主要由集成电路设计、晶圆制造、封装和测试等环节组成。从经营模式来看,主要分为IDM模式(企业业务覆盖集成电路的设计、制造、封装和测试的所有环节)和Fabless模式(无晶圆生产线集成电路设计模式,即企业只进行集成电路的设计和销售,将制造、封装和测试等生产环节分别外包给专业的晶圆制造企业、封装和测试企业来完成)两种。公司作为IC设计企业,自成立以来一直采取Fabless模式,专注于集成电路设计及最终销售环节,将晶圆制造、封装和测试等环节外包给专门的晶圆代工、封装及测试厂商。

  从集成电路整体产业链来看,集成电路设计是具有自主知识产权并体现核心技术含量的研发和设计环节,成品销售则是控制销售渠道、客户资源及品牌的销售服务环节,均在产业链中具有核心及主导作用,是IC设计行业的原始创新的体现和创造价值的源泉。公司专注于研发设计和产品销售环节,在整个产业链中处于重要地位并拥有核心竞争力。

  从销售模式看,公司的销售主要为直接销售与经销两种。直接销售模式下,公司与客户直接签署销售合同(订单)并发货;经销模式下,公司与经销商签署经销商协议,由公司向经销商发货,再由经销商向终端客户销售,在此模式下,采取卖断式销售。

  (三)公司所属行业发展状况以及公司所处的行业地位分析

  1、行业发展状况

  集成电路产业是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。当前是我国集成电路产业发展的重要战略机遇期和攻坚期,正全力追赶世界先进水平,也正处于快速发展阶段。我国集成电路产业起步较晚,与国际大型同类公司有较大差距,大量集成电路产品仍然需要通过进口解决。根据中国半导体行业协会统计,2019年1-9月中国集成电路产业销售额为5049.9亿元,同比增长13.2%。其中,设计业销售额为2122.8亿元,同比增长18.5%;制造业销售额为1320.5亿元,同比增长15.1%;封装测试业销售额1606.6亿元,同比增长5.5%。根据中国半导体行业协会设计分会统计,2019年我国集成电路设计行业发展良好,销售总值保持增长,预计达到3084.9亿元,较2018年增长19.7%。根据中国海关统计数据,2019年中国集成电路进口金额3055.5亿美元,同比下降2.1%;集成电路进口数量4451.3亿个,同比增长6.6%。2019年中国集成电路出口金额1015.8亿美元,同比增长20.1%;集成电路出口数量2187亿个,同比增长0.7%。

  集成电路作为信息产业的基础和核心,是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业。2018年3月,十三届全国人大一次会议政府工作报告中,集成电路被列入加快制造强国建设需推动的五大产业首位。根据《中国制造2025》规划目标,到2020 年集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小,半导体产业自给率达到40%。自2016 年以来,国内开始出台了大量政策,包括中央、地方促进第三代半导体产业的发展。在国家集成电路产业投资基金之外,十几个省市也已成立地方性产业基金。目前集成电路已经成为中国第一大进口商品,每年进口额超过 2000 亿美金,在当前中美贸易摩擦的情形下,集成电路产业国产替代大有可为。

  2、公司产品细分领域情况

  随着集成电路行业的快速发展,应用场景的不断扩展,以及新兴技术例如人工智能、物联网和虚拟现实的出现,集成电路产品的市场需求不断扩大。全球知名研究机构IHS Markit预测,2020年全球半导体市场营收将实现5.9%的增长,其中主要的增长动力将来自5G手机的大幅增长。

  细分到闪存产品市场,根据伯恩斯坦研究公司(Bernstein Research)统计,2019年全球NAND Flash 市场预计总营收同比下降30%, 约为 420 亿美元, 预计 2020年全球对NAND Flash产品的需求开始回升,企业级SSD和智能手机成为两大主力需求。NOR Flash闪存方面,根据Morgan Stanley研究报告评估,预计2020年NOR Flash全球营收较2019年相比将迎来3%的增长,随着物联网的普及、5G基站建设、汽车智能化的不断推进,以及TWS耳机功能的日益增多,NOR Flash产品将有望迎来更多增量需求。

  细分到MCU产品领域,IC insights报告指出, 2019年MCU营收较2018年预计下降5.8%至165亿美元,全球MCU单位出货量从2018年的281亿颗下降至269亿颗。估计到2020年,MCU市场在经历过2019年的衰退后,将出现适度反弹,市场展望2020年MCU营收将增长3.2%至171亿美元,预期出货量将成长超过7%,其中,汽车应用仍然是MCU产品最大的终端用户市场,预计汽车MCU销售额将在2020年上升1%至接近65亿美元。

  细分到指纹传感器芯片领域,根据群智咨询(Sigmaintell)报告,预计2019年指纹传感器的出货量将达到9.9亿颗,同比增长约12.5%。光学屏下指纹方面,预计2019年全球光学屏下指纹的出货量进一步上调到2.8亿颗,同比增长约372%。超声波指纹芯片预计 2019年全球的出货量为0.5亿颗。根据CINNO Research屏下指纹市场报告数据显示,2019年全球屏下指纹手机出货量约为2.0亿台,同比增长614%。预估至2024年,整体屏下指纹手机出货量将达11.8亿台,年均复合增长率CAGR达42.5%。

  细分到DRAM芯片市场,CFM(中国闪存市场)年度报告指出,2019年DRAM销售额达630亿美元,根据SIA(美国半导体行业协会)数据统计,与2018年相比,DRAM产品2019年销售额下降了37.1%。由于PC、服务器与智能手机等终端产品需求疲软,2019年DRAM产能过剩问题较为明显,因此DRAM主要供应商纷纷放缓新增产能,阻止内存价格下滑。根据Bernstein Research报告指出,2019年到 2020 年的 DRAM市场需求增长主要依靠手机和Server两大市场拉动。

  3、公司所处的行业地位

  公司是目前中国大陆领先的闪存芯片设计企业。据TrendForce数据统计,按营业收入计算,公司2018年保持中国IC设计行业收入排名前十。据CINNO Research 对2019第二季度存储产业研究报告显示,公司在NOR Flash领域公司超越美光,以13.9%的市场份额首度站上全球第四名的位置;据CINNO Research 对2019第三季度存储产业研究报告显示,公司Nor Flash市场份额提升到18.3%,超越赛普拉斯排名全球第三,前二名分别为华邦电子和旺宏电子。依据IHS Markit报告,在中国Arm Cortex-M MCU市场,2018年公司销售额排名为第三位,市场占有率9.4%,前两位分别为意法半导体(STMicroelectronics)和恩智浦半导体(NXP)。依据赛迪数据,2018年公司传感器业务(思立微)中,触控芯片全球市场份额为11.40%,排名第四;指纹芯片全球市场份额为9.40%,排名第三,前二位分别为汇顶科技、FPC。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

  □适用 √不适用

  5 公司债券情况

  □适用 √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  报告期内,公司实现营业收入320,292万元,比2018年同期增长42.62%;归属于上市公司股东的净利润60,692万元,比2018年同期增长49.85%。

  1.1 优化产品线,提升竞争力

  公司的现有业务布局分为存储、MCU和传感器三大方向。

  2019年度,Flash持续开发新产品和技术升级。(1)NOR Flash产品,累计出货量已经超过100亿颗;针对物联网、可穿戴、消费类市场,推出业界最小封装1.5mm x 1.5mm USON8低功耗宽电压产品线;针对有高性能要求的应用领域推出了国内首颗符合JEDEC规范的8通道SPI产品;针对工控、汽车电子等高可靠性及高性能领域推出256Mb、512Mb等产品;并依据AEC-Q100标准认证了GD25全系列产品,为汽车前装市场以及需要车规级产品的特定应用提供高性能和高可靠性的闪存解决方案。(2)NAND Flash 产品上,高可靠性的38nm SLC Nand制程产品已稳定量产,具备业界领先的性能和可靠性,并持续推进24nm制程产品进程,完善中小容量NAND Flash产品系列。2019年,得益于公司Flash产品的技术创新,以及TWS耳机等驱动的Nor Flash产品需求增加,根据CINNO Research产业研究,公司NOR Flash全球市场份额在第二季度实现突破,上升至全球第四,并在第三季度跃居全球第三。

  MCU产品,累计出货数量已超过3亿颗,客户数量超过2万家。报告期内,公司发布基于Arm? Cortex?-M23内核MCU的最新产品,GD32E232系列超值型微控制器。集成了片上存储器、定时器、数据转换器和众多接口外设,并提供了全新的可编程模块(CLU),提供更强的硬件灵活性、信号处理实时性,并提供更紧凑封装,新增的高集成度精密特性对于诸如光收发器、光模块、接入网等工控系统应用非常有利。公司在2019年内成功研发出全球首颗通用RISC-V MCU GD32V产品系列,创新使用RISC-V架构内核开发通用MCU,并向客户提供完整的软件包、开发套件、解决方案等支持,应用覆盖物联网、工业控制、智能终端等领域,GD32V全国产自主产品系列将为客户提供更多选择,同时也助力公司应对未来碎片化物联网应用需求。同时,公司也正在积极推进“MCU百货商店”战略计划,陆续推出无线MCU、电源管理芯片等全新产品系列,为客户提供丰富选择。

  2019年,公司积极推进与思立微的整合,实现优势互补。在光学指纹传感器方面,积极优化透镜式光学指纹产品,并推出LCD屏下光学指纹、超小封装透镜式光学指纹产品、超薄光学指纹产品、大面积TFT光学指纹产品,成为全行业唯一一家拥有指纹全部品类的公司。在MEMS超声指纹传感器研发方面也取得了阶段性进展。

  1.2 持续加大研发投入

  集成电路行业是技术密集型行业,不断推出和储备符合市场需求的创新型产品是公司可持续发展的动能。公司高度重视并始终保持高水平研发投入,坚持技术创新,保证公司产品的技术先进性。2019年公司研发投入达到3.78亿元,占营业收入11.8%,相比2018年同期增长64.33%。公司在推出具备技术、成本优势的全系列产品的同时,积累了大量的知识产权专利。截止2019年末,在涵盖NOR Flash、NAND Flash、MCU、指纹识别等芯片关键技术领域,公司已积累1,195项国内外有效的专利申请,其中2019年已提交新申请专利201项,新获得156专利授权。持续的研发投入,是公司提升技术水平和产品竞争力的有力保障。

  1.3 积极布局DRAM领域

  存储芯片领域中DRAM等通用型产品市场规模较大,具有举足轻重的地位。公司积极整合产业资源,布局DRAM产品领域,进一步拓展并丰富公司产品线,提升公司的核心竞争力和行业影响力。

  2019年9月,公司发布非公开发行股票预案,拟募集资金总额不超过人民币43.24亿元,用于DRAM芯片自主研发及产业化项目及补充流动资金。项目开发目标为研发1Xnm级(19nm、17nm)工艺制程下的DRAM技术,设计和开发DDR3、LPDDR3、DDR4、LPDDR4系列DRAM芯片。此研发项目的成功实施,将实现国内存储芯片设计企业在DRAM领域的突破,也有助于公司战略拓展业务领域。2019年,公司DRAM项目组建了由数十名资深工程师组成的核心研发团队,涵盖前端设计、后端产品测试与验证。

  公司持续推进合肥12英寸晶圆存储器研发项目合作。2019年4月26日,公司与合肥产投、合肥长鑫集成电路有限责任公司签署《可转股债权投资协议》,约定以可转股债权方式对项目投资3亿元,并继续研究商讨后续合作方案。业务方面,公司将与合肥长鑫发挥优势互补,探讨在DRAM产品销售、代工、以及工程端的多种合作模式。

  1.4 有序推进思立微整合

  2019年5月,思立微产权过户手续及相关工商变更登记完成,标志着公司收购思立微100%股权的重大资产重组项目正式完成。公司立足已有的Flash业务和MCU业务,积极整合新加入的基于触控和指纹识别的传感器业务,推进产业整合,拓展战略布局,打造存储、控制、传感、互联、以及边缘计算的一体化解决方案来满足客户的不同需求。重组完成后,公司专门成立以董事长朱一明先生为主席的整合工作委员会,有序推进公司与思立微在业务、资产、人员、文化等方面的深度整合,协同创造价值,实现双赢合作。同时,为应对潜在的整合风险,通过加强审计监督、业务监督和管理监督,提高经营管理水平和防范财务风险。

  1.4.1 人员和组织结构整合

  作为公司全资子公司,思立微仍以独立法人主体存在并开展生产经营活动,经营管理团队保持相对独立和稳定,给予其较高的自主权;同时公司成立传感器事业部,整合思立微业务为公司传感器事业部,形成以存储+MCU+传感器为核心的三大事业部架构,各业务及管理部门保持高效运转。公司财务、人事行政、运营、合规法务、知识产权等职能部门进行整合,达到了良好的协同以及管控效果。

  1.4.2 业务和资产整合

  在产品研发上,丰富了公司产品结构和系统解决方案,对人机交互解决方案领域进行布局,加快进入物联网、智能家居和车载电子等市场领域。在销售业务上,通过整合并共享客户渠道,支持思立微进一步拓展业务区域、提高市场占有率。在供应链方面整合,提升了晶圆厂端供货保障。在资产方面,无形资产和固定资产等纳入统一的管理体系以综合有效利用。

  1.4.3 文化整合

  重组完成后,公司通过引入专业咨询机构以及组织企业文化研讨会等方式,梳理、提炼企业文化,在包括思立微在内的全公司范围内组织管理培训和宣讲,提升企业文化认同感,增强公司凝聚力。

  1.5 产业上下游合作及供应链管理情况

  2019年公司供应链进一步优化结构,加深与中芯国际、上海华力微电子、联华电子等国际一流大厂的合作范围与合作深度,同时与台积电的合作进展顺利。截至2019年年底兆易创新闪存芯片累计出货超过100亿颗,MCU产品累计出货超过3亿颗,其中2019年度闪存芯片及MCU出货约30亿颗,在供应链与库存管理上积累了丰富经验。公司将引进更先进的IT系统,进一步提升自动化与大数据管理能力,利用科技进行供应链与库存管理的优化;并且积极与渠道合作,提升渠道库存的可控性。

  1.6 准确把握市场发展,持续拓展客户

  凭借多年深耕细分市场的累积和产品优势特点,公司准确把握市场发展,聚焦投入,深化各销售片区的市场开发,为客户提供全面产品线和优质服务,提升市场占有率。尤其公司在海外市场布局多年,通过和国际著名电子产品代理商的合作,加强了对国际客户的产品推广和渠道支持。2019年,公司继续在海外业务增加人员配备,拓宽销售渠道,与著名品牌客户确立了业务合作。同时,国内及东南亚业务部门同欧美区市场配合,形成了完整的拓展和业务开发团队,为未来海外业务持续增长做好了准备。

  1.7 优化组织架构,加强企业文化、人才队伍建设

  2019年,公司依据业务经营情况调整公司组织架构,组建完成了存储+MCU+传感器为核心的三大事业部架构。在部分业务领域,将销售组织进行了区域的合并,加大了协调的力度。在组织架构调整的同时,公司在落实干部年轻化方面、提炼企业文化方面开展了大量的工作。在本年度工作基础上,未来持续创新与发展,让公司能以更好的组织架构往前走,支撑公司未来的新成长。

  对于半导体公司而言,拥有人才才能拥抱未来。自成立伊始,公司就非常重视人才队伍建设和储备,不断加强人才培养机制,除了持续引入具有国际视野的、有丰富行业经验和管理经验的中高层人员外,也在通过各种培养项目锻造执行团队,培养梯队人才。经过十多年的打磨,现有团队以高效务实的方式运作,保证从产品设计到产品交付的每个细节,成为公司的核心竞争力之一。截至目前,公司股权激励计划总激励对象实现了员工层面大面积的覆盖,为保留和激励员工起到了良好的效果。同时,为吸引和留住优秀海外人才,公司积极探讨和推进海外员工股权激励方案。股权激励计划的顺利实施完成,充分激发了各层级员工的积极性和活力,增强了公司凝聚力,助推公司持续快速发展。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用 □不适用

  详情请见本年报第十一节财务报告五、重要会计政策及会计估计41、重要会计政策和会计估计的变更。

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  公司拥有2家分公司、6家全资二级子公司、7家全资三级子公司、1家非全资三级子公司、1家全资四级子公司,详见本节九“在其他主体中的权益”。

  本年度新增合并范围情况如下:

  2019年2月本公司全资子公司深圳市外滩科技开发有限公司(以下简称“深圳外滩”)追加投资苏州福瑞思信息科技有限公司(以下简称“苏州福瑞思”),股权占比达到84.45%,对苏州福瑞思形成控制将其纳入合并范围。而后在4月深圳外滩对苏州福瑞思增资800万人民币,股权比例提高至88.99%,属于权益性交易,不改变合并范围。

  2019年5月29日,上海思立微电子科技有限公司(以下简称“上海思立微”)领取了中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《营业执照》,上海思立微100%的股权已变更登记至本公司名下。截止2019年5月31日收购标的资产的交割手续已办理完成,变更后本公司持有上海思立微100%的股权,上海思立微变更成为公司全资控股的子公司,其附属子公司也均纳入合并范围。

  2019年9月16日,全资子公司上海思立微电子科技有限公司下在收购日后还新设了1家100%控股子公司上海思芯正普软件有限公司,纳入合并范围。

  北京兆易创新科技股份有限公司董事会

  2020年3月25日

  

  北京兆易创新科技股份有限公司

  关于上海思立微电子科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明

  按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司重大资产重组管理办法》 等有关规定,北京兆易创新科技股份有限公司 (以下简称“公司”)编制了《关于上海思立微电子科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明》。

  一、北京兆易创新科技股份有限公司收购上海思立微电子科技有限公司的基本情况

  1、交易方案

  根据公司2018年4月13日召开的第二届董事会第二十五次会议、2018年5月7日召开的2017年度股东大会、2018年7月6日召开的第二届董事会第三十次会议和2018年10月15日召开的第二届董事会第三十五次会议决议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案,公司拟以发行股份及支付现金的方式收购联意(香港)有限公司、青岛海丝民和股权投资基金企业(有限合伙)、上海正芯泰企业管理中心(有限合伙)、合肥晨流投资中心合伙企业(有限合伙)、上海思芯拓企业管理中心(有限合伙)、青岛民芯投资中心(有限合伙)、杭州藤创投资管理合伙企业(有限合伙)、北京集成电路设计与封测股权投资中心 (有限合伙)、上海普若芯企业管理中心(有限合伙)、赵立新和梁晓斌(以下简称“交易对方”)合计持有的上海思立微电子科技有限公司(以下简称“标的公司”)100%股权(以下简称“标的资产”)。

  公司根据《购买资产协议》及其补充协议,经交易双方友好协商,标的资产的交易价格由交易双方在具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的评估值基础上进行协商一致确定。

  根据中联资产评估集团有限公司出具的《北京兆易创新科技股份有限公司拟收购上海思立微电子科技有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2018]第1146号),标的资产截至评估基准日的评估值为173,980.69万元。经公司与交易对方协商,参考上述评估值,各方协商一致确定本次标的资产的交易价格为170,000.00万元。其中股份支付对价为144,500.00万元,现金支付对价为25,500.00万元。

  2、实施情况

  根据中国证券监督管理委员会证监许可[2019]835号《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司向联意(香港)有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,公司以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的标的公司100%股权。标的资产作价170,000.00万元,其中,以向交易对方发行股份的方式支付交易对价144,500.00万元,发行股份购买资产的价格为63.69元/股,发行股份数量为22,688,014股;以现金方式支付交易对价25,500.00万元。

  2019年5月31日,标的公司领取了中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《营业执照》,交易对方合计持有的标的公司100%股权已变更登记至公司名下。至此,标的资产的过户手续已办理完成,变更后公司持有标的公司100%股权,标的公司变更成为公司的全资子公司。

  二、标的资产2018年度、2019年度和2020年度期间内业绩承诺情况

  据2018年1月《北京兆易创新科技股份有限公司与上海思立微电子科技有限公司全体股东之补偿协议》约定,经双方协商及确认,交易对方作为业绩承诺方,承诺标的资产在 2018 年度、2019年度和2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计应不低于32,100万元。

  若标的公司业绩承诺期届满后未能实现上述部分或全部指标,则应按照《补偿协议》约定的条款和条件以股份或现金方式向公司进行补偿。

  三、标的资产2019年度业绩承诺实现情况

  标的资产2019年度扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润即2019年度业绩承诺实现金额为9,123.02万元,累计业绩承诺实现金额18,630.21万元。

  北京兆易创新科技股份有限公司

  2020年3月25日

  

  证券代码:603986 证券简称:兆易创新 公告编号:2020-022

  北京兆易创新科技股份有限公司

  第三届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京兆易创新科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十二次会议的会议通知和材料于2020年3月8日以电子邮件方式发出,会议于2020年3月25日以网络视频会议方式召开。本次会议应出席董事8名,实际出席董事8名;公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

  经与会董事认真审议,以记名投票表决方式一致通过以下议案:

  一、关于审议《2019年度董事会工作报告》的议案

  表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、关于审议《独立董事2019年度述职报告》的议案

  《独立董事2019年度述职报告》内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。

  三、关于审议《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》的议案

  《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。

  四、关于审议《2019年度财务决算报告》的议案

  表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、关于审议《2019年度利润分配预案》的议案

  董事会同意公司以实施2019年度利润分配方案股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.8元(含税),预计派发现金红利总额为121,992,829.18元,占公司2019年度合并报表归属上市公司股东净利润的20.10%;同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股,合计转增128,413,504股,转增后公司股本变更为449,447,265股。上述2019年度利润分配预案中现金分红的数额、转增股份数量暂按目前公司总股本321,033,761股计算,实际派发现金红利总额、转增股份数量将以2019年度利润分配方案实施股权登记日的总股本计算为准。

  本次利润分配预案充分考虑了公司经营发展需要、公司的盈利情况、现金流状况和长远发展的资金需要以及账面累计资本公积金余额等因素,兼顾了股东合理回报和公司长期可持续发展,且有利于优化公司股本结构、增强公司股票流动性,不存在损害股东,特别是中小股东利益的情况。

  本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《兆易创新关于2019年度现金分红情况说明的公告》(公告编号:2020-024)。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。

  六、关于审议《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案

  《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、关于审议《2019年年度报告》及摘要的议案

  公司《2019年年度报告》及摘要内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、关于审议《2019年度内部控制评价报告》的议案

  《2019年度内部控制评价报告》内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。

  九、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案

  本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《兆易创新关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2020-026)。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。

  十、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

  本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《兆易创新关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》(公告编号:2020-027)。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。

  十一、关于会计政策变更的议案

  本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《兆易创新关于会计政策变更的公告》(公告编号:2020-028)。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。

  十二、关于拟签署日常关联交易框架协议及相关日常关联交易限额的议案

  本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《兆易创新关于拟签署日常关联交易框架协议及相关日常关联交易限额的公告》(公告编号:2020-029)。

  该议案关联董事朱一明、舒清明回避表决,公司独立董事对该议案事前认可并发表了独立意见,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权

  十三、关于增补公司董事的议案

  本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《兆易创新关于公司增补董事及聘任副总经理的公告》(公告编号:2020-030)。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。

  十四、关于聘任公司副总经理的议案

  本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《兆易创新关于公司增补董事及聘任副总经理的公告》(公告编号:2020-030)。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。

  十五、关于增补第三届董事会战略委员会委员的议案

  因工作需要,董事刘洋先生已辞去公司董事及董事会下属战略委员会委员职务。根据公司《董事会战略委员会工作细则》的规定,战略委员会委员由3名董事组成。董事会同意增补董事赵烨先生为第三届董事会战略委员会委员,任期自本次董事会会议审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。赵烨先生简历如下:

  赵烨,男,1980年出生,中国国籍,无境外永久居留权,材料学与工程专业,硕士学历。曾在北京挺立专利事务所、华人文化产业投资基金工作。2014年12月至今在华芯投资管理有限责任公司历任投资二部高级投资经理、副总经理。2018年12月至今任公司董事。赵烨先生与公司或其他主要股东不存在关联关系;未持有上市公司股份;未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。

  十六、关于审议《北京兆易创新科技股份有限公司高级管理人员2019年度绩效考核和2020年度薪酬调整》的议案

  该议案关联董事朱一明、舒清明回避表决,公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

  十七、关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案

  本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《兆易创新关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的公告》(公告编号:2020-031)。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。

  十八、关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的议案

  本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《兆易创新关于变更公司注册资本暨修改〈公司章程〉的公告》(公告编号:2020-032)。

  表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十九、关于召开公司2019年年度股东大会的议案

  公司董事会同意于2020年4月20日召开公司2019年年度股东大会,将本次会议审议通过的议案一、议案四至议案七、议案九、议案十、议案十二、议案十三、议案十八提交公司股东大会审议。

  表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  北京兆易创新科技股份有限公司董事会

  2020年3月26日

  

  证券代码:603986 证券简称:兆易创新 公告编号:2020-023

  北京兆易创新科技股份有限公司

  第三届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京兆易创新科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十次会议的会议通知和材料于2020年3月8日以电子邮件方式发出,会议于2020年3月25日以网络视频会议方式召开。本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

  经与会监事认真审议,以记名投票表决方式一致通过以下议案:

  一、 关于审议《2019年度监事会工作报告》的议案

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、 关于审议《2019年度财务决算报告》的议案

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、 关于审议《2019年度利润分配预案》的议案

  公司2019年度利润分配预案充分考虑了公司经营发展需要、公司现金流状况和长远发展的资金需要以及账面累计资本公积金余额等因素,兼顾了公司长期可持续发展与股东合理回报,且有利于优化公司股本结构、增强公司股票流动性。监事会同意董事会拟定的《2019年度利润分配预案》,并同意将此方案提交公司股东大会审议。

  本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《兆易创新关于2019年度现金分红情况说明的公告》(公告编号:2020-024)。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、 关于审议《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案

  《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、 关于审议《2019年年度报告》及摘要的议案

  经审核,监事会认为:

  (1)公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

  (2)公司2019年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定,年度报告公允地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果等事项。

  (3)年度报告编制过程中,未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  (4)监事会保证公司2019年年度报告披露的信息真实、准确、完整,其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司《2019年年度报告》及摘要内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、 关于审议《2019年度内部控制评价报告》的议案

  《2019年度内部控制评价报告》内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  七、 关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案

  公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币6亿元的闲置募集资金,选择适当的时机,阶段性购买安全性、流动性较高的商业银行保本型理财产品,符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划,并有效控制风险的前提下,能有效提高募集资金使用效率,增加公司的现金管理收益,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为,不影响募集资金投资项目的正常实施。

  本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《兆易创新关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2020-026)。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

  本次公司使用闲置自有资金进行现金管理,不影响公司正常经营和资金安全,有利于提高闲置自有资金的使用效率,获得一定的收益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《兆易创新关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》(公告编号:2020-027)。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、 关于会计政策变更的议案

  经审核,监事会认为本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更,是符合规定的,执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

  本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《兆易创新关于会计政策变更的公告》(公告编号:2020-028)。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  十、 关于拟签署日常关联交易框架协议及相关日常关联交易限额的议案

  公司本次拟签署关联交易框架协议及日常关联交易预计事项,是基于双方日常及一般业务往来,且按一般商业条款签订,定价原则公平公允,符合公司经营发展需要,符合全体股东利益,不会损害中小股东权益。本事项的审议及表决程序符合法律法规和《公司章程》相关规定。监事会同意公司拟签署日常关联交易框架协议及相关日常关联交易限额的议案。

  本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《兆易创新关于拟签署日常关联交易框架协议及相关日常关联交易限额的公告》(公告编号:2020-029)。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、 关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案

  公司监事会对激励对象名单进行核查后认为,激励对象行权及解除限售资格合法有效,满足公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》设定的预留授予第一个行权期及解除限售期的可行权条件及可解除限售条件,同意公司为6名激励对象办理预留授予第一个行权期的8.165万股股票期权的行权手续,同意公司为9名激励对象办理预留授予第一个解除限售期的12.50万股限制性股票的解除限售手续。

  本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《兆易创新关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的公告》(公告编号:2020-031)。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  北京兆易创新科技股份有限公司监事会

  2020年3月26日

  

  证券代码:603986 证券简称:兆易创新 公告编号:2020-024

  北京兆易创新科技股份有限公司

  关于2019年度现金分红情况说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京兆易创新科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月25日召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《2019年度利润分配预案》。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定,现将公司2019年度现金分红情况说明如下:

  一、 公司2019年度利润分配预案内容

  经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2019年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为606,922,090.23元,其中,母公司实现净利润474,737,079.57元,按母公司净利润的10%提取法定盈余公积后,2019年当年实际可供股东分配利润为427,263,371.61元。截至2019年12月31日,母公司累计可供分配利润1,204,144,751.75元,资本公积金为3,210,782,906.17元。

  根据公司目前总体经营情况及公司所处的发展阶段,公司拟以2019年度利润分配方案实施股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.8元(含税),预计派发现金红利总额为121,992,829.18元,占公司2019年度合并报表归属上市公司股东净利润的20.10%;同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股,合计转增128,413,504股,转增后公司股本变更为449,447,265股。

  上述2019年度利润分配预案中现金分红的数额、转增股份数量暂按目前公司总股本321,033,761股计算,实际派发现金红利总额、转增股份数量将以2019年度利润分配方案实施股权登记日的总股本计算为准。

  2020年3月25日,公司召开第三届董事会第十二次会议(8票同意、0票反对、0票弃权)、第三届监事会第十次会议(3票同意、0票反对、0票弃权)审议通过了上述利润分配预案。独立董事对该事项发表了独立意见。该预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  二、关于公司2019年度现金分红情况的说明

  (一)关于公司2019年度现金分红情况的具体说明

  公司所处集成电路设计行业,目前正处于全力追赶世界先进水平的高速发展阶段,公司发展也处于成长期。公司虽然具备稳定的经营性现金流来源,但为了进一步落实产业战略布局,加大研发及市场开发投入、提高公司核心竞争力,实现公司长期稳定快速发展,公司仍需要大量资金投入。

  1、公司是国内存储芯片设计龙头企业,战略布局DRAM领域,资金投入需求巨大。公司目前已开始投入DRAM自主研发,以及与合肥市产业投资控股(集团)有限公司合作的12英寸晶圆存储器研发项目,后续均需大量资金投入推进项目顺利开展。

  2、作为集成电路行业不断追求新技术发展的特征,产品周期越来越短,新技术、新工艺不断升级,应用领域不断创新,市场格局不断变化,公司需要持续不断加大研发及市场开发投入力度,以巩固并提高公司行业地位。

  3、为满足公司发展的日常办公需求,公司在在北京集成电路设计园购置办公用房,50%的资金约1亿元来源于银行融资,公司有还本付息的资金需求。而随着公司经营规模扩大,所需日常运营资金也在不断增加。

  (二)留存未分配利润的用途以及预计收益情况

  公司留存未分配利润将继续用于公司业务发展,保障公司项目顺利推进,补充公司经营所需流动资金,支持公司新产品研发及市场拓展,进一步提高公司核心竞争力,巩固公司行业领先地位。

  公司资本运营效率较高,2017年、2018年和2019年公司加权平均净资产收益率平均值达到21.83%。将留存收益继续投入公司经营,是着眼于公司未来的长远发展,有利于提高投资者的长期回报(该预计不构成业绩承诺)。公司利润分配预案兼顾了公司可持续发展与股东回报的需求,符合公司实际经营发展情况和公司长期稳定发展的需要。

  三、独立董事意见

  公司独立董事认为:公司2019年度利润分配预案符合法律、法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》的规定,该预案充分考虑了公司经营发展需要、公司的盈利情况、现金流状况和长远发展的资金需要以及账面累计资本公积金余额等因素,兼顾了公司长期可持续发展与股东合理回报,且有利于优化公司股本结构、增强公司股票流动性。该预案不存在损害股东,特别是中小股东利益的情况。因此,我们同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  四、其他事项

  本公司将于2020年4月7日通过上海证券交易所“上证e互动”平台以网络互动方式召开2019年度业绩说明会暨利润分配预案说明会,具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《兆易创新关于召开2019年度业绩说明会暨利润分配预案说明会的公告》(公告编号:2020-025)。

  特此公告。

  北京兆易创新科技股份有限公司董事会

  2020年3月26日

  

  证券代码:603986 证券简称:兆易创新 公告编号:2020-025

  北京兆易创新科技股份有限公司

  关于召开2019年度业绩说明会

  暨利润分配预案说明会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●会议召开时间:2020年4月7日下午1:30-2:30

  ●会议召开地点:上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目(网址:http://sns.sseinfo.com)

  ●会议召开方式:网络互动方式

  一、说明会类型

  北京兆易创新科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露了公司2019年年度报告及公司2019年度利润分配预案。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定,为使广大投资者更加全面、深入地了解公司情况,公司将于2020年4月7日召开“2019年度业绩说明会暨利润分配预案说明会”,就投资者普遍关注的公司2019年度经营情况、利润分配问题进行回答。

  二、召开的时间、地点

  1、召开时间:2020年4月7日下午1:30-2:30;

  2、召开地点:上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目(网址:http://sns.sseinfo.com);

  3、召开方式:网络互动方式。

  三、公司参加人员

  公司董事长朱一明先生,代理总经理何卫先生,副总经理、董事会秘书、主管会计工作负责人李红女士,会计机构负责人孙桂静女士等。

  四、投资者参加方式

  1、投资者可在本次投资者说明会召开前通过电话、传真或电子邮件等方式联系公司,并将需要了解的情况和关心的问题提前反馈给公司,公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

  2、投资者可于2020年4月7日下午1:30-2:30直接登陆上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目,在线直接与公司参会人员进行互动沟通交流。

  五、联系人及咨询办法

  联系人:王中华 杨富珏

  电话:010-82881768、82263369

  传真:010-82263370

  电子邮箱:investor@gigadevice.com

  特此公告。

  北京兆易创新科技股份有限公司董事会

  2020年3月26日

  

  证券代码:603986 证券简称:兆易创新 公告编号:2020-026

  北京兆易创新科技股份有限公司关于

  使用闲置募集资金进行现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 委托理财受托方:金融机构

  ● 委托理财金额:最高额度不超过6亿元闲置募集资金,在上述额度范围内,资金可在12个月内滚动使用。

  ● 委托理财投资产品:安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款。

  ● 委托理财期限:自股东大会审议通过之日起一年之内有效。购买的理财产品或结构性存款期限不得超过十二个月,不得影响公司正常生产经营。

  ● 履行的审议程序:经公司第三届董事会第十二次会议审议通过,该事项需提交股东大会审议。

  一、委托理财概述

  (一)委托理财的目的

  本着股东利益最大化原则,为提高闲置募集资金的使用效率,进一步提高资金收益,在确保不影响募集资金项目建设进度和正常经营的情况下,北京兆易创新科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用最高额度不超过6亿元闲置募集资金进行现金管理,选择适当的时机,阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款。

  以上资金额度在自股东大会审议通过之日起一年内有效,可以滚动使用,并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。本公司拟进行委托理财的金融机构与公司不存在关联关系,不构成关联交易。

  (二)资金来源

  1、资金来源的一般情况

  公司委托理财的资金来源为暂时闲置募集资金。由于募集资金投资项目建设需要一定的周期,根据募投项目推进计划,现阶段公司的募集资金存在暂时闲置的情形。

  2、使用闲置募集资金委托理财的情况

  公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]835号《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司向联意(香港)有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,同意公司非公开发行股份募集配套资金不超过97,780万元。本次募集由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行股票方式,发行人民币普通股(A股)12,956,141股,发行价格为人民币75.47元/股,应募集资金总额为人民币977,799,961.27元。扣除承销费用后,公司此次实际收到募集金额为人民币942,110,462.34元。上述募集资金到位情况经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具中兴华验字[2019]010066号《验资报告》。

  公司及公司全资子公司上海思立微已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的要求对募集资金实行专户存储制度并签订了募集资金三方、四方监管协议。《三方监管协议》、《四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

  截至2019年12月31日,募集资金使用情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  截止2019年12月31日,募集资金银行账户余额为62,382.42万元,其中包括募集资金已取得银行利息收入和理财收益共计552.52万元,支付手续费0.13万元。公司及上海思立微前期使用部分自有资金预先投入上述募集资金投资项目,在履行相关决策程序后置换募集资金,目前已包含在募集资金累计投入金额中。

  (三)委托理财产品的基本情况

  公司将谨慎考察、确定委托对象、理财产品,目前尚未选定受托方及具体产品。公司拟选定的受托方与公司、公司控股股东及实际控制人之间无关联关系。

  (四)公司对委托理财相关风险的内部控制

  1、公司根据募集资金投资项目进展情况,针对理财产品或结构性存款的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。

  2、建立台账对理财产品进行管理,及时分析和跟踪理财产品的进展情况,如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况,将及时采取措施,控制投资风险。

  3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  4、募集资金委托理财情况由公司审计部门进行日常监督,定期对公司委托理财的进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计、核实。

  二、本次委托理财的具体情况

  (一)现金管理额度

  在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,公司本次拟对最高额度不超过6亿元的闲置募集资金进行现金管理,用于购买保本型理财产品或结构性存款。在上述额度范围内,资金可在12个月内滚动使用。

  (二)委托理财的资金投向

  公司将严格控制风险,对投资产品进行严格评估,拟购买的理财产品或结构性存款的发行主体为能提供保本承诺的金融机构,产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款,且该投资产品不得用于质押。

  (三)投资期限

  自股东大会审议通过之日起一年之内有效。购买的理财产品或结构性存款期限不得超过十二个月,不得影响公司正常生产经营。

  (四)实施方式

  公司董事会授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司购买的理财产品或结构性存款不得质押,闲置募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销闲置募集资金使用的产品专用结算账户的,公司将及时向上海证券交易所备案并公告。

  (五)风险控制分析

  为控制投资风险,公司使用闲置募集资金委托理财品种为低风险、短期理财产品。公司进行委托理财,选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的金融机构作为受托方,并与受托方明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

  公司建立台账对结构性存款产品及理财产品进行管理,及时分析和跟踪理财产品的进展情况,如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况,将及时采取措施,控制投资风险。

  公司本次运用闲置募集资金进行委托理财,是在做好日常资金调配、保证正常生产经营所需资金不受影响的基础上实施,风险可控。

  三、对公司的影响

  (一)公司最近两年财务数据

  单位:元

  ■

  本次委托理财是公司在不影响主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的前提下,使用闲置募集资金进行现金管理,有利于提高公司资金使用效率。

  (二)截止2019 年12月31日,公司货币资金为19.70亿元,本次闲置募集资金委托理财最高额度不超过6亿元,占最近一期期末货币资金的30.46%,对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

  (三)根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》之规定,公司委托理财本金计入资产负债表中交易性金融资产,利息收益计入利润表中投资收益。

  四、风险提示

  公司购买的理财产品为保本浮动收益型产品,属于低风险理财产品。受金融市场宏观政策的影响,购买理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险,受各种风险影响,理财产品的收益率可能会产生波动,理财收益可能具有不确定性。

  五、公司内部履行的审批程序

  该事项已于2020年3月25日经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过,该事项不构成关联交易,尚需提交股东大会审议。公司独立董事发表明确同意意见,具体如下:

  (一)独立董事意见

  (下转B126版)

本版导读

2020-03-27

信息披露