成都三泰控股集团股份有限公司
关于收购成都带路投资管理有限公司100%股权暨关联交易的公告

2020-03-27 来源: 作者:

  证券代码:002312 证券简称:三泰控股 公告编号:2020-044

  成都三泰控股集团股份有限公司

  关于收购成都带路投资管理有限公司100%股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示:

  1、 成都三泰控股集团股份有限公司(以下简称“公司”或“三泰控股”)拟使用自有资金457.30万元受让成都带路投资管理有限公司(以下简称“带路投资”)100%股权。投资完成后,带路投资将成为公司全资子公司。

  2、 本次股权收购事项构成关联交易,根据《公司章程》和《关联交易管理制度》对关联交易的审批标准,无需提交公司董事会、股东大会审议。

  3、 本次股权收购事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经有关监管部门批准。

  4、 本次股权收购事项对公司的后续影响将视带路投资未来投资情况和盈利能力而定,目前公司尚不能对前述情况进行确定性估计。敬请投资者注意风险。

  一、 股权收购概况

  1、 基本情况

  为统筹公司投资业务发展,强化投后管理,公司决定受让公司实际控制人补建先生和成都信成富企业管理中心(有限合伙)(以下简称“信成富”)共同持有的带路投资100%股权。根据带路投资财务状况和经营情况,参考其最近一期净资产账面值,经双方友好协商,确定本次股权交易作价人民币457.30万元。交易完成后,公司将持有带路投资100%股权。公司与补建先生及信成富于2020年3月26日在四川省成都市签署了《股权转让协议》。

  2、 本次股权收购事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经有关监管部门批准。

  3、 公司实际控制人补建先生持有带路投资60%股权,为带路投资实际控制人;公司监事会主席白学川先生持有信成富70%份额,同时担任信成富执行事务合伙人,为信成富实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 和10.1.5条,补建先生为公司关联自然人,信成富为公司关联法人,本次股权收购事项构成关联交易。根据《公司章程》和《关联交易管理制度》规定,本次股权收购事项无需提交公司董事会、股东大会审议。

  二、 交易对方的基本情况

  (一)补建先生

  1、姓名:补建

  2、性别:男

  3、国籍:中国

  4、身份证号码:510103196403******

  5、联系地址:成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号

  6、关联关系:补建先生持有公司股份351,994,386股,持股比例为25.54%,为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.5条,补建先生为公司关联自然人。

  (二)成都信成富企业管理中心(有限合伙)

  1、名称:成都信成富企业管理中心(有限合伙)

  2、统一社会信用代码:91510100MA6CPMUKX6

  3、企业性质:有限合伙企业

  4、注册资本:人民币200万元

  5、执行事务合伙人: 白学川

  6、成立日期:2017年05月10日

  7、企业地址:四川省成都市天府新区华阳街道正北中街168号1层

  8、经营范围:企业管理咨询;商务信息咨询;信息技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  9、合伙人出资情况

  ■

  10、关联关系:白学川先生为公司监事会主席,同时持有信成富70%份额,担任信成富执行事务合伙人,为信成富实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条,信成富为公司关联法人。

  11、最近一年及一期主要财务数据:

  单位:人民币元

  ■

  三、 交易标的的基本情况

  1、 公司名称: 成都带路投资管理有限公司

  2、 统一社会信用代码:91510100MA6CRF6723

  3、 类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  4、 注册资本:人民币2,000万元

  5、 法定代表人:白学川

  6、 成立日期:2017年06月14日

  7、 企业地址:中国(四川)自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道湖畔路西段6号成都科学城天府菁蓉中心C区

  8、 经营范围:投资管理、资产管理。(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)

  9、 股权结构:

  ■

  10、 带路投资已在中国证券投资基金业协会完成备案登记,登记编号:P1066314。

  11、 最近一年及一期主要财务数据:

  单位:人民币元

  ■

  12、公司拟收购的带路投资100%股权权属清晰,不存在抵押、冻结、查封等情况,亦不涉及诉讼、仲裁等重大争议。

  四、 交易的定价政策及定价依据

  基于补建先生和信成富对带路投资实缴出资金额为500万元,根据带路投资的运营情况、财务情况等综合判断,根据带路投资最近一期净资产账面值,经双方协商确定本次股权收购交易作价为457.30万元。

  本次关联交易遵循公开、公平、公正的交易原则,关联交易价格公允、合理。

  五、 交易协议的主要内容

  公司与补建先生及信成富于2020年3月26日在四川省成都市签署了《股权转让协议》,协议主要内容如下:

  1、目标公司:成都带路投资管理有限公司

  2、受让方:成都三泰控股集团股份有限公司

  3、转让方:补建和成都信成富企业管理中心(有限合伙)

  4、受让比例:补建和成都信成富企业管理中心(有限合伙)合计持有目标公司100%的股权

  5、交易价格:人民币4,573,000.00元

  6、股权转让款支付

  在本协议签署生效后三个工作日内,受让方应当向转让方支付240万元(大写:人民币贰佰肆拾万元整);标的股权办理完成工商变更登记后三个工作日内,受让方应当向转让方再支付217.3万元(大写:人民币贰佰壹拾柒万叁仟元)。

  7、合同效力

  协议自双方签署之日生效。

  8、违约责任:

  (1) 任何一方违反本协议约定或有违反本协议目的之行为,给另一方造成损失的,则违约方应无条件全额赔偿守约方因此遭受的一切损失。

  (2)如转让方违反本协议之任何承诺事项,或其承诺事项有不真实、不准确、不完整、不合法之事实存在,则转让方应无条件全额赔偿由此给受让方造成的一切损失。

  截止本公告披露日,股权尚未过户。

  六、 涉及收购的其他安排

  本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后,带路投资将成为公司的全资子公司,与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上将保持独立,不会与关联人产生同业竞争等问题。

  七、 股权收购的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、股权收购的目的和对公司的影响

  公司自上市以来进行了一系列的战略与财务投资,为统筹公司投资业务发展,突出主业,强化投资业务管理,提高项目投资专业性与投后管理的有效性,公司决定通过收购带路投资100%股权,将带路投资作为公司未来专业投资管理机构,统筹管理公司对外投资相关事宜,有利于提高公司整体经营管理水平,提升公司投资收益,增强公司盈利能力。

  2、存在的风险

  本次股权收购事项对公司的后续影响将视带路投资未来投资情况和盈利能力而定,目前公司尚不能对前述情况进行确定性估计。敬请投资者注意风险。

  八、 本年年初至披露日与转让人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次股权收购事项外,本年年初至披露日,本公司及下属子公司与关联方补建先生及其控制主体合计发生各类关联交易合计149,050.60元;与信成富不存在其他关联交易。

  特此公告。

  成都三泰控股集团股份有限公司董事会

  二〇二〇年三月二十六日

  

  证券代码:002312 证券简称:三泰控股 公告编号:2020-045

  成都三泰控股集团股份有限公司

  关于全资子公司为其下属子公司

  申请授信业务提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、 担保情况概述

  根据中国人民银行发布的《中国人民银行关于发放专项再贷款支持防控新型冠状病毒感染的肺炎疫情有关事项的通知》(银发【2020】28号),为支持打赢新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控阻击战,人民银行通过专项再贷款向金融机构提供低成本资金,支持金融机构向相关直接参与防疫的重点医用物品和生活物资的生产、运输和销售的重点企业提供优惠利率信贷支持。

  成都三泰控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司龙蟒大地农业有限公司(以下简称“龙蟒大地”)的下属全资子公司四川龙蟒磷化工有限公司(以下简称“龙蟒磷化工”)属于前述重点企业名单企业。为积极响应政府号召,为业务发展提供充足资金,龙蟒磷化工拟向中国银行股份有限公司绵竹市支行申请授信额度不超过人民币10,000万元,期限1年,并由龙蟒大地为其提供连带责任保证担保,担保额度不超过人民币10,000万元,担保期限自每笔贷款合同债务履行期届满之日起2年。本次担保龙蟒大地不收取担保手续费等任何费用。

  本次授信及担保业务一年内有效,龙蟒大地及龙蟒磷化工法定代表人为有权签字人签署相关法律合同及文件。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定,本次担保事项已履行龙蟒大地和龙蟒磷化工内部审批程序,无需提交公司董事会及股东大会审议。本次信贷业务及担保事项涉及的相关协议尚未签署。

  二、 被担保人基本情况

  1、 名称:四川龙蟒磷化工有限公司

  2、 注册资本:人民币 100,000万元

  3、 法定代表人:杨建国

  4、 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  5、 成立日期:2003年4月24日

  6、 注册地址:四川省绵竹市新市工业开发区(A区)

  7、经营范围:磷矿地下开采(凭有效许可证开展经营活动);生产氨(氨安全生产许可证有效期至2021年4月26日)、硫酸(60万吨/年)、磷酸(120万吨/年)(硫酸、磷酸安全生产许可证有效期至2021年2月14日)及销售本公司产品;危险货物运输(8类)(凭有效许可证开展经营活动);生产、销售饲料级磷酸氢钙、肥料级磷酸氢钙、磷酸盐、复合肥料、复混肥料、掺混肥料、有机肥料、微生物肥料、水溶肥料;售电;普通货物运输(凭有效许可证开展经营活动);货物进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8、公司持有龙蟒大地100%股权,龙蟒大地持有龙蟒磷化工100%股权。

  9、最近一年一期主要财务指标:

  单位:人民币万元

  ■

  三、 担保事项的主要内容

  1、 担保方:龙蟒大地农业有限公司

  2、 被担保方:四川龙蟒磷化工有限公司

  3、 担保方式:本次龙蟒磷化工申请授信由龙蟒大地提供连带责任保证担保,本次担保不收取担保手续费等任何费用。

  4、 担保金额:不超过人民币10,000万元。

  5、 担保期限:自每笔贷款合同债务履行期届满之日起2年(每笔贷款偿还完毕后,相应担保合同同时终止)

  6、本次信贷业务涉及的担保协议尚未签署。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日,公司及子公司累计已审批担保额度(包含本次担保)为15亿元(包括龙蟒大地交割前其已审批有效的担保额度8亿元;公司前次为中邮智递科技有限公司审议的5亿元担保额度将于2020年4月到期,为中邮智递科技有限公司提供的3亿元担保额度将自前次担保额度到期后启用),占2018年度经审计净资产的比例为45.98%。截至目前,公司实际提供的对外担保金额为1.6亿元,其中对控股子公司的担保为0.3亿元,对中邮智递科技有限公司担保1.3亿元。此外,子公司之间互相提供担保3.28亿元。

  公司目前不存在逾期对外担保、不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决 败诉而应承担损失的情形。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  成都三泰控股集团股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年三月二十六日

本版导读

2020-03-27

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