宜华健康医疗股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

2020-03-27 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宜华健康医疗股份有限公司(以下简称“公司”或“宜华健康”)于2020年3月23日收到贵所《关于对宜华健康医疗股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2020〕第40号)(以下简称“关注函”),公司通过认真核查,现将关注函中相关问题及回复如下:

  一、说明宜鸿投资未按照股权转让协议的约定完成过户的原因,达到股权过户条件却长期未过户,宜鸿投资已收到的股权转让款是否构成关联方资金占用。请律师、会计师核查并发表明确意见。

  【回复】:

  (一)2018年5月28日,公司全资子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司(以下简称“达孜赛勒康”)与汕头市宜鸿投资有限公司(以下简称“宜鸿投资”)、玉山县博爱医院有限公司(以下简称“玉山博爱”)、练习文、练习武、练海军、黄良菊共同签署《关于玉山县博爱医院有限公司之股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》)。《股权转让协议》约定,达孜赛勒康以现金10,430 万元购买宜鸿投资所持玉山博爱70%股权(以下简称“标的股权”)。本次收购事项经2018年6月13日,公司召开的2018年第五次临时股东大会审议通过。

  《股权转让协议》约定各方应在协议经宜华健康股东大会审议通过后的3个月内完成标的股权过户,但因宜鸿投资于2017年12月10日将标的股权质押予五矿国际信托有限公司,且截至本回复日,标的股权仍处于质押状态,致使标的股权未能按照《股权转让协议》的约定完成过户。

  (二)2018年5月2日,公司召开第七届董事会第十九次会议,审议通过《关于公司符合配股条件的议案》、《关于公司2018年度配股方案的议案》等议案,公司拟向中国证券监督管理委员会申请实施配股。

  为积极实施公司制定的医疗健康战略规划,进一步完善公司在江西地区的医疗产业布局,提升公司在医疗服务产业的整体实力,以及为规范同业竞争问题,顺利推进上述配股项目的实施,公司决定由达孜赛勒康收购标的股权。

  本次达孜赛勒康收购标的股权,符合公司实施既有战略规划的诉求,具有真实的交易背景和合理的商业实质。

  《股权转让协议》约定:

  “4.2.1.1 在本协议经宜华健康股东大会审议通过后的3个月内,甲方应向乙方支付标的股权交易对价的51%,即5,319.30万元,并完成标的股权交割;

  4.2.1.2 甲方应在2018年12月31日之前向乙方支付3,192.70万元。

  ……

  13.1.3 乙方保证其合法持有且有权转让标的股权,标的股权不存在任何权属纠纷、潜在权属纠纷或权利负担。”

  因资金周转原因,达孜赛勒康未能按《股权转让协议》第4.2.1.1条约定时间付款,而是在2018年12月20日,将《股权转让协议》第4.2.1.1条和第4.2.1.2条项下合计8,512万元,一次性支付予宜鸿投资。

  因标的股权处于质押状态,标的股权未能按照《股权转让协议》第4.2.1.1条的约定完成过户,也未能在达孜赛勒康支付8,512万元后,完成过户。在标的股权过户条件成就后,公司多次敦促宜鸿投资办理标的股权的质押解除手续并将标的股权过户至达孜赛勒康名下。

  由于宜鸿投资未能办理标的股权过户手续,公司决定终止收购。并于2020年3月20日,达孜赛勒康与宜鸿投资及相关方签署《关于玉山县博爱医院有限公司之股权转让协议的补充协议》(以下简称《补充协议》)。《补充协议》生效后,《股权转让协议》即终止,宜鸿投资将退回达孜赛勒康已支付的8,512万元股权转让款,并将按照《股权转让协议》的约定,“以已取得的股权转让款金额为基数按照每日万分之五计算违约金”,向达孜赛勒康支付违约金1,940.74万元。《补充协议》尚需公司股东大会审议通过后生效。

  在达孜赛勒康对标的股权实施收购过程中,鉴于宜鸿投资已于2017年12月10日将标的股权质押予五矿国际信托有限公司,且《股权转让协议》签署时仍处于质押状态,宜鸿投资在《股权转让协议》中保证的“标的股权不存在任何权属纠纷、潜在权属纠纷或权利负担”与实际情况不一致。就标的股权处于质押状态的事实及其可能产生的影响,公司当时未按相关规定在有关标的股权收购公告中披露。

  同时,《股权转让协议》未明确约定第4.2.1.2条项下达孜赛勒康的支付义务,是否需以第4.2.1.1条的实施完成为前提。就标的股权未按照《股权转让协议》的约定完成过户,公司未按相关规定及时披露,亦未按相关规定在2018年年报及2019年半年报中进行披露。

  综上所述,达孜赛勒康在对标的股权实施收购时,存在签署的《股权转让协议》的有关条款约定与实际情况不一致、约定不够明确等瑕疵,且公司未按照相关规定及时履行相应的信息披露义务。

  (三)根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(2017修订)》(以下简称《若干问题的通知》)的规定,“上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定:

  (一)控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出;

  (二)上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:

  1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;

  2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;

  3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动;

  4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

  5.代控股股东及其他关联方偿还债务;

  6.中国证监会认定的其他方式。”

  同时,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《深交所上市规则》)的规定,“向控股股东或者其关联人提供资金:指上市公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出;代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金;有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金;为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权;其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者证券监管机构认定的其他非经营性占用资金。”

  达孜赛勒康收购标的股权,符合宜华健康实施既有战略规划的诉求,具有真实的交易背景和合理的商业实质。达孜赛勒康向宜鸿投资支付股权转让款属于经营性资金往来。只是,达孜赛勒康在对标的股权实施收购时,存在签署的《股权转让协议》的有关条款约定与实际情况不符、约定不够明确等瑕疵。

  综上所述,宜鸿投资已收到的股权转让款不属于《若干问题的通知》、《深交所上市规则》规定的关联方资金占用。

  (四)中介机构意见:

  律师发表核查意见如下:

  1、未按照股权转让协议的约定完成过户的原因

  2018年5月28日,宜华健康子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司(甲方)(以下简称“达孜赛勒康”)与汕头市宜鸿投资有限公司(乙方)(以下简称“宜鸿投资”)、玉山县博爱医院有限公司(以下简称“玉山博爱”)、练习文、练习武、练海军、黄良菊共同签署《关于玉山县博爱医院有限公司之股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》)。《股权转让协议》约定,达孜赛勒康以现金10,430 万元购买宜鸿投资所持玉山博爱70%股权(以下简称“标的股权”)。根据宜华健康公开披露的信息,达孜赛勒康收购标的股权事宜业经宜华健康董事会和股东大会审议通过。

  《股权转让协议》约定各方应在协议经宜华健康股东大会审议通过后的3个月内完成标的股权过户,但因宜鸿投资已于2017年12月10日将标的股权质押予五矿国际信托有限公司,且截至本法律意见出具之日,标的股权仍处于质押状态,致使标的股权未能按照《股权转让协议》的约定完成过户。

  2、宜鸿投资已收到的股权转让款是否构成关联方资金占用

  (1)达孜赛勒康收购标的股权的背景

  经核查,2018年5月2日,宜华健康董事会审议通过《关于公司符合配股条件的议案》、《关于公司2018年度配股方案的议案》等议案,公司拟向中国证券监督管理委员会申请实施配股。

  根据宜华健康的说明和其公开披露的信息,为积极实施公司制定的医疗健康战略规划,进一步完善公司在江西地区的医疗产业布局,提升公司在医疗服务产业的整体实力,以及为规范同业竞争问题,顺利推进上述配股项目的实施,公司决定由达孜赛勒康收购标的股权。

  据此,本所律师认为,达孜赛勒康收购标的股权,符合宜华健康实施既有战略规划的诉求,具有真实的交易背景和合理的商业实质。

  (2)达孜赛勒康收购标的股权的实施情况

  ①、2018年5月28日,达孜赛勒康收购标的股权事宜经宜华健康董事会审议通过,并于同日签署了《股权转让协议》。2018年6月13日,达孜赛勒康收购标的股权事宜经宜华健康股东大会审议通过。

  ②、经核查,《股权转让协议》约定:

  “4.2.1.1 在本协议经宜华健康股东大会审议通过后的3个月内,甲方应向乙方支付标的股权交易对价的51%,即5,319.30万元,并完成标的股权交割;

  4.2.1.2 甲方应在2018年12月31日之前向乙方支付3,192.70万元。

  ……

  13.1.3 乙方保证其合法持有且有权转让标的股权,标的股权不存在任何权属纠纷、潜在权属纠纷或权利负担。”

  ③、经核查并经宜华健康说明,因资金周转原因,达孜赛勒康未能按《股权转让协议》第4.2.1.1条约定时间付款,而是在2018年12月20日,将《股权转让协议》第4.2.1.1条和第4.2.1.2条项下合计8,512万元,一次性支付予宜鸿投资。

  ④、因标的股权处于质押状态,标的股权未能按照《股权转让协议》第4.2.1.1条的约定完成过户,也未能在达孜赛勒康支付8,512万元后完成过户。根据宜华健康的说明,标的股权过户条件成就后,其多次敦促宜鸿投资办理标的股权的质押解除手续并将标的股权过户至达孜赛勒康名下。

  ⑤、由于宜鸿投资未能办理标的股权过户手续,宜华健康最终决定终止收购。2020年3月20日,达孜赛勒康与宜鸿投资及相关方签署《关于玉山县博爱医院有限公司之股权转让协议的补充协议》(以下简称《补充协议》)。《补充协议》生效后,《股权转让协议》即终止,宜鸿投资将退回达孜赛勒康已支付的8,512万元股权转让款,并将按照《股权转让协议》的约定,“以已取得的股权转让款金额为基数按照每日万分之五计算违约金”,向达孜赛勒康支付违约金1,940.74万元。《补充协议》尚需宜华健康股东大会审议通过后生效。

  根据上述情况,在达孜赛勒康对标的股权实施收购过程中,本所律师理解:

  ①、鉴于宜鸿投资已于2017年12月10日将标的股权质押予五矿国际信托有限公司,且《股权转让协议》签署时仍处于质押状态,宜鸿投资在《股权转让协议》中保证的“标的股权不存在任何权属纠纷、潜在权属纠纷或权利负担”与实际情况不一致。就标的股权处于质押状态的事实及其可能产生的影响,宜华健康当时未按相关规定在有关标的股权收购公告中披露。

  ②、《股权转让协议》未明确约定第4.2.1.2条项下达孜赛勒康的支付义务,是否需以第4.2.1.1条的实施完成为前提。

  ③、就标的股权未按照《股权转让协议》的约定完成过户,宜华健康未按相关规定及时披露,亦未按相关规定在2018年年报及2019年半年报中进行披露。

  据此,本所律师认为,达孜赛勒康在对标的股权实施收购时,存在签署的《股权转让协议》的有关条款约定与实际情况不一致、约定不够明确等瑕疵,且公司未按照相关规定及时履行相应的信息披露义务。

  (3)宜鸿投资已收到的股权转让款不构成关联方资金占用

  根据《若干问题的通知》,“上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定:

  (一)控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出;

  (二)上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:

  1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;

  2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;

  3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动;

  4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

  5.代控股股东及其他关联方偿还债务;

  6.中国证监会认定的其他方式。”

  同时,根据《深交所上市规则》,“向控股股东或者其关联人提供资金:指上市公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出;代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金;有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金;为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权;其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者证券监管机构认定的其他非经营性占用资金。”

  如前所述,达孜赛勒康收购标的股权,符合宜华健康实施既有战略规划的诉求,具有真实的交易背景和合理的商业实质。达孜赛勒康向宜鸿投资支付股权转让款属于经营性资金往来。只是,达孜赛勒康在对标的股权实施收购时,存在签署的《股权转让协议》的有关条款约定与实际情况不符、约定不够明确等瑕疵。

  综上所述,本所律师理解,宜鸿投资已收到的股权转让款不属于《若干问题的通知》、《深交所上市规则》规定的关联方资金占用。

  会计师发表核查意见如下:

  宜华健康第七届董事会第二十次会议于2018年5月28日通过决议,由宜华健康全资子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司以现金10,430万元收购汕头市宜鸿投资有限公司所持玉山县博爱医院有限公司70%的股权,上述事项经宜华健康2018年第五次临时股东大会决议通过,截止2020年3月25日,宜华健康已支付股权转让款8,512万元。由于汕头市宜鸿投资有限公司所持玉山县博爱医院有限公司70%的股权办理未能解除质押,上述股权无法办理过户。

  宜华健康全资子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司主要业务为医疗服务、医疗管理咨询、医院设备租赁、维护,利用自有资金对医疗行业进行投资。上述收购行为与子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司的业务经营活动相关,具有合理的商业目的,并履行了相应审批程序,不属于《若干问题的通知》、《深交所上市规则》规定的关联方资金占用。由于未能办理过户手续,双方商议解除原股权转让协议,宜鸿投资将退回达孜赛勒康已支付的8,512万元股权转让款,并将按照《股权转让协议》的约定,“以已取得的股权转让款金额为基数按照每日万分之五计算违约金”,向达孜赛勒康支付违约金1,940.74万元。

  二、2018年年报显示,自2017年1月1日起至2036年12月31日,玉山博爱股权由达孜赛勒康受托管理,2018年确认的托管收益1,121.16万元。请说明你公司对玉山博爱托管事项的会计处理,并说明本次终止收购对你公司相应会计期间财务状况和经营成果等的影响。请会计师核查并发表明确意见。

  【回复】:

  (1)自2016年3月起,达孜赛勒康对玉山博爱提供管理服务。玉山博爱将医院的部分经营管理权委托给达孜赛勒康行使,达孜赛勒康凭借其本身的管理优势,资源优势,为医院提供管理服务,包括但不限于:医院的行政管理、医院的财务管理、医院的信息化管理、市场推广、药品及医疗器械的采购、基建服务以及后勤管理服务等;通过上述管理为医院引入先进的管理理念和领先的医疗产业资源,从而提高医院医疗综合实力,达孜赛勒康据此收取一定的管理费收入。

  (2)会计处理:达孜赛勒康与玉山博爱签订《医院管理服务协议》,定期收集经医院确认的财务报表判断是否满足托管收益计提条件;根据经医院确认的财务报表,按照协议约定比例计算应收取托管费,经双方确认无误后,记入主营业务收入;日常根据权责发生制将与医院相关的成本费用支出记入主营业务成本/当期费用等;达孜赛勒康为公司全资子公司,其营业收入及营业成本纳入公司合并报表。玉山博爱为宜鸿投资控股70%的控股子公司,其不在宜华健康合并范围内。

  (3)本次终止收购是独立事件,达孜赛勒康与玉山博爱签订的《医院管理服务协议》仍在执行,达孜赛勒康将持续依照现今会计处理方法处理托管费收入,对达孜赛勒康与玉山博爱的托管业务没有影响,因此对公司相应会计期间财务状况和经营成果没有影响。

  (4)会计师发表意见如下:

  玉山博爱为宜鸿投资控股70%的控股子公司,其不在宜华健康合并范围内;对于收取的玉山博爱医院托管费,达孜赛勒康医疗投资管理有限公司计入营业收入核算,计入宜华健康合并报表。达孜赛勒康医疗投资管理有限公司与玉山博爱医院签订了《医院管理服务协议》,该协议仍在执行。本次终止收购对相应会计期间财务状况和经营成果没有影响。

  三、说明控股股东宜华集团拥有对你公司的债权3.16亿元、你公司拥有对达孜赛勒康的债权5.33亿元的形成原因及明细,相关债权发生时是否已履行相应审议程序与信息披露义务(如适用)。请会计师对上述债权余额的真实性、准确性核查并发表明确意见。

  【回复】:

  (1)自2017年公司加快了在大健康、医疗服务行业的战略性扩张,逐步构建医疗机构综合服务和专业养老护理两大产业平台,资金需求较大,因此公司向宜华集团申请借款额度,用于补充公司并购投资的资金需求,借款利率根据宜华集团通过融资渠道所得资金的融资利率确定,不低于宜华集团从其他融资渠道所得资金的融资利率,不高于宜华健康上一年度平均融资成本。控股股东宜华集团拥有对公司的债权3.16亿元系公司向控股股东宜华集团借款产生的余额。2017 年3月8日,公司召开第六届董事会第四十三次会议,会议审议通过了《关于向控股股东宜华企业(集团)有限公司申请借款额度的议案》,同意公司及子公司向控股股东宜华集团申请借款额度不超过20亿元,并提交股东大会审议,并经2017年3月24日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。

  (2)公司在定期报告中,均有对公司与宜华集团之间的借款余额履行相应的信息披露义务。

  公司与宜华集团往来余额构成明细如下:(单位:万元)

  ■

  (2)达孜赛勒康是公司持有100%股权的全资子公司,公司拥有对达孜赛勒康的债权5.33亿元系子公司达孜赛勒康对母公司宜华健康借款产生的余额,为上市公司支持子公司业务拓展及经营活动所需资金的内部资金往来业务,归因于可以充分利用上市公司内部融资资源,提升资金的流动性和周转效率,降低经营风险。实际上属于上市公司内部的资金往来,不适用《关联交易管理制度》相关规定。

  公司母公司与子公司达孜赛勒康往来余额构成明细如下:(单位:万元)

  ■

  (3)会计师发表核查意见如下:

  2017 年 3 月 8 日,宜华健康召开第六届董事会第四十三次会议,会议审议通过了《关于向控股股东宜华企业(集团)有限公司申请借款额度的议案》,同意公司及子公司向控股股东宜华集团申请借款额度不超过 20 亿元,并提交股东大会审议,并经2017年3月24日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。控股股东宜华集团拥有对宜华健康的债权3.16亿元,为截止2020年3月25日宜华健康对宜华集团的借款余额,我们检查了宜华健康与宜华集团的资金往来,借款的余额真实、准确。

  宜华健康对孜赛勒康的债权5.33亿元,实为支持子公司业务拓展及经营活动所需资金的内部资金往来业务,我们检查了宜华健康与达孜赛勒康的资金往来,截止2019年12月31日,双方挂账金额一致,余额真实、准确。

  4.说明你公司是否存在应披露未披露事项,以及你公司认为应说明的其他事项。

  【回复】:

  截止本回复日,公司不存在应披露未披露事项,公司未有应说明的其他事项。

  特此公告。

  宜华健康医疗股份有限公司董事会

  二〇二〇年三月二十七日

本版导读

2020-03-27

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