华兰生物工程股份有限公司
关于放弃控股子公司股权优先受让权
暨关联交易的公告

2020-03-27 来源: 作者:

  证券代码:002007 证券简称:华兰生物 公告编号:2020-020

  华兰生物工程股份有限公司

  关于放弃控股子公司股权优先受让权

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、华兰生物疫苗有限公司(以下简称“疫苗公司”)系华兰生物工程股份有限公司(以下简称“公司”或“华兰生物”)与香港科康有限公司(以下简称“香港科康”)共同投资设立的公司,注册资本为10,000万元,其中公司持有疫苗公司75%的股权,公司股东香港科康持有疫苗公司25%的股权。香港科康拟以疫苗公司138亿元的整体估值作为定价依据,转让其持有的疫苗公司15%股权,其中河南高瓴骅盈企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“高瓴骅盈”)受让疫苗公司9%的股权,新乡晨壹启明管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“晨壹启明”)受让疫苗公司6%的股权。

  2、公司于2020年3月26日以通讯表决方式召开了第七届董事会第七次会议及第七届监事会第七次会议,审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的议案》。根据《公司法》的相关规定,公司对香港科康拟转让的疫苗公司15%股权享有优先受让权,公司拟放弃上述优先受让权。

  3、疫苗公司股权转让方香港科康直接持有公司13.15%的股份,且与公司同受安康先生控制,根据《深圳证券交易所上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定,本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。董事会在审议该议案时,关联董事安康先生、安颖女士、范蓓女士已予以回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。

  二、关联方基本情况

  关联方名称:香港科康有限公司

  成立日期:2000年6月;

  注册地址:UNIT 1202 12/F MIRROR TOWER 61 MODY ROAD TSIMSHATSUI EAST KL;

  注册资金:500万港元;

  经营范围:投资和进出口贸易。

  三、关联交易标的基本情况

  1、交易标的:疫苗公司15%股权

  2、疫苗公司基本情况

  (1)成立日期:2005年11月9日

  (2)注册地址:河南省新乡市华兰大道甲1号附1号

  (3)法定代表人:安康

  (4)注册资本:10,000万元人民币

  (5)经营范围:生产各种疫苗、基因工程类生物产品,销售自产产品

  (6)主要财务指标:公司聘请从事证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)对疫苗公司2019年度报告进行了审计,具体财务指标如下:

  ■

  (7)交易前后的股东及股权结构:

  本次交易前疫苗公司股权结构:

  ■

  本次交易完成后疫苗公司股权结构:

  ■

  四、关联交易的主要内容及定价依据

  2020年3月26日,香港科康分别与高瓴骅盈、晨壹启明签订了附生效条件的股权转让协议,拟以124,200万元的价格向高瓴骅盈转让疫苗公司9%的股权(对应疫苗公司900万元的出资额),以82,800万元的价格向晨壹启明转让疫苗公司6%的股权(对应疫苗公司600万元的出资额),公司拟放弃对上述股权的优先受让权。

  本次交易定价系交易各方在综合考虑了疫苗公司的实际经营状况、未来发展规划等因素的基础上,本着平等互利原则,遵循客观、公平、公允的定价原则,经友好协商共同确定。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  本次交易关联交易事项是综合考虑公司自身情况、经营规划等因素而作出的,本次关联交易事项完成后,公司持有疫苗公司的股权比例保持不变,疫苗公司仍为公司的控股子公司,引入战略投资者,有利于疫苗公司的长远发展,不存在损害中小股东利益的情形。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易情况

  自2020年1月1日至披露日,公司与香港科康累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  (一)独立董事事前认可意见

  公司放弃控股子公司股权优先受让权的关联交易是综合考虑公司自身情况、经营规划等因素而作出的,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  因此,我们同意将上述关联交易事项提交公司第七届董事会第七次会议审议。董事会在对相关议案进行表决时,关联董事安康先生、安颖女士和范蓓女士应按规定予以回避表决。

  (二)独立董事独立意见

  1、本次关联交易事项的表决程序合法、有效,公司关联董事进行了回避表决,决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  2、公司为本次关联交易事项聘请了具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行了审计,本次交易定价将根据交易各方本着平等互利原则,遵循客观、公平、公允的定价原则进行确定。

  3、本次关联交易符合公司的战略意图,公司放弃疫苗公司股权优先受让权后,公司对疫苗公司的持股比例保持不变,疫苗公司仍为公司的控股子公司,因此对公司生产经营和财务状况不产生重大影响,也不存在损害投资者利益及公司利益的情形。

  因此,我们同意公司本次关联交易事项,同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

  八、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第七次会议决议;

  2、公司第七届监事会第七次会议决议;

  3、独立董事关于公司关联交易事项的事前认可和独立意见;

  4、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的疫苗公司2019年度审计报告(大华审字[2020]001904号审计报告);

  5、香港科康与股权受让方签订的股权转让协议。

  特此公告。

  华兰生物工程股份有限公司董事会

  2020年3月27日

  

  证券代码:002007 证券简称:华兰生物 公告编号:2020-018

  华兰生物工程股份有限公司

  第七届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  华兰生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第七次会议于2020年3月16日以电话或电子邮件等方式发出通知,2020年3月26日以通讯表决方式召开,会议应参加董事7名,实际参加董事7名,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议,会议形成如下决议:

  会议以4票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的议案》。

  该事项为关联交易,公司关联董事安康先生、安颖女士和范蓓女士回避表决,公司3名独立董事发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司于2020年3月27日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的公告》(公告编号:2020-020)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  华兰生物工程股份有限公司董事会

  2020年3月27日

  

  证券代码:002007 证券简称:华兰生物 公告编号:2020-019

  华兰生物工程股份有限公司

  第七届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  华兰生物工程股份有限公司第七届监事会第七次会议于2020年3月16日以电话或传真方式发出通知,2020年3月26日在公司办公楼三楼会议室召开。会议应出席监事3人,实际出席监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议以3票同意、0票弃权,0票反对的表决结果,审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的议案》。

  经审核,监事会认为: 本次交易关联交易事项是综合考虑公司自身情况、经营规划等因素而作出的,本次关联交易事项完成后,公司持有疫苗公司的股权比例保持不变,疫苗公司仍为公司的控股子公司,因此不会变更公司的合并报表范围,不会对公司本期和未来的财务状况及经营成果产生重大影响,不存在损害中小股东利益的情形。因此,监事会同意公司本次关联交易事项。

  特此公告。

  华兰生物工程股份有限公司监事会

  2020年3月27日

  

  证券代码:002007 证券简称:华兰生物 公告编号:2020-021

  华兰生物工程股份有限公司

  关于2019年度股东大会增加临时

  提案暨股东大会补充通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本次增加临时提案的相关情况

  华兰生物工程股份有限公司(以下简称“公司”或“华兰生物”)于2020年3月24日在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登《关于召开2019年度股东大会的通知》(公告编号:2019-017),公司定于2020年4月15日召开公司2019年度股东大会。

  2020年3月26日,公司持股5%以上股东香港科康有限公司(以下简称“香港科康”)向公司董事会提交了《关于提议增加华兰生物工程股份有限公司2019年度股东大会临时提案的函》,提议将《关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的议案》作为临时提案提交公司2019年度股东大会审议。上述议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过,具体内容详见2020年3月27日的《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)相关公告。

  根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定,单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

  公司董事会认为香港科康符合提出临时提案的主体资格,临时提案内容属于股东大会职权范围,提案程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,所以将上述临时提案提交公司2019年度股东大会审议。临时提案《关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的议案》具体内容如下:

  华兰生物疫苗有限公司(以下简称“疫苗公司”)系公司与香港科康共同投资设立的企业,注册资本为10,000万元,其中公司持有疫苗公司75%的股权,香港科康持有疫苗公司25%的股权。香港科康拟以疫苗公司138亿元的整体估值作为定价依据,转让其持有的疫苗公司15%股权。根据《公司法》的相关规定,公司对香港科康拟转让的疫苗公司15%股权享有优先受让权,公司拟放弃上述优先受让权。本次疫苗公司股权转让的转让方香港科康直接持有公司13.15%的股份,且与公司同受安康先生控制,根据《深圳证券交易所上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

  除增加上述临时提案外,公司于2020年3月24日公告的原股东大会通知其他事项不变。

  二、公司召开2019年度股东大会的补充通知

  公司董事会现将公司召开的2019年度股东大会的有关事项重新通知下:

  (一)本次会议召开的基本情况:

  1、股东大会届次:2019年度股东大会

  2、股东大会召集人:公司第七届董事会

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议召开时间为:2020年4月15日下午14:00

  (2)网络投票时间:2020年4月15日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年4月15日上午9:30一11:30和下午13:00一15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2020年4月15日09:15至15:00期间的任意时间。

  5、股权登记日:2020年4月8日

  6、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书(见附件二)委托他人出席现场会议。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。投资者网络投票的操作流程请见本通知附件一。

  (3)同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。不能重复投票,若同一表决权出现重复表决的,以第一次有效投票结果为准。

  7、会议出席对象:

  (1)截止2020年4月8日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或股东授权代理人。因故不能亲自出席的股东,可以书面委托授权代理人出席。

  (2)本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

  8、现场会议召开地点:河南省新乡市华兰大道甲1号公司办公楼三楼会议室

  (二)本次股东大会审议事项:

  1、审议《2019年度董事会工作报告》;

  2、审议《2019年度监事会工作报告》;

  3、审议《2019年年度报告及摘要》;

  4、审议《2019年度财务决算报告》;

  5、审议《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》;

  6、审议《关于用自有资金进行投资理财的议案》;

  7、审议《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》;

  8、审议《关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的议案》;

  9、审议《关于变更独立董事的议案》(此议案实行累积投票制);

  选举公司七届董事会独立董事:

  (1)选举王云龙先生为公司第七届董事会独立董事;

  (2)选举刘万丽女士为公司第七届董事会独立董事。

  上述第9项议案的表决应采取累积投票制进行,股东大会选举独立董事时将分别进行表决。公司独立董事将在股东大会上作2019年度述职报告。

  上述全部议案内容已分别经2020年3月23日和2020年3月26日公司召开的第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议、第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议审议通过。《第七届董事会第六次会议决议公告》、《第七届监事会第六次会议决议公告》、《第七届董事会第七次会议决议公告》、《第七届监事会第七次会议决议公告》刊登于2020年3月24日和3月27日的《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  按照相关规定,公司将就本次股东大会涉及影响中小投资者利益重大事项的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  按照相关规定,上述第8项议案所涉及的关联股东应在审议该议案时回避表决。

  (三)提案编码:

  ■

  (四)会议登记事项

  (一)登记方式

  1、现场登记手续

  (1)法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书(需加盖法人印章)、出席会议人身份证件,办理登记手续。

  (2)个人股东持本人身份证、个人股东账户卡,办理登记手续。

  (3)受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人股东账户卡,办理登记手续(授权委托书见附件二)。

  (4)异地股东可用传真方式登记。

  2、网络投票登记注意事项:

  证券投资基金参与公司股东大会网络投票的,应在股权登记日后两个工作日内向深圳证券信息有限公司报送用于网络投票的股东账户;公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票,不需要提前进行参会登记(网络投票的操作流程见附件一)。

  (二)登记时间:2020年4月9日-4月10日,上午8:30-11:30,下午14:00-17:00,逾期不予受理。

  (三)登记地点:华兰生物工程股份有限公司证券部。

  (四)联系方式:

  地址:河南省新乡市华兰大道甲1号

  邮编:453003

  联系人:吕成玉

  电话:0373-3559989

  传真:0373-3559991

  (五)现场参会要求:

  为防止疫情扩散和保护投资者健康,鼓励投资者通过网络投票参加股东大会。由于新冠病毒疫情防控要求,确需现场出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件和健康证明相关文件到场。参加现场会议的股东请务必于4月10日17:00前将登记信息发送至公司邮箱hualan@hualanbio.com并电话确认,公司须将来访股东提前上报后且通过后才可接待股东参会。

  (五)参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票具体操作流程详见附件一。

  (六)其它事项

  1、本次会议会期半天,出席会议者食宿费、交通费自理;

  2、若有其他事宜,另行通知。

  特此公告。

  华兰生物工程股份有限公司董事会

  2020年3月27日

  附件一:

  2019年度股东大会投资者网络投票的操作流程

  一、网络投票程序

  1、投票代码:362007,投票简称:华兰投票

  2、投票表决意见

  本次股东大会,议案1~议案8均为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权、回避。

  议案9为累积投票议案,对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  累积投票制下投给独立董事候选人的选举票数填报一览表

  ■

  各提案组下股东拥有的选举票数举例如下:

  选举独立董事

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年4月15日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月15日09:15至15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  华兰生物工程股份有限公司2019年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 (先生/女士)代表本人(单位)出席华兰生物工程股份有限公司2020年4月15日召开的2019年度股东大会现场会议,并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  附注:1、请委托人在委派代表前,首先审阅公司关于召开2019年度股东大会的通知。

  2、上述审议事项,委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”、“回避”下面的方框中打“√”为准,对同一项议案,不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者对同一项议案有多项授权指示的,则受托人可自行酌情决定对上述议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

  委托人签名(签章):___________________

  委托人身份证或营业执照号码:_______________________

  委托人持有股数:_____________

  委托人股东帐号:________________

  受托人签名:____________________

  受托人身份证号码:________________

  委托日期:_______________________

本版导读

2020-03-27

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