大连港股份有限公司
关于注销子公司的公告

2020-03-27 来源: 作者:

  (上接B85版)

  证券代码:601880 证券简称:大连港 公告编号:临2020-013

  大连港股份有限公司

  关于注销子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大连港股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2020年3月26日以通讯方式召开第五届董事会2020年第2次会议,本次会议参与表决的董事7名,实际参与表决的董事7名。会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于股份公司海外业务板块整合的议案》。公司依据相关机构的监管要求和未来业务的发展需要,同意注销亚洲太平洋港口发展有限公司(以下简称“APPD”)、港丰集团有限公司(港丰集团)、亚太港口(投资)有限公司(以下简称“APPI”)三家子公司,同时授权公司管理层协调相关部门办理注销事项。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,本事项无需提交公司股东大会审议。具体情况如下:

  一、拟注销子公司的基本情况

  1、APPD

  公司名称:亚洲太平洋港口发展有限公司

  统一社会信用代码:无

  住所:P.O. Box 4051, Road Town, Tortola, British Virgin Island

  企业类型: 有限公司

  法定代表人:王萍

  注册资本:1美元

  经营范围:投融资管理

  股权结构:公司间接持有APPD100%的股权。

  截至2019年12月31日,资产总额980.79万元,净资产776.21万元,主营业务收入0万元,净利润4.55万元。

  2、港丰集团

  公司名称:港丰集团有限公司

  统一社会信用代码:无

  住所:P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Island

  企业类型:有限公司

  法定代表人:王萍

  注册资本:5万美元

  经营范围:投融资管理

  股权结构:公司间接持有港丰集团100%的股权。

  截至2019年12月31日,资产总额10,446.17万元,净资产-4,353.07万元,主营业务收入 0 万元,净利润-505.87万元。

  3、APPI

  公司名称:亚太港口(投资)有限公司

  统一社会信用代码:无

  住所:香港皇后大道中15号告罗士打大厦8楼

  企业类型: 有限公司

  法定代表人:王萍

  注册资本: 1港币

  经营范围:航运及港口行业投资

  股权结构:公司间接持有APPI100%的股权。

  截至2019年12月31日,资产总额 22,539.25 万元,净资产12,131.64万元,主营业务收入 0 万元,净利润19,907.25万元。

  二、注销子公司的原因

  为缩短公司的投资链条、减少投资企业数量,降低公司经营管理成本、提高管理效率,公司决定注销上述三家子公司。

  三、对上市公司的影响

  本次注销三家子公司,有助于优化公司资源配置,降低运营成本,公司合并报表范围将发生相应变化;但鉴于上述三家子公司的业务规模占公司总体比重不大,不会对公司整体业务发展产生重大不利影响,不会损害公司及全体股东利益。

  四、上网公告附件

  第五届董事会2020年第2次会议决议

  特此公告。

  大连港股份有限公司董事会

  2020年3月26日

  

  证券代码:601880 证券简称:大连港 公告编号:临2020-011

  大连港股份有限公司

  2019年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  根据大连港股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2009年第二次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会于2010年11月4日签发的证监许可[2010]1540号文《关于核准大连港股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,本公司于2010年11月23日向社会公众股东公开发行人民币普通股76,182万股,向大连港集团有限公司定向配售73,818万股,合计发行150,000万股。向社会公众股东公开发行部分的发行价格为每股人民币3.80元,募集资金总额为人民币2,894,916,000.00元,扣除承销及保荐费用人民币95,800,000.00元后,已缴入本公司银行账户募集款为人民币2,799,116,000.00元;同时扣除本公司为本次股票发行所支付的发行手续费、审计评估费、律师费等费用合计人民币27,024,480.53元后,公开募集资金净额为人民币2,772,091,519.47元。上述资金于2010年11月26日到位,并经利安达会计师事务所有限公司予以验证并出具利安达验字[2010]第1701号验资报告。本公司本年度使用募集资金人民币457.73万元,截至2019年12月31日,累计使用募集资金总额人民币281,816.28万元[包括使用闲置募集资金暂时补充流动资金的人民币40,000万元(包含募集资金账户存款利息收入人民币8,100万元),项目实际使用募集资金人民币241,816.28万元],尚未使用募集资金余额人民币3,911.93万元(包含募集资金账户存款利息收入人民币419.06万元),累计取得存款利息收入人民币8,519.06万元。

  二、募集资金管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,本公司制定了《大连港股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”),该制度已经于本公司第二届董事会2009年第7次会议和2009年第二次临时股东大会审议通过,《募集资金管理办法》中对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。第四届董事会2016年第1次(临时)会议和2015年年度股东大会审议通过了《关于修订募集资金管理办法的议案》,对本公司2009年通过的《募集资金管理办法》进行了修订。本公司的募集资金投资项目资金使用按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引一一第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《募集资金管理办法》等有关规定及公司的财务会计制度执行,所有募集资金投资项目的支出,均在募集资金披露用途内、公司预算范围内,按照公司财务会计制度履行资金使用审批手续。

  (二)募集资金专户存储情况

  本公司于2010年4月20日召开第二届董事会2010年第3次会议,审议通过了《关于开立A股募集资金存储专户的议案》。本公司董事会为本次募集资金专门批准开设了三家募集资金专用账户。三家募集资金专用账户是:中国工商银行股份有限公司大连二七广场支行专项账户,中国建设银行股份有限公司大连中山支行,中国银行股份有限公司大连中山广场支行。在A股募集资金到位后,本公司与银行、保荐人签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,对募集资金的使用进行共同监管,协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》一致,不存在重大差异。截至2019年12月31日,协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利,履行义务。

  自上述三方签订《募集资金专户存储三方监管协议》之日起,截至本公告发布日期间,公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的相关规定,积极履行公司义务,本公司与协议相关的募集资金管理事项不存在任何问题。

  截至2019年12月31日,本公司募集资金专户存储情况列示如下:

  单位:人民币元

  ■

  注:募集资金专用账户存款余额中包含募集资金账户存款利息收入人民币419.06万元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)、募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

  本公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。募集资金投资项目的资金实际使用情况详见附件:“2019年度A股募集资金使用情况对照表”。

  (二)、募集资金预先投入投资项目及募集资金置换情况

  2019年度,本公司无募集资金预先投入投资项目及募集资金置换的情况。

  (三)、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2019年3月22日,公司已将第五届董事会2018年第2次会议通过的暂时用于补充流动资金的人民币4亿元募集资金全部归还至募集资金专户,将相关事项通报了保荐机构和保荐代表人,并于2019年3月22日在法定信息披露媒体进行了披露。

  2019年3月26日召开了第五届董事会2019年第1次会议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》,公司董事会同意借用人民币4亿元闲置募集资金(包含募集资金账户存款利息收入人民币8,100万元)用于暂时补充公司流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会对此议案发表了书面意见,保荐机构出具了专项核查意见。本事项决策程序合法合规,符合监管要求。

  本公司在公告中承诺,若募集资金投资项目因投资进度需要使用该部分补充流动资金的募集资金,公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金,或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还,以确保项目实施进度。

  (四)、变更募投项目的资金使用情况

  2019年度,公司无变更募投项目的资金使用情况。

  四、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息,不存在募集资金管理违规情形。

  五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

  《大连港股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引一一第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2017年修订)的规定编制,在所有重大方面反映了贵公司募集资金2019年度的存放与实际使用情况。

  六、保荐人对公司2019年度A股募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  公司A股保荐人中信证券股份有限公司认为:公司2019年度A股募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《大连港股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  七、上网披露的公告附件

  (一)保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告;

  (二)会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

  特此公告。

  大连港股份有限公司

  董事会

  2020年3月26日

  2019年度A股募集资金使用情况对照表

  编制单位:大连港股份有限公司 金额单位:人民币万元

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本版导读

2020-03-27

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