海南矿业股份有限公司公告(系列)

2020-03-27 来源: 作者:

  (上接B77版)

  证券代码:601969 证券简称:海南矿业 公告编号:2020-018

  债券代码:143050 债券简称:17海矿01

  海南矿业股份有限公司

  2019年度日常关联交易执行情况

  及2020年度日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 公司发生的关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分,有利于保证公司的正常运营。公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定,关联交易价格遵循公允性原则,符合公司和全体股东的最大利益,不存在损害非关联股东合法权益的情形。公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  海南矿业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 关于2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计情况的两项议案已于公司第四届董事会第五次会议审议通过。关联董事已回避表决,非关联董事一致投票通过。

  公司独立董事对公司2020年度预计日常性关联交易的情况进行了事前审核,并发表事前认可意见:公司2020年度预计发生的日常性关联交易系在平等协商的基础上进行,交易定价公允、合理,不存在损害公司及其他股东利益的情形,亦不存在通过此项交易转移利益的情形。

  公司独立董事对公司2019年度的日常关联交易事项发表了独立意见:公司2019年度发生的关联交易系因正常生产经营需要而发生的,是根据市场化原则而运作的,定价原则公平、合理,表决程序合法有效,不存在损害公司及中小股东利益的情形,亦不存在通过交易转移利益的情况;该关联交易不影响公司独立性。同意《关于公司2019年度日常性关联交易情况说明的议案》。

  公司独立董事对公司2020年度预计日常性关联交易的情况进发表独立意见:公司预计发生的2020年度日常性关联交易系在平等协商的基础上进行,交易定价遵循市场行情,不存在损害公司及其他股东利益的情形,亦不存在通过此项交易转移利益的情形。该议案的表决程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。同意《关于公司2020年度预计日常性关联交易的议案》。

  公司审计委员会对于公司2020年度预计日常性关联交易事项发表书面审核意见:预计的关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定,系公司正常生产经营的需要。此次预计的关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行,定价遵循了公平、公正原则,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司及其他股东合法权益的情况,不会对公司的独立性产生影响。审计委员会同意此次预计的关联交易,并提交董事会审议。

  (二)2019年度日常关联交易的预计和执行情况

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  公司2019年所发生的关联交易是在各方平等协商的基础上进行的,交易定价公允、合理,公司内部决策程序合法有效,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  (三)2020年度预计日常关联交易情况

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  二、关联方介绍和关联关系

  (一)海南海钢集团有限公司

  公司住所:海南省昌江县石碌镇

  法定代表人:周湘平

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  注册资本:人民币100,000万元

  关联关系:持股5%以上股东

  经营范围:多金属矿勘探、白云岩矿的开采加工,矿石产品、橡胶制品的销售;采石,石料加工,矿山复垦,橡胶种植,旅馆(仅限分支机构经营),自由房产租赁,旅游项目开发,房地产投资,投资与资产管理。(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2018年12月31日,海南海钢集团有限公司总资产为61.60亿元,净资产为57.73亿元元;2018年度实现营业收入2.16亿元,归属母公司所有者净利润-2.02亿元。

  (二)南京钢铁股份有限公司

  公司住所:江苏省南京市六合区卸甲甸

  法定代表人:黄一新

  企业类型:股份有限公司(上市)

  注册资本:人民币4,422,316,657万元

  关联关系:同一实际控制人控制

  经营范围:一般危险化学品、3类易燃液体、4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、5类氧化剂和有机过氧化物、6类第1项毒害品(不含剧毒品,不含农药)、8类腐蚀品(所有类项不得储存)的批发;黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售;焦炭及其副产品生产;钢铁产业的投资和资产管理;钢铁技术开发和咨询服务;废旧金属、物资的回收利用;自营和代理各类商品及技术的进出品业务;仓储服务,道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  根据南京钢铁股份有限公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)已披露的2018年年度报告,2018年末南京钢铁股份有限公司总资产411.95亿,归属于上市公司股东的净资产153.79亿元;2018年度营业收入436.47亿元,归属于上市公司股东的净利润40.08亿元。

  上述关联方依法存续,资信情况良好,具备持续经营和服务的履约能力。在之前年度与本公司发生的关联交易中能严格遵守相关约定。

  三、关联交易的定价原则

  上述关联交易严格遵循公司的《关联交易管理制度》及相关法律法规制度的相关要求,交易各方以公平、公开、公正为原则,在自愿平等协商的基础上参考可比市场价格履行相关关联交易协议;关于关联交易的公司内部决策程序应符合有关法律法规的要求,交易定价应公允、合理,确保不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分,有利于保证公司的正常运营,对公司主营业务发展具有积极意义,符合相关法律法规及制度的规定。关联交易价格将遵循公允性原则并以可比市场价格为基础,符合公司和全体股东的最大利益,不会损害非关联股东的合法权益,不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响,不会对公司的独立性产生不利影响,公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  特此公告。

  海南矿业股份有限公司董事会

  2020年3月27日

  

  证券代码:601969 证券简称:海南矿业 公告编号:2020-019

  债券代码:143050 债券简称:17海矿01

  海南矿业股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 拟续聘的会计师事务所名称:上会会计师事务所(特殊普通合伙)

  一、拟续聘的会计师事务所的基本情况

  (一)机构信息

  1.基本信息

  上会会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“上会事务所”)成立于2013年12月27日,统一社会信用代码:91310106086242261L,主要经营场所:上海市静安区威海路755号25层。

  经营范围:审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】执业资质情况:会计师事务所证券、期货相关业务许可证(证书号32)、会计师事务所执业证书(编号31000008)等。

  2.人员信息

  上会事务所首席合伙人为张晓荣。截止2019年12月31日,上会事务所从业人员总数1130人,其中合伙人57人,注册会计师382人。

  3.业务规模

  上会事务所2018年度业务收入总额为3.62亿元,净资产金额为0.30亿元。

  2018年度上会事务所服务的上市公司年报审计客户39家,收费总额0.40亿元。上市公司客户主要分布于制造业(22家)、批发和零售业(5家)、交通运输、仓储和邮政业(4家)、房地产业(2家)、信息传输、软件和信息技术服务业(2家),资产均值为115.92亿元。

  4.投资者保护能力

  根据《财政部 证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》(财会〔2012〕2号)的规定,证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元。截至2019年12月31日,上会事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和为30,076.64万元,能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  5.独立性和诚信记录

  上会事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,近三年未受到过刑事处罚和行政处罚;2018年,受到行政监管措施1次。

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  (二)项目成员信息

  1.人员信息

  (1)项目合伙人:巢序,注册会计师,1991年至1999年曾先后就职于上海市审计局、上海会计师事务所,2000年至2013年就职于上海上会会计师事务所,2013年至今就职于上会事务所。长期从事证券审计业务,兼职江苏澳洋健康产业股份有限公司、中船科技股份有限公司、浙江东晶电子股份有限公司、上海海得控制系统股份有限公司、江苏鹿港文化股份有限公司独立董事。

  (2)质量控制复核人:韩赟云,注册会计师、ACCA英国特许公认会计师,1996年至1999年就职于上海会计师事务所,1999年至2013年就职于上海上会会计师事务所,2013年至今就职于上会事务所,未有兼职情况。

  2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

  拟签字项目合伙人和项目质量控制复核人最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分,并符合独立性要求。

  (三)审计收费

  2019年度上会事务所对公司财务审计费用为130万元,对公司的内控审计费用为50万元,合计180万元。审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素,并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

  公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2020年度的具体审计要求和审计范围与上会事务所协商确定相关审计费用。

  二、拟续聘会计师事务所履行的程序

  (一)公司董事会审计委员会已对上会事务所的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查,并对2020年的审计工作进行了评估,认为上会事务所具备证券期货相关业务审计从业资格,能够满足公司未来审计工作需求,在对公司 2019 年度财务报告进行审计的过程中,严格遵照中国注册会计师审计准则的规定,履行了必要的审计程序,收集了适当、充分的审计证据,审计结论符合公司的实际情况。同意续聘上会事务所为公司2020年度财务审计机构、内部控制审计机构,并同意将该议案提交公司董事会审议。

  (二)公司独立董事关于续聘2020年度会计师事务所的事前认可及独立意见

  独立董事对公司聘请2020年度审计机构事项进行了事前认可,认为:上会事务所具有从事证券业务资格,其在担任公司审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉尽责,公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性,我们同意将《关于公司续聘上会会计师事务(特殊普通合伙)所为公司2020年度财务报告审计和内部审计机构的议案》提交公司第四届董事会第五次会议审议。

  独立董事对该事项发表独立意见如下:上会会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计资格,具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求,此次续聘上会会计师事务所(普通合伙)不会损害全体股东利益,不会影响公司财务审计工作,审议程序合法合规。因此,我们同意续聘上会事务所为公司2020年度财务审计机构、内部控制审计机构,并同意将该议案提交股东大会审议。

  (三)公司于2020年3月26日召开的第四届董事会第五次会议以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报告审计和内部审计机构的议案》。

  (四)本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  特此公告。

  海南矿业股份有限公司董事会

  2020年3月27日

  

  证券代码:601969 证券简称:海南矿业 公告编号:2020-020

  债券代码:143050 债券简称:17海矿01

  海南矿业股份有限公司

  关于开展票据池业务的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海南矿业股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月26日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于开展票据池业务的议案》,同意公司及合并报表范围内子公司与国内合格的商业银行开展即期余额不超过人民币3亿元的票据池业务,业务期限为股东大会审议通过之日起3年,业务期限内额度可滚动使用。

  一、票据池业务情况概述

  1、业务概述

  票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的银行承兑汇票和商业承兑汇票进行统一管理、统筹使用的需求,向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

  2、合作银行

  拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行,具体合作银行由公司管理层根据公司与商业银行的合作关系,商业银行票据池服务能力等综合因素选择。

  3、业务期限

  上述票据池业务的开展期限为董事会会审议通过之日起3年。

  4、实施额度

  公司及子公司(包括控股子公司)共享不超过3亿元的票据池额度,即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据合计即期余额不超过人民币3亿元,业务期限内,该额度可滚动使用。具体每笔发生额授权公司管理层根据公司和子公司(包括控股子公司)的经营需要确定。

  5、担保方式

  在风险可控的前提下,公司及子公司(控股子公司)为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。具体每笔担保形式及金额授权公司管理层根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

  二、开展票据池业务的目的

  1、公司开展票据池业务,通过将票据存入协议银行,由银行进行集中管理,代为保管、托收,可以减少公司对各类银行承兑汇票的管理成本;

  2、公司可以利用票据池尚未到期的存量银行承兑汇票作质押开具不超过质押金额的银行承兑汇票,用于支付供应商货款等经营发生的款项,有利于减少货币资金占用,提高流动资产的使用效率,实现股东权益的最大化;

  3、开展票据池业务,可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理,减少公司资金占用,优化财务结构,提高资金利用率。

  三、开展票据池业务的风险与控制

  1.流动性风险

  公司开展票据池业务,需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户,作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据、信用证及贷款的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据汇票的保证金账户,对公司资金的流动性有一定影响。

  风险控制措施:公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响,资金流动性风险可控。

  2.担保风险

  公司以进入票据池的票据作质押,向合作银行申请开具汇票、信用证及贷款用于支付供应商货款等经营发生的款项,随着质押票据的到期,办理托收解付,若票据到期不能正常托收,所质押担保的票据额度不足,导致合作银行要求公司追加担保。

  风险控制措施:公司与合作银行开展票据池业务后,公司将安排专人与合作银行对接,建立票据池台账、跟踪管理,及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池,保证入池的票据的安全和流动性。

  3.相关制度已完备

  公司《海南矿业联合有限公司货币资金管理暂行办法》、《海南矿业股份有限公司会计手册》及《海矿股份公司对外担保管理制度》等制度已经对公司票据管理、票据收付及对子公司(控股子公司、全资子公司)担保等业务作出规范。

  四、决策程序和组织实施

  1、在上述额度及业务期限内,提请董事会授权公司董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同等法律文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。

  2、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行督查。

  五、独立董事意见

  经审查,我们认为公司开展票据池业务有利于公司全面盘活公司票据资产,切实提高公司票据收益,有效降低票据风险,公司可依托银行强大的系统网络优势,实现票据流动性管理,不会损害公司及中小股东的利益,同意公司开展票据池业务。

  特此公告。

  海南矿业股份有限公司董事会

  2020年3月27日

本版导读

2020-03-27

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